星光农机股份有限公司上市公告书
股票简称：星光农机 股票代码：603789
星光农机股份有限公司
Xingguang Agricultural Machinery Co., Ltd.
（浙江省湖州市和孚镇星光大街 1688 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号
南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇一五年四月
星光农机股份有限公司上市公告书
特 别 提 示
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”、“本公司”或“发
行人”）股票将于 2015 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的释义相同。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺
公司实际控制人章沈强、钱菊花夫妇承诺：自星光农机上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的星光农机股份，也不由星光农
机回购该等股份；若星光农机上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者星光农机上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光
农机股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实
履行上述承诺；章沈强承诺在持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司
股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的 25%，
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减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位；钱
菊花承诺在所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。
公司控股股东新家园承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光
农机上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农
机上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股票的锁定期限将自
动延长 6 个月；在所持星光农机股票锁定期满后两年内，无减持意向。
公司股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰、领庆创投、红
十月投资承诺：自星光农机上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；达晨创泰、达晨创恒、达
晨创瑞及肖冰承诺，锁定期满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的
100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；华晨成长承诺，锁定
期届满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的 100%，股票减持的价格
根据减持时的二级市场价格确定。
公司董事长、总经理章沈强承诺：本人前述承诺期满后，在星光农机任职期
间每年转让的股份不超过所直接和间接持有星光农机股份总数的 25%，离职后半
年内，不转让所直接和间接持有的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总
数的比例不超过 50%。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为在公司上市后保持公司股价稳定，保护中小股东和投资者利益，公司特制
定《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司、控股股东新家园、董事（不
含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺：
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司
股票或控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启
动股价稳定措施。
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（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资
产。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能
迫使控股股东履行要约收购义务。
2、股价稳定措施的实施顺序
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，
且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东
的要约收购义务；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
（3）第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动
该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定
上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。
3、在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
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（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，
且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（四）实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
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公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票
回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公
司公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公
司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计
划实施要约收购。
（五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交
易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不
含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件
或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将
在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股
票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的
情况下终止：
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1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：为保
持公司上市后股价稳定，将严格遵守上述《公司上市后三年内稳定公司股价的预
案》。公司还承诺：在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员
遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规
章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺
公司、控股股东新家园和实际控制人、股东钱菊花对关于公司招股说明书中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下承诺：
公司承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有
权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将自有权机关作出相应决定之日起
30 日内依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行
股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整）。
控股股东新家园承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，新家园将自有权机关作出相
应决定之日起 30 日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二
级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
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券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
钱菊花承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被
有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将自有权机关作出相应决定之日
起 30 日内依法回购首次公开发行股票时本人公开发售的股份，回购价格为公司
首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整）。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏赔偿投资者损失的承诺
公司、控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花夫妇、董事、监事和高
级管理人员作出承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护；该等损失的赔偿
金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿
金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
公司首次公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出
承诺：严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对星光农机的申请文件和
信息披露资料进行审慎核查，督导公司规范运行，对其他中介机构出具的专业意
见进行核查，对星光农机是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专
业判断，确保星光农机的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时；为
星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师通力律师事务所作出承诺：若因本所为星光农机股份有限公司本
次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
因此给投资者造成损失，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受
行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法判决，
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依法赔偿投资者由此造成的损失。
公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对
星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、
完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估
有限公司作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对
星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、
完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意
向
序号 股东名称 持股比例 持股及减持意向
1 新家园 43.792% 在所持星光农机股票锁定承诺期满后 2 年内，无减持意向。
2 钱菊花 20.000% 在所持星光农机股票锁定承诺期满后 2 年内，无减持意向。
在所持星光农机股票锁定承诺期满后两年内每年减持的数
量不超过其持有公司股票总数的 25%，减持的价格应不低
于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员
3 章沈强 16.208%
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），减持后所持
有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股
地位；减持股票时将在减持前 3 个交易日予以公告；
在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺。
在所持星光农机股票锁定承诺期满后两年内，减持公司股票
时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等上海证
券交易所认可的合法方式进行转让；
4 华晨成长 5.000%
锁定期满后两年内，减持的股票数量不超过持有公司股份的
100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；
减持股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
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在所持星光农机股票锁定承诺期满后两年内减持公司股票
5 达晨创泰 3.600%
时，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和肖冰减持股票的行动
保持一致，减持股票的数量按照各方所持公司股票的数量进
行同比例减持，各方减持股票数量将合并计算；
6 达晨创恒 3.450% 锁定期届满后两年内，减持公司股票时以集中竞价交易系
统、大宗交易系统或协议转让等上海证券交易所认可的合法
方式进行转让；
锁定期届满后两年内，减持的股票数量不超过持有公司股份
7 达晨创瑞 2.950%
的 100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；
减持股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
8 肖冰 2.000%
六、相关责任主体承诺事项的约束机制
为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及
其他股东严格履行公开承诺事项，特制定了以下承诺履行的约束措施。
（一）发行人违反相关承诺事项的约束机制
发行人若违反公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易
日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
作出解释并向投资者道歉。
发行人控股股东新家园承诺：1、根据《公司上市后三年内稳定公司股价的
预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若发行人未履行其作出的
回购承诺，在新家园增持发行人股票不会致使其不满足法定上市条件或触发控股
股东的要约收购义务的前提下，将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股
东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向发行人提交增持发行人
股票的方案并由发行人公告；2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发
行人应依其承诺回购首次公开发行的全部新股，但发行人未履行承诺的，新家园
将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分（视届时发行人回购股票
的资金缺口而定）发行人股票，并将出售股票所得赠予发行人以协助发行人支付
回购价款。
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（二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制
发行人控股股东新家园若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票
所获收益归星光农机所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价
预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付新家园的现金分红予以暂
时扣留，直至新家园实际履行上述公开承诺义务为止。
（三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制
发行人实际控制人章沈强若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股
票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定
股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩
效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人
采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
发行人实际控制人钱菊花若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股
票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整以及其
他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时
扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、
停职、撤职等处罚措施。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项
的约束机制
发行人董事、监事及高级管理人员若违反相关公开承诺，发行人有权将应付
的绩效薪酬予以暂时扣留或取消津贴，直至相关人员实际履行上述承诺义务为
止；发行人可以对其采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
（五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制
发行人股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及自然人股东肖冰若
违反减持及锁定期限的承诺，同意将减持股票所获收益归发行人所有。
发行人自然人股东肖冰若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等
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公开承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行
上述承诺义务为止。
各相关责任主体将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反
上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，将严格依法执行该
等裁判、决定。
保荐机构认为，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在本招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，并履行了必要
的法律程序，且已依法生效；该等承诺及其约束措施的内容合理，具有可执行性，
可以有效保护投资者的利益。
发行人律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，所作出的相关失
信约束机制承诺项下的补救措施及时、有效。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易
所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者
提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]552 号”文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]153 号”
文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“星光农机”，
股票代码“603789”。本次网上网下公开发行的合计 5,000 万股股票将于 2015 年
4 月 27 日起上市交易。
二、发行人上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015 年 4 月 27 日
（三）股票简称：星光农机
（四）股票代码：603789
（五）本次公开发行后的总股本：20,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,000 万股，均为新股发行，无老股转让
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（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要
声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中航证券有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：星光农机股份有限公司
英文名称：Xingguang Agricultural Machinery Co., Ltd.
注册资本：人民币 15,000 万元
法定代表人：章沈强
住所：浙江省湖州市和孚镇星光大街 1688 号
成立日期：2004 年 2 月 25 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：农业机械的开发、设计、制
造、销售与服务；金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销售，货物及技术
进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主营业务：公司主营业务为联合收割机的研发、生产与销售，主要产品为星
光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获，是国内水稻和油
菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割机的两大机型之一。公司（含有限
责任公司）自设立以来，一直专注于联合收割机的研发、生产和销售，主营业务
和产品没有发生重大变化。
所属行业：专用设备制造业，代码为 C35
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
电子邮箱：xgnj@xg1688.com
董事会秘书：周国强
董事、监事、高级管理人员任职情况：
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序号 姓名 在发行人处任职情况 任职期间
2014 年 12 月 6 日—
1 章沈强 董事长、总经理
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
2 钱菊平 董事、常务副总经理
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
3 邵青尔 董事、副总经理
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
4 张奋飞 董事、副总经理
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
5 傅忠红 董事
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
6 朱豫江 董事
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
7 洪暹国 独立董事
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
8 李在军 独立董事
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
9 胡旭微 独立董事
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
10 杨希 监事会主席（外部监事）
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
11 施健 监事、销售部部长
2017 年 12 月 5 日
监事（职工监事）、品管部部长 2014 年 12 月 6 日—
12 何子杰
助理 2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
13 李金泉 副总经理
2017 年 12 月 5 日
2014 年 12 月 6 日—
14 周国强 财务负责人、董事会秘书
2017 年 12 月 5 日
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票
及债券的情况如下：
董事长、总经理章沈强先生直接持有发行人 12.156%股权，通过 60%控股新
家园，间接持有本公司 19.7064%股权。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有公司股
份及债券的情况。
二、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
星光农机股份有限公司上市公告书
发行人控股股东为新家园，其在本次发行后持有发行人 6,568.80 万股，占发
行人总股本的 32.844%。
新家园成立于 2003 年 8 月 7 日，注册资本为 7,480 万元。其中，章沈强持
有新家园 60%股份，钱菊花持有新家园 40%股份，注册地址为湖州市南浔区和
孚镇金旺大街 106 室，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨
询、企业管理咨询。
（二）实际控制人
章沈强直接持有发行人 12.156%股份，钱菊花直接持有发行人 15%股份，两
人合计直接持有发行人 27.156%股份，同时章沈强、钱菊花夫妇通过新家园间接
持有发行人 32.844%股份，因此，章沈强、钱菊花夫妇直接和间接持有发行人合
计 12,000 万股股份，占本次发行后公司总股本的 60%，为发行人实际控制人。
是否拥有境外
姓名 身份证号码 住所 国籍
永久居留权
浙江省湖州市吴兴区凤凰
章沈强 33051119670226**** 中国 否
街道
浙江省湖州市吴兴区凤凰
钱菊花 33052219760527**** 中国 否
街道
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为 15,000 万股，本次发行股数为 5,000 万股，本次发
行前后的公司股本结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序 持股比
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量
号 例 锁定期限制
（股） （%） （股）
（%）
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起
锁定 36 个月，
详细参见本上
1 新家园 65,688,000 43.792 65,688,000 32.844
市公告书之“第
一节 重要声明
与提示”
星光农机股份有限公司上市公告书
自上市之日起
锁定 36 个月，
详细参见本上
2 钱菊花 30,000,000 20.000 30,000,000 15.000
市公告书之“第
一节 重要声明
与提示”
自上市之日起
锁定 36 个月，
详细参见本上
3 章沈强 24,312,000 16.208 24,312,000 12.156
市公告书之“第
一节 重要声明
与提示”
自上市之日起
4 华晨成长 7,500,000 5.000 7,500,000 3.750
锁定 12 个月
自上市之日起
5 达晨创泰 5,400,000 3.600 5,400,000 2.700
锁定 12 个月
自上市之日起
6 达晨创恒 5,175,000 3.450 5,175,000 2.588
锁定 12 个月
自上市之日起
7 达晨创瑞 4,425,000 2.950 4,425,000 2.213
锁定 12 个月
自上市之日起
8 肖冰 3,000,000 2.000 3,000,000 1.500
锁定 12 个月
自上市之日起
9 领庆创投 2,250,000 1.500 2,250,000 1.125
锁定 12 个月
自上市之日起
10 红十月投资 2,250,000 1.500 2,250,000 1.125
锁定 12 个月
二、无限售条件 A 股流通股
11 社会公众股 - - 50,000,000 25.000 无锁定期
合计 150,000,000 100.000 200,000,000 100.000
（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为 41,594 户，持股数量前 10 名股东的
名称、持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖州新家园投资管理有限公司 65,688,000 32.844
2 钱菊花 30,000,000 15.000
3 章沈强 24,312,000 12.156
北京华晨成长股权投资基金
4 7,500,000 3.750
（有限合伙）
深圳市达晨创泰股权投资企业
5 5,400,000 2.700
（有限合伙）
深圳市达晨创恒股权投资企业
6 5,175,000 2.588
（有限合伙）
星光农机股份有限公司上市公告书
深圳市达晨创瑞股权投资企业
7 4,425,000 2.213
（有限合伙）
8 肖冰 3,000,000 1.500
9 浙江领庆创业投资有限公司 2,250,000 1.125
浙江红十月投资合伙企业（有
10 2,250,000 1.125
限合伙）
合计 150,000,000 75.000
星光农机股份有限公司上市公告书
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：5,000 万股，均为新股发行，无老股转让
（二）发行价格：11.23 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售
A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配
售 500 万股，占发行总量的 10%，网上向社会公众投资者发行 4,500 万股，占发
行总量的 90%。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
1、本次发行募集资金总额 56,150.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 18 日对本次发
行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]789-12 号《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
1、发行费用
项目 金额（万元）
承销与保荐费用 4,873.82
审计、验资费用
律师费用
发行手续费用 83.77
与本次发行相关的信息披露费用
合计 6,403.59
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.28 元（按本次发行费用总额
除以发行股数计算）。
（七）募集资金净额：49,746.41 万元
（八）发行后每股净资产：5.15 元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净
星光农机股份有限公司上市公告书
资产和本次发行实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）。
（九）发行后每股收益：0.53 元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润与发行后股本计算）。
星光农机股份有限公司上市公告书
第五节 财务会计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字
[2015]789 号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层
讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《星光农机 2015 年第一季度财务
报告》。公司 2015 年第一季度主要会计数据及财务指标如下表所示：
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动比例（%）
流动资产（元） 543,294,692.64 549,777,193.21 -1.18
流动负债（元） 240,355,981.37 273,154,531.54 -12.01
总资产（元） 824,247,393.98 832,358,229.33 -0.97
归属于发行人股东的所有
557,296,132.08 532,361,104.80 4.68
者权益（元）
归属于发行人股东的每股
3.72 3.55 4.68
净资产（元/股）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动比例（%）
营业总收入（元） 117,843,744.06 102,766,115.10 14.67
营业利润（元） 28,328,034.42 27,325,560.30 3.67
利润总额（元） 28,793,438.37 28,229,205.77 2.00
归属于发行人股东的净利
24,437,325.74 23,767,617.06 2.82
润（元）
归属于发行人股东的扣除
非经常性损益后的净利润 20,679,506.53 19,680,203.69 5.08
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1629 0.1585 2.82
扣除非经常性损益后的基
0.1379 0.1312 5.08
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
4.49 4.79 -0.30
（%）
扣除非经常性损益后的加
3.80 3.96 -0.16
权净资产收益率（ %）
经营活动产生的现金流量
-50,302,563.86 86,013,460.70 -158.48
净额（元）
星光农机股份有限公司上市公告书
每股经营活动产生的现金
-0.3354 0.5734 -158.48
流量净额（元）
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的变动
比例为两期数的差值。
2015 年第一季度公司所属行业的市场前景、公司经营模式、采购、生产、
销售及管理状况等均未发生较大变化，公司 2015 年第一季度营业收入较上年同
期增长为 14.67%，净利润及归属于公司股东的净利润较上年同期增长为 2.82%，
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较上年同期增长为 5.08%。
公 司 2015 年第一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降
158.48%，主要原因系：2015 年第一季度到期的应付票据较上年同期增加，导致
向供应商支付的采购款较上年同期大幅增加；同时，公司在 2015 年第一季度收
到客户的购货款有所减少。
星光农机股份有限公司上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公
司于 2015 年 4 月 17 日与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行及保荐机构中
航证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户开设情况
银行名称：中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行
账户名称：星光农机股份有限公司
银行账户：19100301046037892
金额：514,761,800.00 元（包括待支付发行费用）
用途：年产 2 万台多功能高效联合收割机项目
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中航证券有限公司简称为
“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
星光农机股份有限公司上市公告书
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人马辉、陈静可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2015 年 4 月 3 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
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（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
星光农机股份有限公司上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41 层
联系电话：010- 64818596
传真：010- 64818501
保荐代表人（或联系人）：马辉、陈静
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为，发行人申请股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备在上海证券交易所公
开上市的条件。中航证券有限公司同意推荐星光农机股份有限公司的股票在上海
证券交易所上市。
星光农机股份有限公司上市公告书
（本页无正文，为《星光农机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之签字盖章页）
发行人：星光农机股份有限公司
年 月 日
星光农机股份有限公司上市公告书
（本页无正文，为《星光农机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之签字盖章页）
保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司
年 月 日
）
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