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武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年六月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
温 伟 温一丞 温小明
张 震 庄克服 范 莉
房志武 张卓奇 李德军
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：26,853,709 股
（二）发行价格：23.31 元/股
（三）募集资金总额：625,959,956.79 元
（四）募集资金净额：607,608,016.80 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称 产品名称
号 （股） （元） （月）
1 温伟 - 8,580,008 199,999,986.48 36
武汉塞力斯医疗科技股
2 份有限公司 2017 年员工 - 298,584 6,959,993.04 36
持股计划
华润医药（汕头）产业投
3 资基金合伙企业（有限合 - 6,435,006 149,999,989.86 12
伙）
高能汇实专项
上海高能投资管理有限
4 私募股权投资 9,395,109 218,999,990.79 12
公司
基金 1 号
财通基金-长
5 财通基金管理有限公司 昕 1 号资产管 2,145,002 49,999,996.62 12
理计划
合计 26,853,709 625,959,956.79 -
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份已于 2018 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通
股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次非公开
发行对象中，温伟和 2017 年员工持股计划认购的股份限售期为 36 个月，其他投
资者认购的股份限售期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ....................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................ 7
第二节 发行前后相关情况对比 .................................................................. 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 24
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................... 28
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................... 29
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................... 30
第七节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................... 31
第八节 有关中介机构声明 ......................................................................... 32
第九节 备查文件 ....................................................................................... 37
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/塞力斯 指 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年度非公开
本次发行/本次非公开发行 指
发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天津瑞美、控股股东 指 天津市瑞美科学仪器有限公司
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股
2017 年员工持股计划 指
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
英文名称：Wuhan Thalys Medical Technology Inc.
注册资本（本次发行前）：17,829 万元
注册地址：湖北省武汉市东西湖区金山大道 1310 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：塞力斯
股票代码：603716
法定代表人：温伟
董事会秘书：刘巧云
联系电话：027-83386378
经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、
试剂等（不涉及外商投资准入特别管理措施）；办公自动化设备、机电、仪器设
备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），
医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业
务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。实验室科教仪器及耗材的批发兼零
售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品。
第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批
发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服
务（含体外诊断试剂，冷藏，冷冻库）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2017 年 2 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司于 2017 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第十八次会议、2017 年 9 月
27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2017 年半年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配完成后，非公开发行股
票数量调整为不超过 1,400 万股。
2017 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》。2018 年 1 月 26 日，发行人召
开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授
权延期的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期延长到该议案提交 2018 年
第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事项有效期相应延长到该议案提交 2018 年第一次临时股东大
会审议通过之日起十二个月。
2018 年 2 月 6 日公司召开第二届董事会第二十三次会议、2018 年 4 月 13
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》，本次利润分配完成后，非公开发行股票数量调整为
不超过 3,500 万股。
（二）监管部门审核情况
1、2017 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2017 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准武汉塞力斯医疗科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2018 年 6 月 4 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已足额将认购款
项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010039 号），截至
2018 年 6 月 4 日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币
625,959,956.79 元。
2、截至 2018 年 6 月 5 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款
项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010040 号），塞力斯
本次实际非公开发行的人民币普通股股票 26,853,709 股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为每股人民币 23.31 元，募集资金总额为人民币 625,959,956.79 元，
扣除发行费用人民币 18,351,939.99 元（含增值税），募集资金净额为人民币
607,608,016.80 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 6 月 11 日出具的
《证券变更登记证明》，公司已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕本次发行新增股份
登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 26,853,709 股，
不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即
2018 年 5 月 29 日）。
本次非公开发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
（五）募集资金金额与发行费用
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字（2018）010040号），本次发行的募集资金总额为人民币625,959,956.79元，
扣除发行费用人民币18,351,939.99元（含增值税），募集资金净额为人民币
607,608,016.80元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象中，温伟和2017年员工持股计划认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2018 年 5 月 31 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 3 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时提交相关申购文件，除 1 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证
金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。公司实际控制人
温伟先生及武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划于询价过程
结束后向簿记中心传真了《认购确认函》，承诺接受最终报价结果，按照确定的
发行价格参与认购。
经国浩律师（上海）事务所和主承销商核查，除实际控制人温伟及武汉塞力
斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划之外，参与本次发行申购报价的
投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本
次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于 105,180 万元；
2、投资者累计认购总股数大于 3,500 万股。
有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，经发行人和
主承销商协商一致，决定不启动追加认购程序，则按实际有效认购金额缩量发行。
投资者申购报价情况如下：
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
华润医药（汕头）产业投资基金合
1 23.32 15,000
伙企业（有限合伙）
财通基金管理有限公司-“财通基金
2 23.60 5,000
-长昕 1 号资产管理计划”
上海高能投资管理有限公司-“高能
3 23.31 21,900
汇实专项私募股权投资基金 1 号”
4 温伟 - 20,000
武汉塞力斯医疗科技股份有限公
5 -
司 2017 年员工持股计划
合计 62,596
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 23.31 元/股，发行股数
26,853,709 股，募集资金总额 625,959,956.79 元，募集资金总额小于本次非公开
发行预计募集资金总额（105,180 万元）。
本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称 产品名称
号 （股） （元） （月）
1 温伟 - 8,580,008 199,999,986.48 36
武汉塞力斯医疗科技股
2 份有限公司 2017 年员工 - 298,584 6,959,993.04 36
持股计划
华润医药（汕头）产业投
3 资基金合伙企业（有限合 - 6,435,006 149,999,989.86 12
伙）
高能汇实专项
上海高能投资管理有限
4 私募股权投资 9,395,109 218,999,990.79 12
公司
基金 1 号
财通基金-长
5 财通基金管理有限公司 昕 1 号资产管 2,145,002 49,999,996.62 12
理计划
合计 26,853,709 625,959,956.79 -
（二）发行对象的基本情况
1、温伟
温伟先生，中国国籍，身份证号码为 12010519690106****，住所：天津市
河北区元纬路****。
温伟先生，1969 年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大
学 EMBA 在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、
总经理，塞力斯生物执行董事、郑州朗润执行董事、湖南捷盈执行董事、武汉市
工商联常委。温伟先生一直从事医疗检验行业，具有丰富的医疗检验行业经验。
温伟先生本次认购数量为 8,580,008 股，股份限售期为 36 个月。
截至本报告书签署之日，温伟先生为塞力斯实际控制人，现任公司董事长兼
总经理，为公司的关联自然人。
2、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划
参加本 2017 年员工持股计划的员工总人数 7 人。2017 年员工持股计划的参
与人包括公司监事和其他员工，认购情况如下：
认购金额 占员工持股计
序号 姓名 性别 职务
（万元） 划的比例
1 雷先坤 男 监事会主席、工程部总监 20 2.87%
2 何清 男 销售部副总监 6 0.86%
3 宋学民 男 销售部副总监 50 7.18%
4 刘光明 男 销售部副总监 10 1.44%
5 戴日升 男 工程部副总监 5 0.72%
6 何艳霞 女 销售部经理助理 5 0.72%
7 于昊正 男 销售经理 600 86.21%
合计 696 100.00%
2017 年员工持股计划本次认购数量为 298,584 股，股份限售期为 36 个月。
截至本报告书签署之日，2017 年员工持股计划参与人包括公司监事，为公司的
关联方。
3、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
汕头市龙湖区珠池港 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星大
公司住所
厦）二楼东侧之十九
执行事务合伙人 华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司（委派代表：唐燕发）
统一社会信用代码 91440500MA513W908T
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动。）
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为深圳市华
润资本股权投资有限公司。深圳市华润资本股权投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市华润资本股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
公司住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 25 楼
注册资本 10,000 万元
法定代表人 秦锋
成立日期 2013 年 11 月 11 日
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为
6,435,006 股，股份限售期为 12 个月。
4、高能汇实专项私募股权投资基金 1 号
“高能汇实专项私募股权投资基金 1 号”的管理人为上海高能投资管理有限
公司。
上海高能投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海高能投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 406C09 室
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王晓滨
投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
“高能汇实专项私募股权投资基金 1 号”本次认购数量为 9,395,109 股，股
份限售期为 12 个月。
5、财通基金-长昕 1 号资产管理计划
“财通基金-长昕 1 号资产管理计划”的管理人为财通基金管理有限公司。
财通基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 刘未
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允许的
经营范围
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
“财通基金-长昕 1 号资产管理计划”本次认购数量为 2,145,002 股，股份限
售期为 12 个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，温伟为发行人的实际控制人。2017 年员工持股计划参与
者包括公司监事。
除此之外，其他获配的投资者及所管理的产品不存在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除温伟为公司（含子公司）借款提供担保外，发行对象及其关联
方与公司未发生重大交易。以上交易发行人均已公开披露。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：
1、温伟为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳
市华润资本股权投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续，并提交了私募投资
基金备案证明。
4、“高能汇实专项私募股权投资基金 1 号”及其管理人上海高能投资管理有
限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金要求办理了相关登记备案手续，并提交了私募投资基金备案证明。
5、“财通基金-长昕 1 号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备
案证明。
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守
型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次发行风险等级界定为 R3 级，
专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等
级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产
品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与
认购。
本次塞力斯发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 温伟 普通投资者 是
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2 普通投资者 是
2017 年员工持股计划
华润医药（汕头）产业投资基金合伙
3 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
上海高能投资管理有限公司-“高能汇
4 A 类专业投资者 是
实专项私募股权投资基金 1 号”
财通基金管理有限公司-“财通基金-
5 A 类专业投资者 是
长昕 1 号资产管理计划”
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 程杰、王栋
项目协办人： 彭浏用
项目组成员： 罗耸、周游、张雪弢、陈卓、高望、杨嘉歆
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60834906
传 真： 010-60833083
（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师 陈一宏、李辰
办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52433320
（三）审计机构（验资机构）：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
经办注册会计师： 肖峰、代娟
办公地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
电 话： 027-86791215
传 真： 027-85424329
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2018 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
天津市瑞美科学仪器有限公司 82,183,492 46.10%
邓跃辉 10,751,515 6.03%
沭阳天沐朴石投资咨询有限公司－宿迁天沐君合投
10,501,015 5.89%
资管理中心（有限合伙）
南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙） 5,081,250 2.85%
乌鲁木齐合睿众股权投资合伙企业（有限合伙） 5,006,812 2.81%
Spillo Limited 4,988,450 2.80%
中国国际金融股份有限公司 3,565,800 2.00%
曲明彦 3,099,600 1.74%
厦门佳道投资管理有限公司－厦门市思明区昭丰股
1,734,255 0.97%
权投资合伙企业（有限合伙）
姚武 1,277,500 0.72%
合 计 128,189,689 71.91%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
天津市瑞美科学仪器有限公司 82,183,492 40.06%
邓跃辉 10,751,515 5.24%
沭阳天沐朴石投资咨询有限公司－宿迁天沐君合投
10,501,015 5.12%
资管理中心（有限合伙）
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
上海高能投资管理有限公司-“高能汇实专项私募股
9,395,109 4.58%
权投资基金 1 号”
温伟 8,580,008 4.18%
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合
6,435,006 3.14%
伙）
南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙） 5,081,250 2.48%
乌鲁木齐合睿众股权投资合伙企业（有限合伙） 5,006,812 2.44%
Spillo Limited 4,988,450 2.43%
中国国际金融股份有限公司 3,565,800 1.74%
合 计 146,488,457 71.41%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长温伟先生参与本次非公开发行认购 8,580,008 股，监事会主席雷
先坤通过员工持股计划认购 8,569 股。除此之外，其他现任董事、监事和高级管
理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发
行被摊薄，具体情况如下：
本次发行前 （截止 2018 年 5 月 15 日） 本次发行后
序 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
姓名 职务
号 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比 持股比
持股数（股）
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
董事长兼总
1 温伟 - - 54,290,415 30.45 8,580,008 4.18 54,290,415 26.46
经理
2 温一丞 董事 - - - - - - - -
3 温小明 董事 - - 12,327,524 6.91 - - 12,327,524 6.01
4 范莉 董事 - - 97,223 0.05 - - 97,223 0.05
5 张震 董事 - - - - - - - -
6 庄克服 董事 - - 7,214,197 4.05 - - 7,214,197 3.52
7 李德军 独立董事 - - - - - - - -
8 张卓奇 独立董事 - - - - - - - -
9 房志武 独立董事 - - - - - - - -
10 雷先坤 监事会主席 - - 97,223 0.05 8,580 0.004 97,223 0.05
11 陈国权 监事 - - - - - - - -
12 孙毅飞 职工监事 - - 32,462 0.02 - - 32,462 0.02
副总经理兼
13 刘文豪 - - 97,223 0.05 - - 97,223 0.05
财务总监
14 刘巧云 副总经理兼 - - 162,066 0.09 162,066 0.08
本次发行前 （截止 2018 年 5 月 15 日） 本次发行后
序 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
姓名 职务
号 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比 持股比
持股数（股）
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
董事会秘书
15 万里波 副总经理 - - 291,751 0.16 - - 291,751 0.14
16 黄咏喜 副总经理 - - - - - - - -
17 王军明 副总经理 - - - - - - - -
18 仇健 副总经理 - - - - - - - -
19 王文彬 副总经理 - - - - - - - -
20 宋禹 副总经理 120,850 0.07 - - 120,850 0.06 - -
合计 120,850 0.07 74,612,335 41.85 8,709,438 4.25 74,610,085 36.37
说明：除庄克服外，董事、监事和高级管理人员间接持有的公司股份，均是
通过天津瑞美间接持有。天津瑞美未参与本次非公开发行，发行前后，其持有的
公司股份数量均为 82,183,492 股。庄克服间接持有的公司股份是通过沭阳天沐朴
石投资咨询有限公司－宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）间接持有的。沭
阳天沐朴石投资咨询有限公司－宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）未参与
本次非公开发行，发行前后，其持有的公司股份数量均为 10,501,015 股。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 26,853,709 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2018 年 4 月 30 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股本 股份数量 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 本比例
一、有限售条件股份 82,183,492 46.10% 26,853,709 109,037,201 53.15%
二、无限售条件股份 96,106,508 53.90% - 96,106,508 46.85%
三、股份总数 178,290,000 100.00% 26,853,709 205,143,709 100.00%
本次发行前，天津瑞美持有公司 82,183,492 股股票，占公司总股本的 46.10%，
为公司的控股股东；实际控制人为温伟。本次发行后，天津瑞美持有的股票占公
司总股本的 40.06%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为温伟。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务
费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公
司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈
利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于扩大医疗检验
集约化营销及服务业务规模项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资
项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的主营业务相关。该等项
目实施后，将进一步提升公司的营销能力和服务水平，增强公司资本实力，提升
公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。本次非公开发行能够有力促进公司主
营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及
资本结构，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促
进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关
的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员
结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2016）
010027 号、众环审字（2017）010031 号、众环审字（2018）010989 号）。公司
2018 年 1-3 月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 165,694.15 156,939.07 109,248.10 66,326.67
负债总额 63,063.70 56,561.83 23,319.28 19,296.77
股东权益 102,630.45 100,377.24 85,928.82 47,029.90
归属于母公司所有者权益 94,699.88 93,338.62 84,361.40 46,070.47
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 26,005.01 92,051.65 62,732.81 52,965.97
营业利润 3,308.03 13,880.68 9,455.20 8,312.81
利润总额 3,225.60 13,922.96 9,693.34 8,555.32
净利润 2,430.97 10,658.07 7,354.78 6,430.59
归属于母公司所有者的净
1,864.67 9,384.74 6,891.79 6,145.93
利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
-6,245.36 -6,325.22 -1,701.61 4,610.65
净额
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金流量
-6,639.45 -24,859.33 -6,903.75 -4,046.84
净额
筹资活动产生的现金流量
5,744.80 15,456.11 34,296.00 2,458.81
净额
现金及现金等价物净增加
-7,140.01 -15,728.44 25,690.64 3,022.62
额
（二）主要财务指标
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 3 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元） 0.26 1.32 0.97 1.61
毛利率 33.17% 33.68% 34.83% 35.35%
净利率 9.35% 11.58% 11.72% 12.14%
流动比率 2.05 2.08 4.30 2.78
速动比率 1.63 1.71 3.93 2.42
资产负债率 38.06% 36.04% 21.35% 29.09%
应收账款周转率（次） - 1.84 1.86 1.94
存货周转率（次） - 4.40 5.76 5.62
注：2018 年 1-3 月指标未经年化
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 117,199.95 110,932.28 88,978.78 50,572.11
非流动资产 48,494.19 46,006.78 20,269.32 15,754.56
资产合计 165,694.15 156,939.07 109,248.10 66,326.67
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司资产总额分别为
66,326.67 万元、109,248.10 万元、156,939.07 万元和 165,694.15 万元，总体呈逐
年增长态势。近三年及一期，公司主营业务处于快速发展阶段，资产规模迅速增
长，2015 年-2017 年的年复合增长率达到 53.82%。2015 年末、2016 年末、2017
年末和 2018 年 3 月末，公司流动资产占总资产的比例在 70%-82%之间，占比较
为稳定。
（二）负债结构变动分析
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债 57,109.15 53,240.07 20,686.22 18,203.37
非流动负债 5,954.55 3,321.76 2,633.06 1,093.39
负债合计 63,063.70 56,561.83 23,319.28 19,296.77
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司负债总额分别为
19,296.77 万元、23,319.28 万元、56,561.83 万元和 63,063.70 万元。近三年及一
期，随着业务量的较快增长，公司负债总额稳步增加。从负债结构来看，2015
年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动负债占负债总额的比例
在 88%-95%之间，负债结构总体稳定。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 3 月 /2017 年 12 /2016 年 12 /2015 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 2.05 2.08 4.30 2.78
速动比率（倍） 1.63 1.71 3.93 2.42
资产负债率 38.06% 36.04% 21.35% 29.09%
2016 年公司上市后，因为首次公开发行股票募集资金的到账，流动比率和
速动比率得到大幅提升，资产负债率也有了较大幅度的改善。最近一年及一期，
公司流动比率及速动比率下降，资产负债率上升，主要是募集资金的使用、以及
新设或收购子公司拓展集约化营销服务业务所致。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
销售毛利率 33.17% 33.68% 34.83% 35.35%
销售净利率 9.35% 11.58% 11.72% 12.14%
加权平均净资产收益率 1.98% 10.57% 12.59% 14.29%
基本每股收益（元） 0.26 1.32 0.97 1.61
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司的销售毛利率分别
为 35.35%、34.83%、33.68%和 33.17%。2015 年至 2017 年，公司的毛利率略微
下降，但总体保持在合理水平，盈利能力比较稳定。
2016 年度、2017 年度，公司的基本每股收益较 2015 年度有所下降，系利润
分配导致股本增加的原因。
（五）现金流量分析
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
-6,245.36 -6,325.22 -1,701.61 4,610.65
净额
投资活动产生的现金流量
-6,639.45 -24,859.33 -6,903.75 -4,046.84
净额
筹资活动产生的现金流量
5,744.80 15,456.11 34,296.00 2,458.81
净额
现金及现金等价物净增加
-7,140.01 -15,728.44 25,690.64 3,022.62
额
公司最近两年及一期，公司经营活动、投资活动产生的现金流量净额为负，
主要是因业务拓展及新设、收购子公司所致。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，且 2016 年度大
幅增加，主要系当年首次公开发行股票募集资金所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资
金额
扩大医疗检验集约化营销及服务业务
1 753,650,000.00 496,658,016.80
规模项目
研发、信息化综合大楼及信息系统建设
2 187,200,000.00 --
项目
3 补充流动资金 110,950,000.00 110,950,000.00
合计 1,051,800,000.00 607,608,016.80
因本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，公司根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办
法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、开户银行签订三方监管协
议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
塞力斯本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322 号）和塞力斯有关本次发行
的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等的相关规定。
塞力斯本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了
公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《实施细则》的规定，合法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认
购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程
公平、公正，符合《管理办法》和《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行
所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；发行人与发行
对象签订的《认购合同》及本次发行的认购结果合法有效。
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2017 年 1 月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐机构对塞力斯的尽职推荐期间为协议生效之日起到塞力斯本次发行的
A 股股票在证券交易所上市之日止。
保荐机构对塞力斯的持续督导期间为自塞力斯本次非公开发行股票上市之
日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
中信证券股份有限公司指定两名保荐代表人在尽职推荐期间内具体负责塞
力斯本次发行与上市的保荐工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：塞力斯本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易
所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，塞力斯本次发行的股票具
备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐塞力斯的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份已于 2018 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通
股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次非公开
发行对象中，温伟和 2017 年员工持股计划认购的股份限售期为 36 个月，其他投
资者认购的股份限售期为 12 个月。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
第八节 有关中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
程 杰 王 栋
项目协办人：
彭浏用
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈一宏 李 辰
律师事务所负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的 2015
年度、2016 年度和 2017 年度审计报告（众环审字【2016】010027 号、众环审字
【2017】010031 号、众环审字【2018】010989 号）内容无异议，确认本发行情
况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
肖 峰 代 娟
执行事务合伙人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资
报告（众环验字【2018】010039 号、众环验字【2018】010040 号）内容无异议，
确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
肖 峰 代 娟
执行事务合伙人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、认购股东出具的股份限售承诺；
9、上交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
地址：湖北省武汉市东西湖区金山大道1310号
电话：027-83386378
传真：027-83084202
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60834906
传真：010-60833083
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
（本页无正文，为《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
年 月 日