证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-069
昆山科森科技股份有限公司
Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.
（住所：昆山开发区昆嘉路 389 号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇一八年十二月
第一节 重要声明与提示
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 11 月 14 日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《昆山科森
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券名称（全称）：2018 年昆山科森科技股份有限公司可转
换公司债券
二、可转换公司债券简称：科森转债
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：113521
五、可转换公司债券发行量：61,000.00 万元（610.00 万张）
六、可转换公司债券上市量：61,000.00 万元（610.00 万张）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2018 年 12 月 7 日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 11 月 16 日至 2024 年 11 月
16 日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 5 月 22 日至 2024 年 11 月
15 日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（即 2018 年 11 月 16 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十三、托管方式：账户托管
十四、登记公司托管量：61,000.00 万元
十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不设担保
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十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合信用评级有限公司评级，信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，联
合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881 号”文核准，公司于 2018
年 11 月 16 日公开发行了 610.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 61,000.00 万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网
上定价发行，本次发行认购金额不足 61,000 万元的部分由主承销商包销。主承
销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比
例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 18,300 万元。
经上交所自律监管决定书〔2018〕153 号文同意，公司 61,000.00 万元可转
换公司债券将于 2018 年 12 月 7 日起在上交所挂牌交易，债券简称“科森转债”，
债券代码“113521”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。
本公司已于 2018 年 11 月 14 日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》刊
登了《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。
《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：昆山科森科技股份有限公司
英文名称：Kunshan Kersen Science&Technology Co., Ltd.
注册资本：415,576,797 元[注]
公司住所：江苏省昆山开发区昆嘉路 389 号
邮政编码：215300
联系电话：：0512-36688666
传真：0512-57478678
法定代表人：徐金根
成立日期：2010 年 12 月 1 日
股份公司整体变更日期：2014 年 2 月 18 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：科森科技
股票代码：603626
经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密
金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租
赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许
可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司于 2018 年 8 月 3 日注销回购的股权激励限制性股票 50,723 股，公司股份总数变更为
415,576,797 股。上述回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票导致的发行人注册资本变更相
关工商变更事宜尚未办理完毕。
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2018 年 10 月 26 日和 2018 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第十三次会议和 2018 年第二次临时股东
大会分别决议终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，对 211 名激励对象持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,670,065 股进行回购注销，本次注销后，公司总股本将减至
412,906,732 股，同时注册资本变更为 412,906,732.00 元。
二、发行人的历史沿革
1、发行人设立、首次发行时的股本情况
发行人前身系科森有限，成立于 2010 年 12 月 1 日。2014 年 1 月 24 日，科
森有限股东会通过决议，决定将科森有限整体变更为股份有限公司。根据发行
人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人股本变动的批准文件、相关会议资
料并经查验，发行人前身及发行人自设立以来的主要股本变动情况如下：
（1）经苏州市昆山工商行政管理局核准，科森有限于 2010 年 12 月 1 日成
立，注册资本 6,500.00 万元。
（2）经过两次股权转让之后，2014 年 1 月 26 日，发行人第一次股东大会审
议通过《关于设立昆山科森科技股份有限公司的议案》。徐金根等 8 名原科森有
限股东，共同作为发起人，以科森有限经审计的截至 2013 年 11 月 30 日净资产
人民币 91,400,318.57 元折股 65,000,000 股作为股份公司股本，每股面值为人民
币 1.00 元，余额 26,400,318.57 元计入资本公积，发起设立股份有限公司。上会
会计师事务所（特殊普通合伙）对发起人出资进行了审验，并于 2014 年 1 月 26
日出具了上会师报字[2014]第 0086 号《验资报告》。2014 年 2 月 18 日，公司在
江苏省苏州工商行政管理局进行了工商变更登记，取得注册号为
320583000416321 的《企业法人营业执照》。
（3）2014 年 2 月 19 日，经 2014 年第二次临时股东大会决议通过，公司注
册资本由 6,500 万元增加至 7,900 万元。新增股东珠峰基石、中欧基石、零分母
投资以及自然人韩波以现金认购所有新增注册资本共计 1,400 万股。上会会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具了上会师报字[2014]第 0252
号《验资报告》对本次增资进行了验证。2014 年 3 月 5 日，公司办理了工商变
更登记。
（4）2015 年 12 月 31 日，经 2015 年第二次临时股东大会决议通过，公司
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拟以资本公积向全体股东同比例每 10 股转增 10 股，共计转增 79,000,000 股，转
增后的总股本为 158,000,000 股，转增后的注册资本为 158,000,000 元。上会会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 31 日出具了上会师报字[2016]第 1801
号《验资报告》对本次增资进行了验证。
（5）2016 年 12 月 28 日，经中国证监会证监许可[2016]3211 号文件批准，
核准公司向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 5,266.67 万股，发行价为每
股人民币 18.85 元。上述发行完成后，公司总股本变更为 21,066.67 万股。2017
年 2 月 4 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字(2017)0172 号《验资报告》。
2017 年 2 月 9 日，公司 A 股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“科森
科技”，股票代码为“603626”。
2、首次公开发行后股本变动情况
2017 年 8 月 11 日和 8 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和 2017 年第
二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本
预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本，以实施分配方案时股权登记日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 84,266,680 股，转增
后公司总股本增加至 294,933,380 股，公司注册资本变更为 294,933,380 元。2017
年 9 月 6 日，公司进行了工商变更登记。
2017 年 10 月 31 日和 11 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议和 2017 年
第三次临时股东大会分别审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017 年 12 月 1 日，公司第
二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
授予人数和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
以 2017 年 12 月 1 日为限制性股票授予日，向 221 名激励对象首次授予限制性股
票 1,943,420 股，授予价格为人民币 21.845 元/股。限制性股票激励计划实施后公
司总股本增加至 296,876,800 股，公司注册资本变更为 296,876,800 元。2018 年 1
月 10 日，公司完成了工商变更登记。
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2018 年 2 月 12 日和 2018 年 3 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议和 2017
年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公
司拟以资本公积转增股本，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增加至 415,627,520 股，公司注
册资本变更为 415,627,520 元。2018 年 5 月 18 日，公司进行了工商变更登记。
2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限
制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，因公司原
授予的部分激励对象 10 人已离职，不再符合激励条件，同意对离职的 10 名激励
对象已获授但尚未解锁的共计 50,723 股限制性股票进行回购注销。公司于 2018
年 4 月 28 日公告了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，于 2018
年 8 月 3 日注销了上述限制性股票。本次回购注销限制性股票后，公司总股本变
更为 415,576,797 股。公司本次股本变更尚未进行工商变更登记。
2018 年 10 月 26 日和 2018 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第十三次会议
和 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止限制性股票激励计划
并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议终止实施股权激励计
划，对 211 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,670,065 股
进行回购注销。2018 年 10 月 26 日，公司就回购注销限制性股票通知了债权人。
本 次 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 将 减 至 412,906,732 股 ， 同 时 注 册 资 本 变 更 为
412,906,732.00 元。
三、发行人主要经营情况
1、发行人的经营范围及主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：“手术器械研发；一类医疗器械及零
部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和
销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规
规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”
公司的主营业务以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲
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压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手
术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。公司生产的产品主要应用
于通信设备、微型计算机、医疗器械、新能源、汽车、数字视听等领域。
2、发行人主要产品及服务
公司的产品以精密金属结构件产品为主。按生产工艺来分，公司产品主要分
为精密冲压结构件和精密切削结构件。按应用领域分，公司生产的精密金属结构
件主要分为手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件、一
般精密金属结构件。
公司生产的主要精密金属结构件用途及特点如下：
（1）手机及平板电脑结构件
产品名称 图例 用途及特点
平板电脑音量按键，表面光滑、美
静音键按键类 观，边缘呈阶梯状且纹理一致，内
产品 孔螺纹精细、耐用，与其他结构件
组装后无间隙
音量键按钮基 平板电脑音量按钮基座，边缘光
座类产品 滑，性能稳定，耐用，不易偏移
手机、平板电脑镜头环，在左下角
镜头环类产品 和右上角铆接附件，精确度高，铆
接后不易松动，镜头环外观有光泽
平板电脑解锁滑轨，稳定性强，多
背光条类产品 次使用后轨道不会产生误差，材质
较软、产品完全无划痕
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产品名称 图例 用途及特点
用于连接手机前后盖和安装手机
各种零部件的载体，加工精度高、
中板类产品
可承载极小的零部件、稳定性强、
美观耐用
用于手机数据线接口，母连接器外
观弧度感强，光滑，子连接器与母
子母连接器
连接器组装后无晃动，对数据线无
损伤，耐用
用于支撑 Wi-Fi 芯片，表面光滑、
Wi-Fi 芯片元器
美观，定位孔均匀、准确，耐用，
件
与其他结构件组装后无松动
用于手机指纹识别键基座，具有多
指纹识别按键 级台阶，最底层为四方形，用于定
基座 位，结实耐用；最上层为圆形，为
手机外观件，光亮度高
用于支撑平板电脑液晶屏，平面度
平板电脑底板
极高
硬度高、嵌入平板电脑中的四个螺
数据线接口 纹孔组装后保持长期不晃动，稳
定、外观光亮
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产品名称 图例 用途及特点
用于手机保护壳的前盖，外观透明
手机保护壳 度高，视觉上有纹路，但触摸时光
滑，由于材质较脆，加工难度较高
50 米防水；重量轻；经过多道工
智能手环壳
艺
表面有光滑的刀纹；使用了镭雕等
多道工艺，使中间白色部分达到极
智能手环盘 薄，手环内的光可以射穿盘面，使
用户可以看清各项提示信息，同时
薄而不透，达到防水效果
（2）医疗手术器械结构件
产品名称 图例 用途 产品特性
对血管、组织 体积小、质量轻、
施加电外科能 环境性能强、自
血管切割、闭合
量和作用力， 动组装方便、适
手术器械
实现血管结扎 合各种焊接条
操作 件、通用性强
用于肠切除手
术、泌尿系统 连接可靠性高、
手术、整形手 可防水、防尘、
组织融合开放
术、妇科手术 适应高电流、环
器械
（子宫切除或 境性能强、寿命
手术中将组织 长、通用性强
凝固、分开）
用于腹腔镜外
机械式的连接可
科手术，对血
靠性高、安装与
微创腹腔镜手 管/组织施加
更换方便、环保、
术器械 电外科能量和
免焊接工艺、可
作用力，实现
实现维修
血管结扎操作
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产品名称 图例 用途 产品特性
连接可靠性高、
防水、防尘、适
吸引凝血器类 用于凝固组织
应高电流、环境
产品 和吸引流体
性能强、寿命长、
更换方便
管体有一字排开
的布线槽，精度
手术刀夹持护
手术刀外管 较高，直线度高，
管
没有锐角、台阶，
组装后稳定性高
使用了扩口技
术，使外管一侧
均匀扩张并有足
超声刀夹持扩 超声手术刀的 够的稳定性和强
管 外管 度，管体进行了
激光切割，并保
持了产品外观的
光洁度
用于消化道手
术和腹腔镜手 连接可靠性高、
肠道吻合器械 术中的端端吻 适应高电流、通
合、端侧吻合 用性强
和侧侧吻合
是一种取代机
精度高、可实现
外科发生器类 械手术刀进行
复杂形状、节约
产品 组织切割的电
空间、针对性强
外科器械
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产品名称 图例 用途 产品特性
由七个零件经氩
弧焊焊而成，无
足外翻矫正器 用于足外翻矫 焊疤，零件形状
零件 正 复杂，加工难度
极高，美观、精
确
螺纹长、精细、
骨科手术用工 用于手术中对 加工难度高，组
具 骨头进行钻孔 装时使用了冲压
翻边技术
用于手术中连
骨钉 精度高
接钢板
平面度高，各个
定位孔的相对位
置精确，上端的
手术刀夹持护 用于保护夹持
除刀槽为阶梯
板 手术刀
状，产品组装吻
合度高，使用过
程稳定
产品一端有三个
一字槽，在加工
过程中不易保持
胫骨髓内棒 用于固定胫骨
直线度，三个槽
之间各保持 120
度，产品槽底和
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产品名称 图例 用途 产品特性
边缘均为圆滑
面，需要进行倒
圆角
（3）光伏产品结构件
产品名称 图例 用途及特点
用于太阳能支架，产品稳定性
太阳能防水板
好、支撑强度高、组装方便、
套件类产品
不易有晃动
用于太阳能支架，产品组装要
太阳能升降器
求高，与其他配件组装时严丝
配件
合缝，牢固可靠，不易生锈
用于太阳能支架，产品弯度要
太阳能互锁组
求高、稳定性好、支撑强度高、
装件类产品
组装方便、牢固
（4）一般精密金属结构件
产品名称 图例 用途及特点
用于笔记本电脑内置件，增加
电脑类产品结
机器强度、导电、寿命长、材
构件
料利用率高、兼容性强
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产品名称 图例 用途及特点
汽车发动机结构件，强度高、
汽车类产品结 耐磨性好、适用寿命长、特征
构件 复杂、加工工序多、产品后侧
内孔、斜孔精度高
用于摄像头支架，强度高、耐
电视类产品结 磨性能好、表面光滑、美观度
构件 高、适用寿命长，上侧有转轴
连接，旋转时摩擦小
液压系统设备结构件，内孔精
其他产品 度高、粗糙度低、侧孔较多、
每个侧孔均光滑、边缘无卷边
3、公司的竞争优势
（1）高端客户合作优势
公司自成立至今，主要服务于 3C 消费电子、医疗、新能源等行业的世界知
名企业。消费电子领域主要有苹果公司、捷普集团、富士康、索尼等国内外知名
客户；医疗器械领域主要有柯惠集团、Zimmer、强生等国际知名客户；新能源
领域主要有 Solar City、IronRidge 等国际知名客户，公司所生产的产品获得这些
国际知名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。2017 年 2 月，苹果
公司发布了占其 2016 年度材料、制造和装配采购额 97%的全球前 200 位供应商
名单，公司荣登该榜单。
在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量
产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子
领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现
延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧
失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的整套业务流程与市场节奏，在客
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户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，
不断扩大公司的业务领域和市场份额。
（2）质量优势
公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质
量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001 质量手册》、《生
产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证
程序》等多项质量控制制度，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验，
公司为每一道工序都配有专门人员对产品质量进行层层把关。
公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 汽车生产件及相关维
修零件质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO13485 医疗器械质
量管理体系认证、BS OHSA18001：2007 职业健康安全管理体系认证。公司全面
执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟 RoHS
（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息
产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质
量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。2014 年、2015 年连续两年，公司
荣获美国柯惠集团颁发的年度全球供应商质量大奖。
（3）研发技术优势
公司作为江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多
制程交叉使用技术、金属外观件 CNC 快速互换治具使用技术、亚克力材料 CNC
快速互换治具使用技术、不锈钢 CNC 精面高光技术等多项核心技术；在医疗手
术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成
型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。截至募集
说明书签署日，公司已获授权实用新型专利 164 项，发明专利 37 项。
公司自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，升华出多
种新颖、独特的新工艺，造就了公司不同于其他金属制造服务企业的独特优势和
核心竞争力。例如公司生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1 单位原材
料的铝板仅能生产 7 个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创
新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）的铝板可以
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生产 42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效
节约了生产成本。
公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开
发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形
成了完善的制造技术体系。近年来，公司进一步加大研发投入，通过引进经验丰
富的技术人员、工程师、设计师等手段，优化产品结构，提高科技创新能力，有
效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一
支逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造
及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电
一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部均有
专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事
业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用
较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更
多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。
（4）服务优势
公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，培养员工的服务意识，也
一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和最佳服务商。多年来，公司
一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务团队，直接与客户对接，在设
计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订单。公司在保质保量按
时完成客户订单的基础上，也会将设计、加工过程中遇到的问题及时向客户反馈，
迅速提出设计、加工过程中根据自身经验总结的合理性改进建议。同时，终端客
户有时仅提出一些产品结构件的设想，公司在客户基本需求的基础上，通过自身
研发努力实现更高精度或更合理设计的产品样品，经客户认可后实行供货，大大
提高了客户的产品满意度。
公司还承担了为终端客户开发新产品而进行结构件研发的任务，例如公司与
某知名手机厂商合作研发其新一代手机产品指纹识别按键基座，公司组建针对该
产品的开发团队，该团队快速评估了项目可行性及工艺流程，完成小批量样品及
品质分析报告，针对客户提出的制程改善，项目团队专人负责跟进，并与客户及
16
时沟通确认改善效果，在多次的沟通反馈与改进中最终满足客户不同阶段的量试
需求。
公司在细微环节上对服务意识、服务态度和服务内容的严格要求，获得了客
户一如既往的肯定，这也成为公司持续发展的竞争优势。
（5）规模优势、产品线优势
公司掌握了精密模具、冲压、切削、压铸、CNC、PVD、阳极氧化、粉末成
型、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，
可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累
计为客户提供了 5,000 余种产品，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，
可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、
增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大和
募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领域的核心竞争力，不断
扩大业务范围和市场份额。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2018 年 10 月 31 日，公司总股本为 415,576,797 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 257,470,065 61.95%
无限售条件股份 158,106,732 38.05%
2
其中：人民币普通股 158,106,732 38.05%
3 股份总数 415,576,797 100.00%
截至 2018 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售
序 持股比 股份质押数
股东名称 股东性质 期末持股数量 条件股份数
号 例 量
量
1 徐金根 境内自然人 37.13% 154,307,721 152,880,000 57,843,380
2 王冬梅 境内自然人 15.33% 63,700,000 63,700,000 38,780,000
3 徐小艺 境内自然人 6.13% 25,480,000 25,480,000 15,700,000
深圳市珠峰
基石股权投 境内非国有
4 5.03% 20,891,420 0 0
资合伙企业 法人
（有限合伙）
5 昆山零分母 境内非国有 3.67% 15,270,000 0 0
17
持有有限售
序 持股比 股份质押数
股东名称 股东性质 期末持股数量 条件股份数
号 例 量
量
投资企业（有 法人
限合伙）
深圳市中欧
基石股权投 境内非国有
6 0.81% 3,360,400 0 0
资合伙企业 法人
（有限合伙）
7 李进 境内自然人 0.81% 3,356,208 3,158,948 3,333,260
8 向雪梅 境内自然人 0.80% 3,329,173 3,159,307 1,446,880
9 瞿李平 境内自然人 0.68% 2,811,349 2,369,005 2,112,000
10 吴惠明 境内自然人 0.63% 2,599,608 2,369,005 2,352,000
合计 71.02% 295,105,879 253,116,265 121,567,520
18
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 61,000.00 万元（610.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 892,400 张，即 8,924.00 万元，占本次发行总量的 14.63%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 61,000.00 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行，本次
发行认购金额不足 61,000 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行
总额的 30%，即最大包销额为 18,300 万元。
7、配售比例
原股东优先配售 892,400 张，占本次发行总量的 14.63%；优先配售后的部分
采用网下对机构投资者配售为 950,440 张，占本次发行总量的 15.58%，通过上交
所系统网上发行为 4,257,160 张，占本次发行总量的 69.79%；网下机构投资者最
终缴款认购 950,440 张，占本次发行总量的 15.58%，网上投资者最终缴款认购
3,871,560 张，占本次发行总量的 63.47%，网上网下投资者放弃认购数量全部由
主承销商包销，包销数量为 385,600 张，占本次发行总量的 6.32%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 徐金根 610,000.00 10.00%
19
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
2 海通证券股份有限公司 385,600.00 6.32%
3 民生证券股份有限公司 82,250.00 1.35%
4 首创证券有限责任公司 82,240.00 1.35%
上海悬铃资产管理有限公司－悬铃
5 32,880.00 0.54%
增强 2 号私募基金
上海悬铃资产管理有限公司－悬铃
6 24,700.00 0.40%
A 号私募基金
天津易鑫安资产管理有限公司－鑫
7 16,480.00 0.27%
安泽雨 5 期
天津易鑫安资产管理有限公司－易
8 16,480.00 0.27%
鑫安资管鑫赏 11 期私募基金
福州开发区三鑫资产管理有限公司
9 16,480.00 0.27%
－三鑫价值壹号私募证券投资基金
天津易鑫安资产管理有限公司－易
10 16,470.00 0.27%
鑫安资管鑫安 6 期
合计 - 1,283,580.00 21.04%
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 17,055,200.00 元，具体包括：
单位：元
发行费用： 17,055,200.00
其中：承销保荐费用 14,225,200.00
会计师费用 750,000.00
律师费用 600,000.00
资信评级费用 250,000.00
用于本次发行的信息披露及
1,230,000.00
其他发行费用
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 61,000.00 万元。向原股东优先配售 892,400
张，占本次发行总量的 14.63%；网下机构投资者的有效申购数量为 289,000,000
张，即 2,890,000.00 万元，网下配售 950,440 张，占本次发行总量的 15.58%%，
网下配售比例为 0.32887197%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为
1,294,465,020 张，即 12,944,650.20 万元，网上发行 4,257,160 张，占本次发行总
量的 69.79%，网上中签率为 0.32887409%；网下机构投资者最终缴款认购 950,440
张，占本次发行总量的 15.58%，网上投资者最终缴款认购 3,871,560 张，占本次
发行总量的 63.47%，网上网下投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销
20
数量为 385,600 张，占本次发行总量的 6.32%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 595,774,800.00
元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 11 月 22 日汇入公司指定的募集资金专
项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了上会
师报字（2018）第 6260 号《昆山科森科技股份有限公司验证报告》，到位资金
扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用及相关进项税金后，实
际募集资金净额 593,910,188.68 元。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
本公司未申请“科森转债”参与债券质押式回购交易业务。
21
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债的发行于 2017 年 8 月 11 日经公司第二届
董事会第三次会议审议通过，于 2017 年 8 月 28 日经公司 2017 年第二次临时股
东大会审议通过。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：61,000.00 万元人民币。
4、发行数量：610.00 万张。
5、上市规模：61,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
610,000,000.00 元（含发行费用），募集资金净额为 593,910,188.68 元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为人民币 61,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 精密金属结构件、组件制造项目 10.00 6.10
合计 10.00 6.10
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模及发行数量
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过 61,000 万元（含 61,000 万元），共
计 610,000 手（6,100,000 张）。
22
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2018 年 11 月 16 日至 2024
年 11 月 16 日。
4、票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第
六年 3.0%。
5、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
23
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 11 月 22 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止（即 2019 年 5 月 22 日至 2024 年 11 月 15 日止）。
7、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.95 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
24
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
8、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
25
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可
转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
26
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
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交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
12、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
依据《昆山科森科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》
（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等
相关事项如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
① 依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债
28
券持有人会议并行使表决权；
② 根据本募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股
票；
③ 根据本募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转债；
⑤ 依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦ 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
① 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除相关法律法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变
更本期可转债的债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
29
偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持
有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关
出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站
上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述
事项由公司董事会确定；
（3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有
人会议：
① 公司拟变更本募集说明书的约定；
② 公司未能按期支付本期可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
30
④ 其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开
债券持有人会议。
4、债券持有人会议的出席人员
于债权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席
该次债券持有人会议的债券持有人。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权
代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，
上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或
相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持
有人会议时无表决权。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能
主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均
未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的
31
本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）
担任会议主席并主持会议；
（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包
括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有
人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；
（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决；
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持
有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券
持有人具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的
决议对公司有约束力外：
① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
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对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告；
（7）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议
规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《昆山科森科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规
则》。
33
第七节 担保事项
本次可转债不设担保。
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第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 3.08 11.83 14.09 15.36
贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机
构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，科森科技主体长期信用等级为
AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为 AA。
本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。
三、公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约
现象。
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第九节 偿债措施
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每
年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用
评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机
构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有
人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
偿债能力指标
（2018 年 1-9 月） （2017 年度） （2017 年度） （2015 年度）
资产负债率（母公司） 49.82 43.89 56.27 67.37
资产负债率（合并） 52.30 48.91 59.32 68.72
流动比率 0.97 1.24 1.09 1.04
速动比率 0.78 1.13 0.96 0.96
利息保障倍数 3.08 11.83 14.09 15.36
报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负
债结构。
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第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告均经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字（2016）第 0128 号、上会师报字
（2017）第 1816 号、上会师报字（2018）第 0349 号标准无保留意见的《审计报
告》。2018 年第三季度财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 385,260.91 344,062.25 149,042.92 133,457.64
负债总额 201,474.33 168,264.16 88,413.68 91,717.99
股东权益 183,786.58 175,798.10 60,629.23 41,739.65
归属于母公司股东权益 175,116.96 175,798.10 60,629.23 41,739.65
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 152,730.40 216,495.78 130,277.93 109,031.29
营业利润 5,791.66 24,747.34 21,389.93 22,670.56
利润总额 6,977.38 25,780.13 21,912.58 23,494.82
净利润 6,727.93 22,240.38 18,889.59 19,823.73
归属于母公司所有者的净利润 6,738.52 22,240.38 18,889.59 19,823.73
扣除非经常性损益后归属于母
5,730.65 21,246.80 18,450.09 19,133.24
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,011.97 17,449.35 40,011.32 10,172.42
投资活动产生的现金流量净额 -81,616.27 -102,259.58 -23,192.45 -29,720.76
筹资活动产生的现金流量净额 20,905.65 121,227.26 -18,234.42 23,935.41
汇率变动对现金的影响 558.20 -1,406.79 546.11 205.67
现金及现金等价物净增加额 -19,140.45 35,010.24 -869.43 4,592.75
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4、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2018 年 1-9 月 3.85% 0.1621 0.1621
归属于公司普通股 2017 年度 15.18% 0.5551 0.5551
股东的净利润 2016 年度 36.90% 0.6100 0.6100
2015 年度 62.28% 0.6401 0.6401
2018 年 1-9 月 3.27% 0.1379 0.1379
扣除非经常性损益
2017 年度 14.51% 0.5304 0.5304
后归属于公司普通
2016 年度 36.20% 0.5958 0.5958
股股东的净利润
2015 年度 60.77% 0.6179 0.6179
注：根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率与每股收益率的计算及披露》（2010 年修订）的规定，已对 2015 年、2016 年和 2017 年每
股收益进行追溯调整。
5、其他主要财务指标
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动比率（倍） 0.97 1.24 1.09 1.04
速动比率（倍） 0.78 1.13 0.96 0.96
资产负债率（合并）（%） 52.30 48.91 59.32 68.72
资产负债率（母公司）（%） 49.82 43.89 56.27 67.37
归属于母公司所有者每股净资产
4.21 5.92 3.84 5.28
（元）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.38 2.36 2.07 2.42
存货周转率（次） 4.83 11.67 11.97 14.07
利息保障倍数（倍） 3.08 11.83 14.09 15.36
总资产周转率（次） 0.43 0.88 0.92 1.14
每股经营活动现金流量（元） 0.99 0.59 2.53 1.29
每股净现金流量（元） -0.46 1.18 -0.06 0.58
研发费用占营业收入的比重（%） 7.99 5.26 4.87 4.92
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6、非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制的最近三年一期的非经
常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，
包括已计提资产减值 -270,409.37 -28,492.91 54,636.00 -48,976.61
准备的冲销部分
计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一 12,472,345.33 11,658,873.12 5,249,288.49 8,056,280.00
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 - - - -
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其
-344,683.70 58,819.98 -77,432.59 235,289.67
他营业外收支净额
非经常性损益对利润
11,857,252.26 11,689,200.19 5,226,491.90 8,242,593.06
总额的影响的合计
所得税影响数 -1,778,587.84 -1,753,380.03 -831,535.70 -1,337,729.65
少数股东权益影响额
- - - -
（税后）
合计 10,078,664.42 9,935,820.16 4,394,956.20 6,904,863.41
归属于母公司股东的
67,385,181.88 222,403,797.35 188,895,872.50 198,237,301.11
净利润
非经常性损益占比 14.96% 4.47% 2.33% 3.48%
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊
登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者
也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），
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则公司股东权益增加 61,000.00 万元，总股本增加约 6,815.64 万股。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：王成垒、孙迎辰
项目协办人：肖暄
办公地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，科森科技本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上
市的条件。海通证券同意推荐科森科技可转换公司债券在上海证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
发行人：昆山科森科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
43
（此页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：昆山科森科技股份有限公司
年 月 日
44
（此页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
45
）
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