读取中,请稍候

股票简称：诺力股份 股票代码：603611
诺力机械股份有限公司
（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年一月
目录
目录 .......................................................... 2
公司声明 ...................................................... 6
特别提示 ...................................................... 7
释义 .......................................................... 8
第一节 本次交易的基本情况 .................................... 10
一、本次交易方案概述....................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产....................... 10
（二）发行股份募集配套资金............................. 12
二、本次交易构成关联交易................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组............................... 14
四、本次发行对象的基本情况................................. 15
（一）发行股份购买资产................................. 15
（二）募集配套资金..................................... 16
五、本次交易前后上市公司的股权结构......................... 17
六、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况........... 19
七、本次交易对上市公司业务的影响........................... 19
（一）交易完成后上市公司财务状况分析................... 19
（二）未来盈利能力..................................... 21
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响................. 22
八、本次交易对公司治理结构的影响........................... 22
九、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响............. 25
（一）本次交易对同业竞争的影响......................... 25
（二）本次交易对关联交易的影响......................... 25
十、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件....... 25
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ............................ 26
一、本次发行履行的决策和审批程序........................... 26
（一）上市公司的决策过程............................... 26
（二）标的公司的决策过程............................... 26
（三）相关主管部门的批准或核准情况..................... 26
二、本次交易的实施情况..................................... 27
（一）发行股份购买资产的实施情况....................... 27
（二）募集配套资金的实施情况........................... 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............... 29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................... 29
（一）上市公司......................................... 29
（二）标的公司......................................... 30
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
............................................................... 30
六、相关协议及承诺的履行情况............................... 30
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况................. 30
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况..................... 30
七、后续事项的合规性及风险 ............................... 30
（一）向张科、张耀明、张元超支付现金对价............... 30
（二）后续工商变更登记事项............................. 31
（三）相关方需继续履行承诺............................. 31
第三节 本次新增股份上市情况 .................................. 32
一、新增股份上市批准情况................................... 32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................. 32
三、新增股份的限售安排..................................... 32
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见..................... 34
一、独立财务顾问的结论性意见............................... 34
二、法律顾问的结论性意见................................... 34
第五节 持续督导 .............................................. 36
一、持续督导期间........................................... 36
二、持续督导方式........................................... 36
三、持续督导内容........................................... 36
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................ 37
一、备查文件............................................... 37
二、相关中介机构联系方式................................... 38
（一）独立财务顾问..................................... 38
（二）法律顾问：浙江天册律师事务所..................... 38
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）....... 38
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）....... 38
（五）评估机构：坤元资产评估有限公司................... 39
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
丁 毅 毛 英 丁韫潞
周学军 王新华 郭晓萍
唐文奇 张 洁 邹 峻
许 倩 祝守新
诺力机械股份有限公司
年 月 日
公司声明
本公司及全体董事成员保证本公告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会
计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购
买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负债。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《诺力机械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于上交所网站。
特别提示
1、本次新增股份中，募集配套资金的非公开发行价格为 21.79 元/股，上述
发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 10,968,334 股。
3、本次募集配套资金非公开发行股份的相关证券登记手续正在办理过程中。
4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次募集配套资金之非公开发行完成后，上市公司总股本将增加至
185,837,539 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以
上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
诺力股份/公司/上市公司 指 诺力机械股份有限公司
无锡中鼎/标的公司 指 无锡中鼎物流设备有限公司
诺力股份审议本次资产重组的董事会（即第五届董事会第二十三次会
定价基准日 指
议）决议公告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
本次重组/本次交易 指
交易
本次发行股份及支付现金
指 诺力股份以发行股份及支付现金的方式购买无锡中鼎 90%股权
购买资产
募集配套资金 指 诺力股份向特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份和支付现金购 《诺力股份股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机械股份
指
买资产协议》 有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》
《发行股份和支付现金购 《关于诺力机械股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产补充
指
买资产补充协议》 协议（一）》
交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即 2016 年、2017 年、
利润补偿期 指
2018 年三个会计年度
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
自基准日起至标的资产的股东变更为诺力股份名下的工商变更登记
过渡期 指
办理完毕之日止
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 诺力机械股份有限公司股东大会
董事会 指 诺力机械股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王
宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式
向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。根据坤元评估出具
的“坤元评报〔2016〕330 号”《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为基准日
进行评估，标的公司 100%股权评估值为 60,660.00 万元。参考前述《资产评估
报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
交易 交易股权 预计对价 预计股份 股份支付 预计现金支 现金支付
持股比例
对方 比例 总额 支付金额 对价占比 付金额 比例
张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%
张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%
张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%
合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%
1、发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产部分的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
价格为 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证
监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份的种类及每股面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份
均在上交所上市。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付
比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：
股份支付对价
交易对方 预计对价总额（万元） 预计发行股份数量（股）
占比
张科 42,066.00 60.83% 11,743,368
张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837
张耀明 582.00 0
合计 54,000.00 60.00% 14,869,205
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
4、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起
36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵
守上述约定。
发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过
程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个
月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负
担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
5、利润补偿
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证
监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份的种类及每股面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份
均在上交所上市。
3、发行数量
本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向
丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
丁毅 7,700 3,533,731
王宝桐 16,200 7,434,603
合计 23,900 10,968,334
4、锁定期
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公
开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了
《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股
份 23.72 万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满 12 个月之日；
若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2017 年 1 月 28 日，则本人在本次交
易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起
届满 12 个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会
要求上市公司回购该等股份。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 23,900 万元，具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 主要内容
1 支付现金对价 21,600.00 用于本次重大资产重组现金对价的支付
用于支付本次收购过程中产生的中介机
2 中介机构费用等其他交易费用 2,300.00
构费用等其他交易费用
合计 23,900.00 -
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公
司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股
份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候
选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 40 号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中
丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标
如下：
单位：万元
指标 诺力股份 无锡中鼎 交易金额 重组占比（%）
资产总额 131,561.18 40,890.10 54,000.00 41.05
资产净额 87,199.34 9,912.98 54,000.00 61.93
营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38
附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净
额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表
数据均为 2015 年度或 2015 年 12 月 31 日数据。
因资产净额项重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组行为。
四、本次发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张科、张元超、张耀明 3
位自然人，其中以发行股份方式购买张科、张元超部分股权，本次发行对象基本
情况如下：
1、张科基本情况
姓名 张科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32060219710411****
住所 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、张元超基本情况
姓名 张元超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32028319941121****
住所 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为丁毅、王宝桐。其中丁毅为发行人
诺力股份控股股东和实际控制人。上述发行对象基本情况如下：
1、丁毅基本情况
姓名 丁毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330522195211******
住所 浙江省长兴县雉城镇马北小区****室
通讯地址 浙江省长兴县雉城镇马北小区****室
是否取得其他国家或者地区的居留权 是，拥有美国永久居留权
2、王宝桐基本情况
姓名 王宝桐
曾用名 王宝同
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108195802******
住所 北京市西城区广成街*楼
通讯地址 北京市西城区广成街*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
五、本次交易前后上市公司的股权结构
（一）发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前，截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 丁毅 47,337,200 29.59
2 丁韫潞 15,688,000 9.81
3 王新华 4,760,000 2.98
4 郭晓萍 4,340,000 2.71
5 周学军 4,306,500 2.69
6 唐文奇 4,286,800 2.68
7 毛英 4,275,000 2.67
8 谭火林 4,098,000 2.56
9 刘杰 3,195,000 2.00
10 李洪斌 2,929,417 1.830
合计 95,215,917 59.52
本次发行股份购买资产后，截至 2017 年 1 月 5 日，公司前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 丁毅 47,337,200 27.07
2 丁韫潞 15,688,000 8.97
3 张科 11,743,368 6.72
4 王新华 4,760,000 2.72
5 周学军 4,306,500 2.46
6 郭晓萍 4,300,000 2.46
7 毛英 4,275,000 2.44
8 谭火林 4,098,000 2.34
9 唐文奇 3,986,800 2.28
10 刘杰 3,195,000 1.83
合计 103,689,868 59.29
（二）发行股份募集配套资金对上市公司股权结构的影响
发行股份募集配套资金后，截至 2017 年 1 月 23 日，公司前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 丁毅 50,870,931 27.37
2 丁韫潞 15,688,000 8.44
3 张科 11,743,368 6.32
4 王宝桐 7,447,903 4.01
5 王新华 4,760,000 2.56
6 周学军 4,306,500 2.32
7 郭晓萍 4,300,000 2.31
8 毛英 4,275,000 2.30
9 谭火林 4,098,000 2.21
10 唐文奇 3,986,800 2.15
合计 111,476,502 59.99
六、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易发行股份购买资产交易对方中，不包含本公司本次交易前的董事、
监事和高级管理人员。
本次交易募集配套资金认购对象丁毅为本公司实际控制人、董事长，本次交
易中认购股份 3,533,731 股。除此之外，不存在本次交易前的董事、监事和高级
管理人员认购发行股份的情况。
七、本次交易对上市公司业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品
到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司
资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的
重要一步。
（一）交易完成后上市公司财务状况分析
天健会计师对本次交易模拟实施后诺力股份 2015 年度、2016 年第 1-8 月备
考合并财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016]7683 号”《审阅报告》。
根据审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资
产及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 备考 变动比例 交易前 备考 变动比例
流动资产合计 100,820.52 145,470.62 44.29% 95,389.86 131,090.99 37.43%
非流动资产合计 38,739.56 88,875.56 129.42% 36,171.33 86,700.66 139.69%
资产总计 139,560.08 234,346.18 67.92% 131,561.18 217,791.65 65.54%
流动负债合计 36,397.73 73,877.34 102.97% 37,637.53 68,614.64 82.30%
非流动负债合计 8,041.98 8,041.98 0.00% 6,724.32 6,724.32 0.00%
负债合计 44,439.72 81,919.33 84.34% 44,361.84 77,155.16 73.92%
所有者权益合计 95,120.36 152,426.86 60.25% 87,199.34 142,452.69 63.36%
营业收入 86,287.02 105,677.83 22.47% 114,908.90 130,288.23 13.38%
营业利润 12,888.61 14,992.28 16.32% 12,764.90 13,217.95 3.55%
利润总额 13,652.47 16,196.82 18.64% 13,432.43 14,703.76 9.46%
净利润 11,015.37 13,028.33 18.27% 10,925.60 12,088.49 10.64%
归属于母公司所有
10,760.85 12,572.52 16.84% 10,719.70 11,766.30 9.76%
者的净利润
毛利率 28.62% 28.87% 0.87% 23.26% 24.26% 4.32%
净利率 12.77% 12.33% -3.43% 9.51% 9.28% -2.44%
注：上市公司 2016 年 8 月 31 日及 2016 年 1-8 月数据系审阅数
从上述表格可以看出，本次交易对诺力股份的资产负债表和利润表影响均较
大。2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日，流动资产较交易前均增加超过 37%，
主要是由于本次交易后，存货金额大幅增。交易前后，非流动资产变化超过 129%，
主要是由于本次交易后，公司将新增商誉 41,202.49 万元。交易前后，2015 年
末及 2016 年 8 月末，流动负债均增加超过 80%，主要因为交易后应付款项和预
收款项增加。
2015 年末及 2016 年 8 月末，营业收入和净利润交易前后的变化均超过 10%。
交易完成后，公司毛利率有所上升，主要是标的公司毛利率水平高于交易前上市
公司。交易后净利率均有所下降，主要受固定资产原值和折旧及无形资产增加影
响。
（二）未来盈利能力
本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的
增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺
力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带
来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。本次交易的完成，将
有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增
长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。
通过收购无锡中鼎 90%的股权，上市公司可以藉此进入智能物流系统领域。
近几年，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心
2014 年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均 20%左右
的增长速度，2015 年智能物流系统的市场空间预计达 600 亿元人民币以上。预
计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018
年国内智能物流系统的市场规模将超过 1,000 亿元，未来几年年均增长速度将达
到 25.5%。
综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。
根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报[2016]330 号），标的公司以后年度
盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
营业利润 3,207.63 5,764.17 7,398.69 8,144.11 8,537.04 8,562.52
息税后利润 2,782.25 4,974.65 6,372.96 7,017.78 7,363.07 7,384.59
总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风
险的能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据诺力股份的审计报告及备考报表，诺力股份 2015 年和 2016 年 1-8 月每
股收益的具体情况如下：
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于公司普通股股
10,760.85 12,572.52 10,719.70 11,766.30
东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.67 0.68 0.68 0.63
由上表可知，收购无锡中鼎将摊薄诺力股份 2015 年的每股收益，主要是因
为备考报表将募集配套资金考虑在内，使测算总股本增加所致。随着无锡中鼎业
绩增长，2016 年 1-8 月，即使在考虑募集配套资金的前提下，收购无锡中鼎后
诺力股份每股收益依旧实现增长。
八、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健
全了法人治理结构。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》等文件的要求。
本次交易对上市公司及标的公司在交易后的公司治理结构做出如下安排：
①本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科
为上市公司董事候选人及副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 1 个月内启动副总经理选聘程序，
并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举
早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购
买资产实施完成后 2 个月内完成董事选举事宜）。
②本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡
中鼎应设立董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司应有权推荐 3 名董事会成员，
交易对方共同推荐 2 名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监
事会，由 3 名监事组成，其中上市公司应有权推荐 1 名监事会成员，交易对方共
同推荐 1 名，职工代表监事 1 名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市
公司有权推荐 1 名副总经理和 1 名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎
现有薪酬标准执行。
③上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披
露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。在董事会层面，
如本次交易完成后交易对方共同提名的董事候选人张科经上市公司股东大会选
举成为董事，则上市公司的董事会将会有一位成员进行调整，但该等调整并不构
成董事的重大变更，且调整后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法
律法规的规定，并将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定履行职责。同时，本次交易完成后，上市公司总经理将提名张科为上市公
司副总经理候选人，在该提名获得上市公司董事会审议通过后，上市公司的高级
管理人员将作相应调整，但该等调整并不构成高级管理人员的重大变更。综上，
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生
重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。
综上所述，本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情
况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。公司将一如既往的
保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同
时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对
公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，
确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额
外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会有 11 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会
会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关于关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司
利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管
理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书
负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等
的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、
完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
获得相关信息的机会。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公
司继续稳定发展。
九、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及标的
公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人及标的公司实际控制人已出具《关于规划和减少关联交易的承诺》。
十、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2015 年 3 月
30 日停牌。
2016 年 7 月 4 日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案。
2016 年 8 月 4 日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案，同意公司本次交易方案。
2016 年 8 月 22 日，诺力股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案，同意公司本次交易方案。
2016 年 10 月 18 日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》和《关于公司
与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2016 年 7 月 4 日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
无锡中鼎 90%的出资额转让给诺力股份。
（三）相关主管部门的批准或核准情况
2016 年 12 月 20 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准诺力机械
股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3119 号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
无锡中鼎依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2016 年 12 月 22 日取得无锡市惠山区工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320206684934305A）。无锡中鼎 90%股权已变更登记至
诺力股份名下，上市公司和交易对方已完成无锡中鼎 90%股权的过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，无锡中鼎成为诺力股份的子公司。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
3、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016]542 号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，
截至 2016 年 12 月 23 日止，上市公司向张科、张元超分别发行 11,743,368 股、
3,125,837 股 A 股股份作价 32,400 万元用于购买无锡中鼎公司之股权，标的资
产无锡中鼎公司之 90%的股权已于 2016 年 12 月 22 日交割过户至上市公司名下，
上市公司相应增加注册资本及实收资本 14,869,205.00 元，资本公积（股本溢价）
309,130,771.95 元。上市公司变更后注册资本及实收资本为 174,869,205.00 元。
4、购买资产所涉新增股份登记情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交相关登记材料。2017 年 1 月 5 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》。经确认，上市公司向张科、张元超增发股份数量
为 14,869,205 股，发行后上市公司总股本为 174,869,205 股。《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定张科、张元超通过本次交易取得的上市公司新增股份，
自发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
5、期间损益的认定及其实施结果
根据诺力股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损
由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期
间损益将由上市公司在交割后 30 日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按
照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在 1 日至 15 日（含 15 日）期间的，
则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的
资产交割日在 16 日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资
产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产
产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让
标的资产的比例以现金向上市公司补足。
（二）募集配套资金的实施情况
1、认购合同签署情况
2016 年 7 月 4 日，诺力股份与丁毅、王宝桐签署了《股份认购合同》，约定
中国证监会核准本次发行后，相关认购方以 21.79 元/股价格认购本次发行的股
票。
2、发行价格、发行对象及认购情况
序号 配套募集资金认购方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元）
1 丁毅 3,533,731 7,700
2 王宝桐 7,434,603 16,200
合计 10,968,334 23,900
3、缴款与验资
2017 年 1 月 13 日，广发证券向认购对象丁毅、王宝桐发出《诺力机械股份
有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知丁毅、王宝
桐按规定于 2017 年 1 月 16 日 15:00 之前将认购资金划转至主承销商指定的收款
账户。
2017 年 1 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕
7-4 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 16 日 15 时止，认购
对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201745357 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
贰亿叁仟玖佰万元整（￥239,000,000.00）。
2017 年 1 月 17 日，广发证券在扣除发行费用后，向发行人指定账户划转了
认股款。
2017 年 1 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕
18 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 17 日止，上市公司已
向丁毅和王宝桐定向增发人民币普通股（A 股）股票 10,968,334 股，募集资金
总额为人民币 239,000,000.00 元，减除发行费用人民币 10,055,837.54 元后，
募集资金净额为人民币 228,944,162.46 元，其中，计入实收资本人民币壹仟零
玖拾陆万捌仟叁佰叁拾肆元整（￥10,968,334.00），计入资本公积（股本溢价）
217,975,828.46 元。各出资者均以货币出资。
截至本上市公告书出具日，募集资金净额已由广发证券划入发行人指定的银
行账户。
4、认购方认购股份的发行与登记情况
2017年1月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》，公司向丁毅、王宝桐发行的10,968,334股股份的相关证券登记手续已
办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未
发现相关实际情况与此前的披露信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
截至本上市公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次
交易发生变更。
（二）标的公司
截至本上市公告书出具之日，本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登
记及上市过程中，无锡中鼎不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》、《利
润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《股份认购协议》。
截至本公告书出具日，交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，并未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易等方
面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。
七、后续事项的合规性及风险
（一）向张科、张耀明、张元超支付现金对价
上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产》的约定向张科、张耀明、
张元超支付本次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出具与否，确定是否需要实际履行。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 1 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次募集配套资金的新增股份已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：诺力股份
证券代码：603611
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产的发行对象张科、张元超承诺：本人认购的上市公司
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前（以
孰晚为准）不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺，其认购的上市公司本次非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵守上述约定。此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期
安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场
增持的上市公司股份 23.72 万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日
起届满 12 个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2017 年 1 月
28 日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股
份完成股份登记之日起届满 12 个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者
转让该等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次发行股份购买资产实施过程符合《公司法》、《证券法》、 《重组
办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完
毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新
增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发
生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风 险。
（2）诺力股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及获
配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体
股东的权益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为诺力股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐诺力股份本次非公开发行股票在上海证券交易
所主板上市。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
（1） 本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，
交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（2） 本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支
付现金购买资产所涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，本次发行股份及支
付现金购买资产的实施过程及结果合法有效；
（3） 本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手
续，本次发行股份募集配套资金的实施过程及结果合法、有效；
（4） 诺力股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定；
（5） 诺力股份完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截至 2018
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、以公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119 号）；
2、《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]542
号、天健验[2017]7-4 号、天健验[2017]18 号）；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于诺力机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》；
7、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于诺力机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见（一）》；
8、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于诺力机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见（二）》；
9、浙江天册律师事务所出具的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》；
10、浙江天册律师事务所出具的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
11、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于诺力机械股
份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报
告》；
12、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有
限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：蒋勇、王勍然、胡伊苹
（二）法律顾问：浙江天册律师事务所
单位负责人：章靖忠
住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
经办律师：吕崇华、赵琰、竺艳
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系地址：杭州市钱江路 1366 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：吴懿忻、江娟
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系地址：杭州市钱江路 1366 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：吴懿忻、江娟
（五）评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册评估师：柴山、姜静
（以下无正文）
（本页无正文，为《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
诺力机械股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问(主承销商)声明
本公司已对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
财务顾问主办人：
蒋勇 王勍然
胡伊苹
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认实施
情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华 赵琰
竺艳
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
吴懿忻 江娟
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的验资报告（【】）的内容无
异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
吴懿忻 江娟
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构的声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认
实施情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字
注册资产评估师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的评估报告、
评估说明的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
潘文夫
签字注册资产评估师：
章波 柴山
坤元资产评估有限公司
年 月 日