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中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2018-11-17
股票简称:中通国脉 股票代码:603559 股票上市地点:上海证券交易所




中通国脉通信股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况

暨新增股份上市公告书




独立财务顾问



签署日期:二〇一八年十一月
声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责,因本次交
易引致的投资风险由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明
均属于虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况,投资者若欲了解更多信息,请仔细阅读《中通国脉通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》全文及其他
相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。




1
目录



声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案.................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 6
(一)发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 6
(二)募集配套资金...................................................................................... 6
(三)现金对价支付...................................................................................... 6
二、本次发行股份的具体方案............................................................................. 7
(一)本次交易方案概述.............................................................................. 7
(二)标的资产评估值及作价...................................................................... 7
(三)发行股份及支付现金购买资产情况.................................................. 7
(四)募集配套资金情况............................................................................ 11
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 15
一、本次交易相关的决策程序及批准文件....................................................... 15
(一)本次交易内部决策程序.................................................................... 15
(二)本次交易监管部门核准程序............................................................ 16
二、本次交易的实施情况................................................................................... 16
(一)发行股份购买资产的实施情况........................................................ 16
(二)募集配套资金的实施情况................................................................ 17
三、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异............................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 19
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 20
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20
(一)相关协议的履行情况........................................................................ 20
(二)相关承诺的履行情况........................................................................ 21
七、相关后续事项............................................................................................... 21
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 22
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22
三、新增股份的数量和上市时间....................................................................... 22
第四节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 23
一、股本结构的变动........................................................................................... 23
(一)本次发行前后公司股本结构变动表................................................ 23
2
(二)本次交易前后公司前十名股东持股情况........................................ 23
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 24
第五节 持续督导........................................................................................................ 25
一、持续督导期间............................................................................................... 25
二、持续督导方式............................................................................................... 25
三、持续督导内容............................................................................................... 25
第六节 本次交易相关机构........................................................................................ 26
一、发行人........................................................................................................... 26
二、独立财务顾问(主承销商)....................................................................... 26
三、法律顾问....................................................................................................... 26
四、审计及验资机构........................................................................................... 27
五、评估机构....................................................................................................... 27
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 28
一、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 28
二、法律顾问结论性意见................................................................................... 28
第八节 声明与承诺.................................................................................................... 30
一、全体董事声明............................................................................................... 30
二、独立财务顾问声明....................................................................................... 36
三、发行人律师声明........................................................................................... 37
四、会计师事务所声明....................................................................................... 38
五、验资机构声明............................................................................................... 39
六、评估机构声明............................................................................................... 40
第九节 备查文件........................................................................................................ 41
一、备查文件....................................................................................................... 41
二、查阅地址....................................................................................................... 41




3
释义

本公告书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

一、一般术语
中通国脉、上市公司、公司、本公
指 中通国脉通信股份有限公司

王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
控股股东、实际控制人 指
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司

共创有限 指 上海共创信息技术有限公司

交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
本次交易、本次重大资产重组 指
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿
指 周才华、李海霞、徐征英

本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
配套融资方 指
行股份的投资者
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
《资产购买协议》 指
霞、徐征英签署之资产购买协议》

评估基准日 指 2016年12月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
交割日 指
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重
《重组若干规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
(2017年修订)》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所 指 上海证券交易所

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

4
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司

北京国枫 指 北京国枫律师事务所

致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现
本公告书、实施情况暨新增股份上
指 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股
市公告书
份上市公告书
A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本公告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。




5
第一节 本次交易方案

一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为上海共创信息技术股份有限公司 100%股权。本次交
易方案概况为:中通国脉通过向特定对方发行股份及支付现金的方式购买上海共
创 100%股权,并募集配套资金。具体为:


(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权。

本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,国融兴华采用收益法评估,
上海共创股东全部权益价值的评估结果为 41,407.41 万元。经交易各方友好协商,
上海共创 100%股权的交易作价为 41,360 万元,其中,54.06%的对价以发行股份
的方式支付,45.94%的对价以现金方式支付。本次交易完成后,上海共创将成为
上市公司的全资子公司。


(二)募集配套资金

同时,公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配
套资金,用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费,本次募集
配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%,募集
资金总额不超过 22,000 万元。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,但不
构成本次交易的实施前提,配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。


(三)现金对价支付

本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57 元,现金支付进度如下:

1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公
司配套募集资金到位后十个工作日内,上市公司应向交易对方支付其所获全部现
6
金对价;或,若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后
六个月内上市公司未收到募集配套资金款项,则上市公司应在股权过户至上市公
司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的 50%,其余部分应在配
套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一
个月内支付;或,若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取
消配套融资的批复,则自上市公司收到该批复后的六个月内,上市公司应向交易
对方支付其所获全部现金对价。

2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的,则上市公司应
自筹资金向转让方支付现金对价。


二、本次发行股份的具体方案

(一)本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权,交易作价为 41,360 万元。同时,上市公司拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元,用于支付
本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费,本次募集配套资金总额占本
次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。


(二)标的资产评估值及作价

本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,国融兴华采用收益法和资产
基础法对标的资产进行评估,并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
经营前提下,经收益法评估,上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 41,407.41 万元,增值 38,576.24 万元,增值率 1,362.55%。


(三)发行股份及支付现金购买资产情况
7
1、交易对方

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及
徐征英。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次
会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为:

定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股,由于公
司股东大会 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案,每 10 股分配现金
股利 1.0 元,每 10 股转增 5 股,除权除息后,定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价=(55.64 元/股-0.1 元/股)/(1+0.5)=37.03 元/股。

经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股(权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股),不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。

若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量
将作相应调整。


8
具体调整公式如下:

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)÷(1+转增或送
股比例)

调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格

4、支付方式

本次交易中,上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360 万
元,其中,54.06%的对价以发行股份的方式支付,45.94%的对价以现金方式支
付,公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元,支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下:

股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例(%) 总额(元) 价(元) 价(股)
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671

5、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前,上海共创不进行利润分配,本次发行股份购
买资产完成后,上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上
海共创股东享有。

6、损益归属期间的损益归属

交易双方确认,在损益归属期间,上海共创不得实施利润分配。

标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的
亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少,则由交易对方中每一方按照其所
持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。

交易双方同意在交割日后 30 个工作日内,上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告


9
予以确认,在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内,交易对方向上市公司支
付到位。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》的规定,以资产认购而取得的上市公司股份,自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时,交易对方对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据上市公司与交易对方协商,交易对方获得股份的锁定安排如下:

(1)交易对方承诺,截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时,
其持有标的股权的时间未满 12 个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让;若其持有标的股权的时间超过 12
个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。

(2)若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月,
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售;若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国
脉的股份的限售期为 12 个月,则在前述限售期满后,业绩承诺方因本次交易所
获得的中通国脉股份分三期解锁,未解锁的股份不得转让:

1)上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果上海共创 2017 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 40%;如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。即:第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额(可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。


10
2)上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果上海共创 2017 年度及
2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的中通国脉全部股份的 30%;如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩,则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方
自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额(可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算)。

3)上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后,其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后,业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数,按照本款前述的计算公式计算得出。

8、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

9、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。


(四)募集配套资金情况

本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总
额不超过 22,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易
价格(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易

11
价格)的 100%,且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。

1、基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

3、发行价格

本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行
核准批文后,根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
价等市场询价情况,由公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)
按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元,且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格,发行数
量精确到个位,小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上,由公司董事会根据股东大会授权,与本次配套融资的保荐机
构(主承销商)根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。

12
5、发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金,募集配套资金的发行对象为不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定
投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,
视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

6、募集配套资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元,用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成,本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

7、上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

8、限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后,认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的,应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会或
上交所的相关规定。

9、滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。

13
10、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至
本次交易完成日。




14
第二节 本次交易实施情况

一、本次交易相关的决策程序及批准文件

(一)本次交易内部决策程序

1、上市公司的决策过程

(1)2017 年 6 月 2 日,中通国脉召开第三届董事会第二十次会议,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。

(2)2017 年 6 月 2 日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购
买协议》。

(3)2017 年 6 月 19 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易相关的议案。

(4)2017 年 10 月 24 日,中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议,审
议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。

(5)2017 年 11 月 2 日,中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议,审
议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。

2、标的公司的决策过程

2017 年 6 月 1 日,上海共创召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质整
体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监
会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更
公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。

15
2017 年 6 月 18 日,上海共创召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过
了上述与本次交易相关的议案。


(二)本次交易监管部门核准程序

2017 年 12 月 27 日,本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2017 年第 75 次会议审核通过。

2018 年 1 月 30 日,本次交易方案已获得中国证监会《关于核准中通国脉通
信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可〔2018〕219 号)核准。


二、本次交易的实施情况

(一)发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户

标的公司上海共创信息技术有限公司(以下简称“上海共创”)已依法就本
次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018 年 3 月
23 日,上海市金山区市场监督管理局向上海共创换发了新的《营业执照》。周
才华、徐征英、李海霞 3 名交易对方所持上海共创 100%股权已全部过户至公司
名下,上海共创变更成为公司的全资子公司。

2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2018 年 3 月 26 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
[致同验字(2018)第 110ZA0097 号],验证截至 2018 年 3 月 26 日,中通国脉收
到交易对方周才华、李海霞、徐征英认缴股款人民币 223,600,004.43 元,其中:
股本 6,708,671 元,资本公积 216,891,333.43 元。本次增资后,中通国脉的注册
资本变更为 138,708,671 元。

3、发行股份购买资产新增股份登记及上市

本次交易向周才华发行 5,366,937 股、向徐征英发行 1,341,734 股,合计向周
才华等发行 6,708,671 股股份购买资产。
16
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2018 年 3 月 28 日受
理中通国脉递交的本次交易发行股份登记申请。2018 年 3 月 29 日,本次发行股
份的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市
交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。


(二)募集配套资金的实施情况

1、本次配套发行的具体情况

截至 2018 年 11 月 2 日下午 15:00 时,发行人及民生证券向董事会决议公
告后已经提交认购意向书的 13 名投资者、截至 2018 年 10 月 31 日发行人前 20
名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 25 家证券投资基
金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 73 份认购
邀请书。

在《认购邀请书》规定的时间内,2018 年 11 月 6 日(T 日)9:00-12:00,在
北京国枫律师事务所律师的见证下,本次发行共收到 1 份申购报价单,该申购对
象按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销
商与律师的共同核查,该申购对象已按时缴纳了保证金,并向主承销商提供了无
关联关系承诺,且已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者
适当性的管理要求,因此本次发行的有效报价为 1 家。有效申购报价区间为 20.28
元至 20.28 元,总的有效认购金额为 9,338 万元。民生证券与发行人对有效《申
购报价单》进行了簿记建档。

根据簿记建档等情况,发行人和民生证券根据认购价格优先,认购价格相同
则按认购数量优先,认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对
象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量(上述原则以下简称“优先原
则”)。




17
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和民生证券确定本次
发行股票的发行价格为 20.28 元/股,发行数量为 4,604,536 股,募集资金总额为
93,379,990.08 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 应缴股款(元)
(股)
兆泽利丰中通国脉一号
无锡兆泽利丰投资管
1 定向增发私募股权投资 4,604,536 93,379,990.08
理有限公司
基金
合计 4,604,536 93,379,990.08


无锡兆泽利丰投资管理有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,已按照规定向中国证券
投资基金业协会完成登记备案。

发行人及民生证券于 2018 年 11 月 6 日向最终确认的 1 名发行对象发出了《缴
款通知书》,要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

以上发行对象与中通国脉及其控股股东和实际控制人无关联关系。

发行对象的认购资金来源合法合规,认购资金为自有资金,认购资金来自其
管理的 1 只私募投资基金。

2、募集配套资金所涉新增注册资本的验资情况

2018 年 11 月 12 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同验
字(2018)第 110ZC0276 号”《验资报告》,经审验,截至 2018 年 11 月 7 日,
本次非公开发行人民币普通股的认购资金 93,379,990.08 元已由投资者缴入民生
证券在上海浦东发展银行北京紫竹院支行开设的账号为 91260078801300000071
的认购账户。

2018 年 11 月 7 日,民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。

2018 年 11 月 12 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同验
字(2018)第 110ZA0277 号”《验资报告》,经审验,截至 2018 年 11 月 7 日,

18
公司本次共计发行股份 4,604,536 股,募集资金总额人民币 93,379,990.08 元,其
中货币资金 93,379,990.08 元。扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币
14,573,460.38 元,募集资金净额人民币 78,806,529.70 元,其中计入“股本”人
民币 4,604,536 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币 74,201,993.70 元。此次
发行后,公司注册资本变更为人民币 143,313,207 元。

3、募集配套资金新增股份登记及上市情况

本次交易的新增股份已于 2018 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通
股,在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结
束之日起开始计算。上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。


三、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书签署之日,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2018 年 5 月 25 日中通国脉召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事
会第十九次会会议,2018 年 6 月 11 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
第四届董事会、监事会换届暨增补董事、监事的议案。本次换届前后,上市公司
的上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:

类别 变更前 变更后

王世超、张显坤、李春田、唐志元、王
王世超、张显坤、李春田、周才
振刚、
董事 华、张金山、王晓明、
张建民、于生祥、张金山、毛志宏、刘
曲海君
朋孝、孙德良

19
监事 曲国力、马思龙、解子明 曲国力、李岩、顾志越

张显坤、李春田、唐志元、孟奇、 张显坤、李春田、孟奇、
高级管理人员
张利岩 张利岩、张秋明、张建民

法定代表人 王世超 王世超



(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

标的公司按照中通国脉的决定对董事、监事和法定代表人进行了变更,并于
2018 年 3 月 23 日完成了工商变更备案。标的公司董事、监事、高级管理人员和
法定代表人变动情况如下:

类别 变更前 变更后
周才华、史建、卢江华、周风林、吴 赵伟平、张建民、周才华、卢江华、
董事
文兰 史建
监事 周阜生、丁杰、邓元敏 曲国力
高级管理人员 周才华、卢江华、周风林、史建 周才华、卢江华、郑研峰、史建
法定代表人 周才华 周才华


五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形;本次交易完成后,截至本公告书出具日,上市公司控股股
东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股
股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2017 年 6 月 2 日,上市公司分别与周才华、李海霞、徐征英 3 名上海共创
股东签署了《资产购买协议》。



20
截至本公告书出具之日,上述协议已生效,交易各方正在履行,未出现违反
协议约定的行为。


(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公
告书出具之日,本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的
行为。


七、相关后续事项

本次交易的后续事项主要包括:

(1)中通国脉尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事
宜的变更登记手续;

(2)中通国脉尚需按照《资产购买协议》及相关协议约定向交易对方支付
现金对价;

(3)中通国脉尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及
上交所的相关规定履行后续信息披露义务等;

(4)相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺等。




21
第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得上海证券交易所的批准。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:中通国脉

证券代码:603559

上市地点:上海证券交易所


三、新增股份的数量和上市时间

本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 6,708,671 股,本次交易中募集
配套资金部分新增股份 4,604,536 股,共计新增股 11,313,207 股。发行股份购买
资产部分新增股份登记已于 2018 年 3 月 29 日完成,募集配套资金部分新增股份
登记已于 2018 年 11 月 15 日完成,本次交易新增股份在其限售期满的次一交易
日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据上交
所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

本次交易中,周才华、徐征英认购的公司股份,自本次发行的股份上市之日
起 12 个月内不得转让。在前述限售期满后,周才华、徐征英因本次交易所获得
的中通国脉股份,根据《资产购买协议》及业绩承诺情况分三期解锁,未解锁的
股份不得转让。

本次交易中,募集配套资金发行完成后,上市公司的控股股东仍为王世超、
唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十
名自然人,无锡兆泽利丰投资管理有限公司认购之股份自本次发行股份上市之日
起 12 个月内不得转让。本次配套募集资金发行结束后,由于公司送红股、转增
股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。


22
第四节 本次交易对上市公司的影响

一、股本结构的变动

(一)本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后,公司股本结构变化如下:

单位:股
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 59,210,171 42.69% 4,604,536 63,814,707 44.53%
二、无限售条件股份 79,498,500 57.31% 79,498,500 55.47%
三、总股本 138,708,671 100% 4,604,536 143,313,207 100%


(二)本次交易前后公司前十名股东持股情况

1、本次交易前

截至 2018 年 10 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
王世超 8,383,500 6.04
周才华 5,366,937 3.87
中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联
4,308,173 3.11
网混合型证券投资基金
张显坤 2,008,500 1.45
李全林 2,008,500 1.45
唐志元 2,008,500 1.45
李春田 2,008,500 1.45
王振刚 2,008,500 1.45
张建民 1,711,500 1.23
曲国力 1,612,500 1.16
合计 31,425,110 22.66
总股本 138,708,671 100.00

2、本次交易完成后

本次非公开发行后,截至 2018 年 11 月 15 日公司前十名股东及持股情况如
下:
23
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
王世超 8,383,500 5.85
周才华 5,366,937 3.74
无锡兆泽利丰投资管理有限公司-兆泽利丰
4,604,536 3.21
中通国脉一号定向增发私募股权投资基金
张显坤 2,008,500 1.40
李全林 2,008,500 1.40
唐志元 2,008,500 1.40
李春田 2,008,500 1.40
王振刚 2,008,500 1.40
张建民 1,711,500 1.19
曲国力 1,612,500 1.13
合计 31,721,473 22.12
总股本 143,313,207 100.00

本次发行完成后,公司的股本由 138,708,671 股变更为 143,313,207 股,社会
公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本
次发行完成后,公司控股股东、实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人,本次非公开
发行不会导致上市公司控制权发生变更。


二、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见公司于 2018 年 1 月 31 日公
告的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》。




24
第五节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定,本公司与民生证券在财务顾问协议中明确了独立财
务顾问的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问民生证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期截止至
2019 年 12 月 31 日。


二、持续督导方式

独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督
导。


三、持续督导内容

独立财务顾问民生证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次重组
实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、募集配套资金的使用情况;

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。



25
第六节 本次交易相关机构

一、发行人

名称:中通国脉通信股份有限公司

法定代表人:王世超

住所:长春市南湖大路 6399 号

电话号码:0431-85930022

传真号码:0431-85930021

联系人:孟奇


二、独立财务顾问(主承销商)

名称:民生证券股份有限公司

法定代表人:冯鹤年

住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层--18 层

电话号码:021-60459381

传真号码:021-60876732

项目主办人:陶欣、吴茜茜


三、法律顾问

名称:北京国枫律师事务所

负责人:张利国

住所:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话号码:010-88004488

传真号码:010-66555566

26
经办律师:胡琪、王月鹏


四、审计及验资机构

名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:徐华

住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

电话:010-85665588

传真:010-85665040

经办会计师:于涛、付平


五、评估机构

名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人:赵向阳

住所:北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室

电话:010-51667811

传真:010-82253743

经办评估师:王化龙、杨瑞嘉




27
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司认为:

中通国脉本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易
所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕,中通国脉已合法取得
标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本公告书出具之日,上市公司资金、
资产不存在被实际控制人或其他关联人占用,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数
量、发行对象、发行价格等,均符合发行人 2017 年第一次临时股东大会、第三
届董事会第二十六次会议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规。发行对象的选择公平、公正,
符合上市公司及其全体股东的利益。不存在发行对象认购资金直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情况。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定,独立财务顾问认为中通国脉具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件,独立财务顾问同意推荐中通国脉本次募集配套资金非公开发行的
股票在上海证券交易所主板上市。


二、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问北京国枫事务所认为:

1、中通国脉已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资
本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续;




28
2、中通国脉已完成本次配套融资之新增注册资本的验资和发行新股的证券
登记手续;中通国脉尚需就本次配套融资增加注册资本和实收资本及修改章程等
事宜办理工商变更登记备案手续,并按照《资产购买协议》的相关约定向交易对
方支付现金对价;

3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情形;

4、本次交易实施过程中未发生中通国脉资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,未发生中通国脉为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

5、本次交易所涉及的相关协议均已生效,协议各方正在按照有关协议的约
定具体履行有关协议,未出现违反协议约定的情形;

6、本次交易涉及的相关承诺已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露,相关承诺方已经或正在按照
其出具的相关承诺的内容履行相关承诺,未出现违反承诺的情形;

7、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)民生证
券认为:

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定,独立财务顾问认为中通国脉具备相关股份上市的基本条件,独立财务
顾问同意推荐中通国脉本次发行股票在上海证券交易所上市。




29
第八节 声明与承诺

一、全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。

特此承诺。




全体董事:



____________ ____________ ____________

王世超 李春田 张显坤




____________ ____________ ____________

周才华 张金山 曲海君




____________

王晓明




中通国脉通信股份有限公司董事会

年 月 日




30
31
32
33
34
35
二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查,确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




独立财务顾问主办人:
陶 欣 吴 茜 茜




法定代表人:
冯 鹤 年




民生证券股份有限公司

年 月 日




36
三、法律顾问声明

本所及本所经办律师已阅读中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书,确认实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办的律师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,
确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



负 责 人:
张利国




经办律师:

胡 琪 王月鹏




北京国枫律师事务所

年 月 日




37
四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书,确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师:
于 涛 付 平


致同会计师事务所负责人:

徐 华



致同会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日




38
五、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书,确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师:
于 涛 付 平


致同会计师事务所负责人:

徐 华



致同会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日




39
六、评估机构声明

本公司及签字的评估师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书,确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字的评估师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的评估报告的内容无异议,确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字资产评估师:
王 化 龙 杨 瑞 嘉




资产评估机构法定代表人:
赵 向 阳




北京国融兴华资产评估有限责任公司

年 月 日




40
第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

2、民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见(二);

3、北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之实施情况的补充法律意见书之一;

4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2018)第 110ZC0276
号《验资报告》及致同验字(2018)第 110ZA0277 号《验资报告》。


二、查阅地址

自本报告公告之日起,投资者可至以下地点查阅本报告全文及上述备查文件,
亦可访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅部分相关文件。

中通国脉通信股份有限公司

联系地址:长春市南湖大路 6399 号

电话:0431-85954071

传真:0431-85913093

联系人:孟奇




(以下无正文)




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(本页无正文,为《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页)




中通国脉通信股份有限公司




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