司太立首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2016-03-08 |
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浙江司太立制药股份有限公司 （Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.） （住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318号 24层）特别提示 本公司股票将于 2016年 3月 9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节重要声明与提示 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司其他股东均承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。” 与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。” 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期满后两年内，本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 二、公司上市后三年内稳定股价的预案 （一）发行人关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），公司将依据相关法律、法规及有关规定，及时履行相关法定程序后启动稳定股价措施——回购部分公司股份，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日开启回购。 公司回购股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用以回购股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东胡锦生先生关于公司上市后三年内稳定股价的承 诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），其将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。 其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，其应在增持公告之日的次交易日启动增持。 如公司在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与公司同时启动稳定股价措施，也可选择在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数2%的前提下，其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。 如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司董事、股东，将在公司董事会、股东大会审议相关稳定股价议案时投赞成票。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股 价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），届时在公司领取薪酬或任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。 其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，其应在增持公告之日的次交易日启动增持。 如公司、控股股东在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与公司、控股股东同时启动稳定股价措施，也可选择在公司、控股股东稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下，其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬合计金额的30%。如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。 公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司董事，将在公司董事会审议相关稳定股价议案时投赞成票。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员，公司将同时要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行公司本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。 三、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）发行人承诺 如果本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 如果本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将在认定之日起5个交易日内召开董事会审议通过股份回购的具体方案及进行公告，并发出召开股东大会通知，按照股东大会审议通过的股份回购的具体方案及履行相关法定手续后回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及本公司股票发行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量将作相应调整）。 如果本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人胡锦生先生承诺 如果公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 如果公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法购回公司首次公开发行时其公开发售的股份。购回价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及公司股票发行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量将作相应调整）。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股。 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人等原因而终止。 （三）发行人股东、实际控制人胡健先生承诺 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其不再作为公司股东、实际控制人等原因而终止。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其在公司职务变更、离职等原因而终止。 四、本次发行证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东有 6名，持股情况如下： 序号名称股数（万股）持股比例 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 2 胡健 2,250.00 25.00% Lansen Investments(Hong Kong)Limited （朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 另有股东丰勤有限持股比例虽为 1.50%，但其与香港朗生具有关联关系，因 此也视同持股 5%以上股东披露持股意向及减持意向。 另有股东合胜创业和合丰创业，虽持股比例各为 2.50%，但两家具有关联关 系，共持股 5%，因此也视同持股 5%以上股东披露持股意向及减持意向。 （一）公司控股股东、实际控制人胡锦生的持股意向及减持意向 其作为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长及总经理，持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 20%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。 （二）公司实际控制人胡健的持股意向及减持意向 其作为公司实际控制人，并担任公司副董事长及副总经理，持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 20%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。上述承诺不因其不再作为公司实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。 （三）香港朗生的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 50%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与丰勤有限合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （四）丰勤有限的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 50%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与香港朗生合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （五）上海长亮的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （六）Liew Yew Thoong的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于公司每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。 （七）台州聚合的持股意向及减持意向 其系司太立员工持股公司，持续看好司太立业务前景，全力支持司太立发展，拟长期持有司太立股票； 如果在前述锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%； 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式； 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有司太立股份低于 5%时除外； 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （八）合胜创业的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与合丰创业合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （九）合丰创业的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与合胜创业合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]95号文核准。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2016]60号文批准。 二、公司股票上市的相关信息 1.上市地点：上海证券交易所 2.上市时间：2016年 3月 9日 3.股票简称：司太立 4.股票代码：603520 5.本次公开发行后的总股本：12,000万股 6.本次公开发行的股票数量：3,000万股 7.本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股 8.发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重 要声明与提示” 9.发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重 要声明与提示” 10.本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明 与提示” 11.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 12.上市保荐机构：东方花旗证券有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1.中文名称：浙江司太立制药股份有限公司 2.英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. 3.注册资本（发行前）：9,000万元 4.注册资本（发行后）：12,000万元 5.法定代表人：胡锦生 6.住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号 7.经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙 星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3月 20日）；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.主营业务：发行人专业从事 X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料 药及中间体的研发、生产及销售。发行人 X 射线造影剂主要产品为碘海醇原料药，喹诺酮类抗菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。 9.所属行业：医药制造业（C27） 10.电话：（0576）8771 8605 11.传真：（0576）8771 8686 12.互联网网址：http://www.starrypharm.com 13.电子邮箱：stl@ starrypharma.com 14.董事会秘书：俞海平 15.董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：姓名职务任职起止日期 持有股份情况持有股份占本次发行后总股本比例 持有债券情况 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 胡锦生 董事长、总经理 2014.3.1-2017.2.28 2,565.00 — 21.38%— 胡健 副董事长、副总经理 2014.3.1-2017.2.28 2,250.00 132.50 19.85%— 吴金韦 董事、副总经理 2014.3.1-2017.2.28 — 60.71 0.51%— 方钦虎 董事、副总经理 2014.3.1-2017.2.28 — 41.31 0.34%— 汤军董事 2014.3.1-2017.2.28 ———— 李锦荣董事 2014.3.1-2017.2.28 ———— 胡文浩独立董事 2015.8.8-2017.2.28 ———— 翁国民独立董事 2014.3.1-2017.2.28 ———— 周夏飞独立董事 2014.3.1-2017.2.28 ———— 陈方超监事会主席 2014.3.1-2017.2.28 — 4.91 0.04%— 陶芳芳监事 2014.3.1-2017.2.28 ———— 郑方卫监事 2015.1.23-2017.2.28 — 3.51 0.03%— 蒋志华副总经理 2014.3.1-2017.2.28 — 34.79 0.29%— 袁飞副总经理 2014.12.25-2017.2.28 ———— 徐川龙副总经理 2014.3.1-2017.2.28 — 16.70 0.14%— 施肖华财务负责人 2014.3.1-2017.2.28 — 5.49 0.05%— 俞海平 副总经理、董事会秘书 2014.3.1-2017.2.28 ———— 二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东情况 胡锦生先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为 33262419550815x，现任本公司董事长、总经理，持有本公司股份 2,565万股，占本公司总股本的 28.50%。 （二）实际控制人情况 发行人的实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健系胡锦生之子。胡锦生情况参见本上市公告书“第三节二、（一）控股股东情况”。 胡健先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为 33262419791102x，现任本公司副董事长、副总经理，直接持有公司股份 2,250万股，通过台州聚合间接持有公司 132.50万股。 三、发行人股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 发行前发行后 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 锁定期限制 一、有限售条件 A股流通股 胡锦生 2,565.00 28.50% 2,565.00 21.375% 自上市之日起锁定 36个月 胡健 2,250.00 25.00% 2,250.00 18.750% 自上市之日起锁定 36个月 Lansen Investments (Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 1,800.00 15.000% 自上市之日起锁定 12个月 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 585.00 4.875% 自上市之日起锁定 12个月 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 495.00 4.125% 自上市之日起锁定 12个月 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 450.00 3.750% 自上市之日起锁定 36个月 胡爱敏 270.00 3.00% 270.00 2.250% 自上市之日起锁定 12个月 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50% 225.00 1.875% 自上市之日起锁定 12个月 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50% 225.00 1.875% 自上市之日起锁定 12个月 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50% 135.00 1.125% 自上市之日起锁定 12个月 合计 9,000.00 100.00% 9,000.00 75.00%— 二、无限售条件 A股流通股 本次发行股份—— 3,000.00 25.00%— 合计—— 3,000.00 25.00%— 总合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%— （二）本次发行后、上市前前十名股东情况 本次发行后、上市前的股东人数为 25,438名，其中前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下： 序号名称持股数量（万股）持股比例 1 胡锦生 2,565.00 21.38% 2 胡健 2,250.00 18.75% Lansen Investments(Hong Kong)Limited （朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 15.00% 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 4.88% 5 Liew Yew Thoong 495.00 4.13% 6 台州聚合投资有限公司 450.00 3.75% 7 胡爱敏 270.00 2.25% 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 1.88% 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 1.88% 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.13% 合计 9,000.00 75% 第四节股票发行情况 一、发行数量 公开发行新股 3,000万股，老股东不公开发售股份。 二、发行价格 12.15元/股。 三、每股面值 1.00元。 四、发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 36,450.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016年 3月 4日出具了天健验[2016]39号《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用共 3,508.90万元，具体如下： 项目金额（万元） 承销费用 2,004.75 保荐费用 182.25 审计费用 680 律师费用 200 用于本次发行的信息披露费用 400 发行手续费用 41.90 合计 3,508.90 本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.17元（按本次发行费用总额除以 发行股数计算）。 七、募集资金净额 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]39号《验资报告》，截至 2016年 3月 3日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，募集资金总额为 36,450.00万元，减除发行费用 3,508.90万 元后，募集资金净额为 32,941.10万元。 八、发行后每股净资产 6.25元/股（以公司 2014年 12月 31日经审计归属于母公司的股东权益加本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本摊薄计算）。 九、发行后每股收益 0.53元（以公司 2014年 12月 31日扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。 十、摊薄后市盈率 22.98倍（每股收益按经审计的公司 2014年度扣除非经常性损益前后孰低的、 归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）。第五节财务会计情况 本公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本公司 2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年 10-12月、2015年度的合并及母公司利润表、2015年 10-12月、2015年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，详见下文。 一、财务报告审计截止日后主要财务信息 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 资产总额 147,830.62 115,047.46 负债总额 102,060.78 71,834.28 归属于母公司所有者的权益 44,053.36 42,108.94 少数股东权益 1,716.48 1,104.24 所有者权益合计 45,769.84 43,213.19 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2015年 10-12月 2014年度 2014年 10-12月 营业收入 69,566.00 20,348.77 65,848.26 19,860.53 营业利润 9,367.96 2,608.38 7,501.74 3,741.75 利润总额 9,337.19 2,713.82 7,984.83 3,567.11 净利润 7,346.65 2,045.62 6,702.60 3,056.25 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2015年 10-12月 2014年度 2014年 10-12月 经营活动产生的现金流量净额 9,487.94 2,458.85 14,400.06 8,219.53 投资活动产生的现金流量净额 -24,063.59 -4,754.75 -16,071.54 -9,206.01 筹资活动产生的现金流量净额 16,171.40 2,914.82 1,407.66 787.90 （四）非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2015年度 2015年 10-12月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -456.06 -100.92 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 680.07 344.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-172.55 -117.18 小计 51.46 126.55 所得税影响额 23.45 13.48 归属于母公司所有者的非经常性损益净额-1.98 110.04 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司2015年末资产总额较 2014年末增加32,783.16万元，增长幅度28.50%， 主要系货币资金、应收账款、固定资产、在建工程增加所致；负债总额较 2014年末增加 30,226.51万元，增幅 42.08%，主要系银行借款增长所致；所有者权 益增加 2,556.65万元，主要系当年的盈利使未分配利润增加所致。 2015年 10-12月，公司实现营业收入 20,348.77万元，较去年同期上升 2.46%；净利润 2,045.62万元，较去年同期下降 33.07%，主要系管理费用及资 产减值损失增速较快所致。2015年度，公司累计实现营业收入 69,566.00 万元， 较去年同期增长 5.65%；净利润 7,346.65万元，较去年同期增长 9.61%，主营 业务保持稳定发展态势。截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2016年第一季度经营业绩不存在同比大幅下降的风险。第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，本公司、保荐机构已分别与存放募集资金的中国银行股份有限公司仙居支行、中国工商银行股份有限公司仙居支行签订《浙江司太立制药股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况如下： 序号开户行用途金额（万元） 1 中国银行股份有限公司仙居支行 年产 2035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 6,720.55 2 中国银行股份有限公司仙居支行补充流动资金 9,750.00 3 中国工商银行股份有限公司仙居城南支行 年产 2035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 16,470.55 三方监管协议主要内容如下： 发行人简称为“甲方”，存放募集资金的银行简称为“乙方”，东方花旗简称为“丙方”。 1.募集资金专户信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4.甲方授权丙方指定的保荐代表人王冠鹏、袁丽丽可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5.乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 6.甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情 形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时 向上海证券交易所书面报告。 10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1.本公司主要业务发展目标进展情况正常； 2.本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3.除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其 他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。； 4.本公司未发生重大关联交易； 5.本公司未进行重大投资； 6.本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7.本公司住所未发生变更； 8.本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9.本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10.本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； 11.本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12.本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13.本公司未发生其他应披露的重大事项。第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 联系电话：（021）2315 3888 传真：（021）2315 3510 保荐代表人：王冠鹏、袁丽丽 联系人：王其军 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐发行人股票在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。 发行人：浙江司太立制药股份有限公司 保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 2016年 3月 8日 （本页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页） 浙江司太立制药股份有限公司 2016年 3月 8日 （本页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页） 东方花旗证券有限公司 2016年 3月 8日 |
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