证券代码：603518 股票简称：维格娜丝 公告编号 ：2019-011
维格娜丝时装股份有限公司
V-GRASS FASHION CO., LTD.
（南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零一九年二月
第一节 重要声明与提示
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司
债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 1 月 22 日刊载于《上海证券报》的《维格娜丝时装股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：维格转债
二、可转换公司债券代码：113527
三、可转换公司债券发行量：74,600.00 万元（74.60 万手）
四、可转换公司债券上市量：74,600.00 万元（74.60 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 2 月 19 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 7 月 30 日至 2025 年 1
月 23 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
AA，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1971 号文核准，公司于 2019 年
1 月 24 日公开发行了 746.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
74,600.00 万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交
所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 74,600.00 万元的
部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕31 号文同意，公司 74,600.00 万
元可转换公司债券将于 2019 年 2 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“维格转债”，债券代码“113527”。
本公司已于 2019 年 1 月 22 日在《证券时报》刊登了《维格娜丝时装股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《维格娜丝时装股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 维格娜丝时装股份有限公司
英文名称： VGRASS FASHION CO., LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 维格娜丝
股票代码： 603518
法定代表人： 王致勤
董事会秘书： 陶为民
成立时间： 2003 年 3 月 14 日
注册地址： 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层
办公地址： 南京市建邺区茶亭东街 240 号
邮政编码： 210005
电话号码： 025-84736763
传真号码： 025-84736764
互联网网址： http://www.v-grass.com
电子信箱： securities@v-grass.com
经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋
帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
二、发行人的历史沿革
1、发行人的设立及整体变更情况
2003 年 3 月 14 日，公司前身南京劲草时装实业有限公司（以下简称“南京
劲草”）注册登记成立，注册资本为 200 万元。
2010 年 2 月 21 日，南京劲草召开股东会，审议通过将南京劲草整体变更为
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股份有限公司。2010 年 3 月 9 日，南京劲草 33 名自然人股东签订发起人协议，
召开了股份公司创立大会，同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股，整
体变更设立维格娜丝时装股份有限公司，变更后注册资本为 72,000,000 元，其余
计入资本公积金。2010 年 3 月 25 日，南京劲草整体变更设立为股份公司，公司
总股本为 7,200.00 万元。
2011 年 12 月 2 日，上海金融发展投资基金（有限合伙）及杨宏松、洪旦等
7 名员工以货币对公司增资 727.50 万元。本次增资完成后，公司总股本为 7,927.50
万元。
2011 年 12 月 20 日，公司以总股本 7,927.50 万股为基数，以资本公积中的
资本溢价向全体股东转增注册资本 3,171 万元。本次转增完成后，公司总股本为
11,098.50 万股。
2、公司上市情况
2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于
2014 年 11 月 27 日公开发行人民币普通股（A 股）36,995,000 股。经上海证券
交易所《关于维格娜丝时装股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上
海证券交易所自律监管决定书 [2014]662 号)审核批准，公司股票于 2014 年 12
月 3 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“维格娜丝”，股票代码“603518”。
首次公开发行完成后，公司总股本为 14,798.00 万股。
3、2017 年 8 月限制性股票股权激励
2017 年 8 月 2 日，公司实施股权激励，向 125 名激励对象授予限制性股票
423.1564 万股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本为 152,211,564 股。
4、2017 年 10 月限制性股票股权激励
2017 年 10 月 30 日，公司实施股权激励，向 1 名激励对象授予限制性股票
8 万股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本为 152,291,564 股。
5、2018 年 2 月非公开发行股票
2018 年 2 月，经中国证监会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开
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发行股票的批复》（证监许可[2017]2046 号）批准，公司向海通证券股份有限公
司朴海定增一号私募投资基金、朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公
司、汇安基金-汇鑫 9 号资产管理计划、常州投资集团有限公司和上海趵朴投资
管理有限公司-趵朴华威定增 1 号私募基金非公开发行 28,262,429 股。本次非公
开发行完成后，公司总股本为 180,553,993 股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主营业务
维格娜丝主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有三个品牌： VGRASS”、
“元先”及“Teenie Weenie”，完成了女装品类金字塔结构的品牌布局。公司充
分利用了 Teenie Weenie 品牌的优势，进入了男装市场和童装市场，并开辟了市
场发展潜力巨大的婴童市场。现阶段，公司三大品牌保持独立运营，同时又形成
了相互协调与共享的良性竞争生态圈，共同推动公司创新发展。
“VGRASS”作为公司主品牌，专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，
致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。VGRASS 品牌坚持自主设计，以“修
身”为产品定位，分别在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设有设计研发中心。
品牌拥有独立的加工厂，能够有效保证产品全供应链的快速反应。维格娜丝坚持
直营为主的销售模式，店铺自主选址、自行设计装修、总部直接管理，贯彻公司
的品牌战略，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装，助力公司
实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景。
南京云锦是中国丝织工艺的最高成就之一，历史悠久、用料考究、织造精细、
纹样绚丽，色泽光丽灿烂，宛如天上之云彩。“元先”品牌定位为中国元素奢侈
品，通过研制失传工艺、恢复珍贵文物、提供高端定制化服务、整合资源、跨界
艺术合作等举措，精心塑造品牌价值。古今合璧，以匠人传承之心将流传 1600
余年的传统技艺与现代风尚完美融合，寓雍容华贵于时尚修身，诠释时装新概念。
Teenie Weenie 品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫的
气息，受到常春藤的精神和爱的鼓舞。产品线包括了女装、男装、童装、配饰、
咖啡等五个产品线，新增婴童系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构。Teenie
Weenie 品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度，市场消费者定位为中高端群体，
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以独特的熊家族故事作为背景，结合可爱的熊家族卡通图案作为品牌形象，推出
颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰，适合追求时尚而又有气质
的年轻人穿着。另外，Teenie Weenie 品牌轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地
深受年轻一代的喜爱，与 VGRASS 品牌形成优势互补，拓展新的市场空间与机
遇。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
公司主要品牌 VGRASS 定位于高端，品牌的市场地位和市场占有率稳居高
端女装品牌前列，根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2011
年至 2016 年，VGRASS 品牌女装连续 6 年荣列同类产品市场综合占有率前十位。
2016 年的市场综合占有率排第六位。2015 年 VGRASS 牌女装被授予江苏名牌产
品称号。2016 年 VGRASS 品牌被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。
VGRASS 品牌目前在国内高档女装市场上的主要竞争对手情况如下：
公司名称 主要产品品牌 基本情况
成立于 1961 年，设计、制造及零售分销
宝姿时装有限公司 PORTS、BMWlifestyle PORTS INTERNATIONAL 品牌的男女时
装，中国本土市场高档女装品牌的代表
深圳玛丝菲尔时装 成立于 1999 年，在全国各大百货公司和
玛丝菲尔、玛丝菲尔.苏
股份有限公司 高档 Shopping Mall 开设商场店
朗姿(LANCY FROM
2006 年 11 月成立于北京的时尚女装企业，
25)、卓可(ZOOC)、莱茵
朗姿股份有限公司 曾获得“北京十大时装品牌”的称号，2011
(LIME FLARE)、玛丽安
年 8 月在深交所上市
玛丽
EP 雅莹、ELEGANT 是集研发、生产、营销、物流、信息化于
浙江雅莹服装有限
PROSPER、TBF、 一体的中意合资品牌女装公司，现已经发
公司
ELENA MIRO 展成为多品牌运作的时装集团
JORYA、JORYA
中高端女装的设计、生产和销售，拥有完
weekend、恩曼琳、巨式
欣贺股份有限公司 整的产业链条和品牌优势，是国内品牌女
国际、卡洛琳、AIVEI 和
装的领军企业之一
QDA 等品牌
从 1995 年开始经营，定位于女性中高档时
深圳歌力思服饰股 “Ellassay”品牌正装、 装，以直营和分销相结合的销售模式建设
份有限公司 休闲、高级三大女装系列 全国性的营销网络，2015 年 4 月在上海证
券交易所上市
资料来源：上述企业网站、年报、预披露招股说明书
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Teenie Weenie 品牌目前在国内中高档休闲服装市场上的主要竞争对手情况
如下：
公司名称 主要产品品牌 基本情况
Ochirly、Five Plus、 成立于 1999 年，公司旗下品牌已在华
赫基（国际）香港
Trendian、Miss Sixty 等男女 东、东北、华中、华北等四大区域的大
有限公司
时装品牌 中城市的中高端商场拥有多家店铺
于 1975 年始建于丹麦，主要经营设计和
销售适合都市女性、男性、儿童及青少
ONLY、VERO MODA、 年的流行时装和饰品。该集团于 1996
绫致时装（天津）
SELECTED 和 JACK&JONES 年进入中国并成立绫致时装（天津）有
有限公司
等休闲时装品牌 限 公 司 ， 在 华 经 营 ONLY 、 VERO
MODA、SELECTED 和 JACK&JONES
四个主要品牌
2005 年 I.T 集团于联合交易所主板上市
Izzue、b+ab、5cm、 （港交所：0999），逐步发展成为亚洲
I.T Limited double-park 和 French 最大规模的时装集团之一，I.T 集团拥有
Connection 等休闲时装品牌 众多品牌及多层次销售，引导时装服饰
零售市场潮流
PEACEBIRD 女装、
PEACEBIRD 男装、乐町
宁波太平鸟时尚 成立于 2001 年，服装品牌覆盖女装、男
LED’IN 女装、MATERIAL
服饰股份有限公 装和童装系列，2017 年 1 月在上海证券
GIRL 女装、AMAZING
司 交易所上市
PEACE 男装、贝诗宝男装、
Mini Peace 童装等
La Chapelle、Puella、
Candie’s、7.Modifier 及 La 成立于 2001 年，公司采取全直营销售模
上海拉夏贝尔服 Babité等多个时尚女装品牌， 式，直接控制和经营所有线下零售网点
饰股份有限公司 Vougeek、POTE 等时尚男装 和线上业务，2017 年 9 月在上海证券交
品牌及 La Chapelle Kids 童装 易所上市
品牌
成立于 2002 年，2018 年 6 月在上海证
公司目前拥有“DAZZLE”、
地素时尚股份有 券交易所上市，公司围绕中高端品牌时
“DIAMOND DAZZLE”和
限公司 装 的 定 位 ， 先 后 推 出 “ DIAMOND
“d’zzit”三个自有品牌，
DAZZLE”以及“d’zzit”品牌
2002 年创立，时至今日，日播时尚集团
日播时尚集团股 拥有 broadcast：播、Personal 已发展成为一家以设计创意为导向，集
份有限公司 Point、CRZ 等品牌 研发、营销、生产于一体的国内知名品
牌资产运营集团
资料来源：上述企业网站、预披露招股说明书、上市公司公告
（三）公司竞争优势
1、全面覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系
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公司形成了全面覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
公司现有“元先”品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS 品牌已运
营近 20 载，VGRASS 定位高端女装，坚持以“修身”为品牌 DNA，目标客户
为 25-35 岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合
占有率稳居于前十名。Teenie Weenie 品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风
格，主要面向 18-28 岁中高收入女性、为少淑女装。
各品牌在定位、风格、针对的消费群体方面，即有相似之处又区别互补。公
司能够为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、培养客户群体
和消费习惯。
2、品牌享有较高的知名度
（1）VGRASS 品牌享有较高知名度与美誉度
VGRASS 品牌紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引
进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“修
身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。
经过多年的努力，VGRASS 品牌在高档女装行业确立了较为领先的地位。
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2011 年至 2016 年，
VGRASS 品牌女装连续 6 年荣列同类产品市场综合占有率前十位。2016 年
VGRASS 品牌女装在高端女装产品市场综合占有率列第六名。2015 年 VGRASS
牌女装被授予江苏名牌产品称号。2016 年 VGRASS 品牌被江苏省工商行政管理
局认定为江苏省著名商标。
凭借良好的产品品质和市场口碑，精准的市场定位，VGRASS 品牌产品获
得了目标消费者的青睐；同时，VGRASS 品牌也获得了行业主管部门和专业机
构的广泛认可，品牌影响力不断提升。
（2）Teenie Weenie 品牌享有较高辨识度和知名度
Teenie Weenie 品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌，围绕小熊家族
众多高知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象，品牌辨识度高，培养
出一批忠实的品牌粉丝。不同于其他卡通服装品牌形象较为单一，Teenie Weenie
品牌为小熊家族每位成员都设计了独特的形象和故事，并围绕小熊家族的故事开
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发适合不同季节、不同场合的产品，使品牌形象丰富、立体、富有趣味，并有较
大的延展性和较多的发展空间。
Teenie Weenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为
主人公，产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格，面向注重服装的时尚
性和个人情感表达的中高收入时尚年轻人群，品牌卡通形象与产品风格、目标客
户群的性格特点高度切合，具有较高的品牌形象优势。
3、以直营为主的经营模式优势
目前，CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等国际一线品牌均主
要采取直营的销售模式，只在少数国家和地区开设加盟店；国内高端女装品牌
VGRASS、宝姿、玛丝菲尔等也是采取直营为主的经营模式。
公司VGRASS品牌和Teenie Weenie品牌均以直营模式为主。在直营模式下，
公司自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策
略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，最大程度地保留了整
个供应链的利润，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。
4、渠道优势
（1）VGRASS品牌渠道持续提升
凭借着清晰的品牌定位、先进的设计理念、优良的产品品质和多渠道的品牌
推广措施，VGRASS品牌影响力不断提升；与此同时，经过多年积累和总结，形
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成了一套包括人才培训、信息系统、终端店铺管理和物流在内的完善后台支撑系
统。强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统为VGRASS品牌持续拓展营销网络
奠定了坚实的基础。
VGRASS品牌绝大多数店铺设立在金鹰、王府井、翠微、华地、百盛、上海
百联、银泰、武商、重百等全国连锁商场和上市公司，及恒隆、万象城等购物中
心（SHOPPING MALL）。
为了适应持续提升的品牌档次，VGRASS品牌不断提高销售渠道档次，在更
高端的商场开设店铺、进驻多个重点城市高端商圈及商场，相继在北京SKP、北
京东方新天地、上海久光、深圳益田假日MALL、深圳海岸城、南京德基、成都
太古里、成都IFS、重庆IFS等大型商场或购物中心开店。VGRASS品牌渠道档次
的提高，大大提升了公司及VGRASS品牌的影响力。
（2）Teenie Weenie品牌具备完善的、基本覆盖全国的销售网络
Teenie Weenie品牌自进入中国以来，店铺数量快速增长，截至2018年6月30
日，在全国拥有1,280个门店，其中直营店铺1,162家，店铺已覆盖除西藏外的省
市、自治区级直辖市。
5、公司的设计优势
公司始终坚持产品自主设计研发，分别于韩国首尔、意大利米兰、上海、南
京设立四个研发中心设计，VGRASS品牌服饰。Teenie Weenie品牌也拥有独立的
原创设计团队。集团内所有设计团队资源共享，优势互补，建立良性的竞争模式，
保持设计团队活力。另外，公司重视开展对外合作研发，与意大利、韩国及其他
国际设计师、版型师等合作，引入国际先进设计理念、提高设计的国际化水平。
公司采取多项措施，如新品评审会制度、将研发人员的收入与其设计产品的
销售额直接挂钩等，促进设计团队良性竞争，激发设计人员创作热情和主观能动
性，有效的提高了公司的设计水平。同时，公司将商品企划有效的运用到公司服
装的设计研发，使产品设计更密切适应市场需求。
坚持自主设计和不断吸收时尚新元素是公司产品具备较强竞争力的核心要
素，提高了消费者对品牌的认同感和忠诚度，有效保持并扩大了客户群体。
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四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 180,553,993 股，股本结构如下
所示：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 32,573,993 18.04%
其他内资持股 31,643,461 17.52%
其中：境内非国有法人持股 28,262,429 15.65%
境内自然人持股 3,381,032 1.87%
外资持股 930,532 0.52%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 930,532 0.52%
有限售条件股份合计 32,573,993 18.04%
二、无限售条件股份 147,980,000 81.96%
人民币普通股 147,980,000 81.96%
无限售条件股份合计 147,980,000 81.96%
三、总计 180,553,993 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数（股） 的股份数（股）
王致勤 境内自然人 26.77% 48,328,157 -
宋艳俊 境内自然人 20.90% 37,732,800 -
朔明德投资有限公司 境内非国有法人 6.75% 12,184,230 12,184,230
上海金融发展投资基
境内非国有法人 3.35% 6,048,900 -
金（有限合伙）
上海爱屋企业管理有
境内非国有法人 3.00% 5,414,230 5,414,230
限公司
上海趵朴投资管理有
限公司－趵朴华威定 境内非国有法人 2.40% 4,333,694 4,333,694
增 1 号私募基金
共青城朴海投资管理 境内非国有法人 2.10% 3,784,230 3,784,230
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报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数（股） 的股份数（股）
合伙企业（有限合伙）
－朴海定增一号私募
投资基金
周景平 境内自然人 1.89% 3,414,000 80,000
吕慧 境内自然人 1.51% 2,720,900 -
陈伟 境内自然人 1.03% 1,865,988 -
合计 69.69% 125,827,129 25,796,384
五、发行人实际控制人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，王致勤、宋艳俊夫妇分别持有维格娜丝 48,328,157
股和 37,732,800 股的股份，占公司总股本比例分别为 26.77%和 20.90%，为公司
的实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
王致勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 4 月出生，本科学历。
1986 年 9 月至 1992 年 5 月，就职于南京第二钢铁厂；1993 年至 1995 年，个体
经商；1996 年 1 月至 2003 年 3 月，任南京劲草服饰厂总经理；2003 年 3 月至
2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至
今，任本公司董事长兼总经理。
宋艳俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 6 月出生，高中学历。
1980 年至 1994 年，就职于南京电力仪表厂；1995 年，个体经商；1996 年至 2003
年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业
有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：74,600.00万元（74.60万手）
2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售维格转债36,606手，占本
次发行总量的4.91%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币74,600.00万元
6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交
所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,600.00万元的部
分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为74,600.00万元（74.60万手）。
原股东优先配售36,606手，占本次发行总量的4.91%；网上社会公众投资者实际
认购248,779手，占本次发行总量的33.35%；网下机构投资者实际认购423,519手，
占本次发行总量的56.77%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为37,096手，
占本次发行总量的4.97%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
1 安信证券股份有限公司 52,980,000 7.10
2 中信建投证券股份有限公司 37,096,000 4.97
3 国信证券股份有限公司 29,139,000 3.91
4 招商证券股份有限公司 26,490,000 3.55
5 东吴证券股份有限公司 18,543,000 2.49
6 东吴期货有限公司 13,245,000 1.78
7 王致勤 10,000,000 1.34
15
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
8 华安证券股份有限公司 7,947,000 1.07
9 常州投资集团有限公司 6,713,000 0.90
兴全基金－兴业银行－上海兴全睿众资
10 3,163,000 0.42
产管理有限公司
9、发行费用总额及项目
序号 费用名称 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,865.00
2 律师费用 70.00
3 审计及验资费 60.00
4 资信评级费 25.00
5 发行手续费 12.36
6 推介及媒体宣传费 102.00
合计 2,134.36
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 74,600.00 万元（74.60 万手）。原股东优先
配售 36,606 手，占本次发行总量的 4.91%；网上社会公众投资者实际认购 248,779
手，占本次发行总量的 33.35%；网下机构投资者实际认购 423,519 手，占本次发
行总量的 56.77%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 37,096 手，占本
次发行总量的 4.97%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2019 年 1 月 30 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具
了苏公[2019]B008 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2018年4月23日召开的第三届董事
会第二十四次会议、2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年8
月2日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次发行已经中国证监会
证监许可［2018］1971号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 74,600.00 万元。
4、发行数量：746.00 万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
74,600.00 万元（含发行费用），募集资金净额 72,465.64 万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为74,600.00万元，所募集资金
扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协
2 36,290.00 15,488.57
同信息化平台
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 95,401.43 74,600.00
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
17
（二）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币74,600.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年1月24日至2025年1
月23日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%，第二年0.70%，第三年1.00%，第
四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
18
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年1月30日）起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年7月30日至
2025年1月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息））。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为14.96元/股，不低于募集说明书公告日
前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
19
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
20
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
21
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
22
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十五）发行方式
本次发行维格转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配
售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
74,600.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）
包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000
手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行
数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比
例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债发行包销的基数为7.46亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%
23
时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中
国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（十六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年1月23
日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金
以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据
《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申
购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的维格转债数量为其在股权登记日（2019年1月23日，
T-1日）收市后登记在册的持有维格娜丝股份数量按每股配售4.131元面值可转债
的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配
售0.004131手可转债。
（十八）债券持有人会议相关事项
请参见本节之“三、债券持有人及债券持有人会议”。
（十九）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 74,600.00 万元，所
募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协
2 36,290.00 15,488.57
同信息化平台
24
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 95,401.43 74,600.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二十）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公
司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
25
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召集
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改本期可转债持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
26
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用
评级，并出具了《信用等级公告》（东方金诚债评字[2018]163号），评定公司
主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。
东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不
定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东
的净资产为16.41亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可
转债未提供担保。
三、公司报告期内的债券偿还情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注2：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
27
第八节 偿债措施
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出
具了《信用等级公告》（东方金诚债评字[2018]163 号），评定公司主体信用等级
为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，该级别反映了本期债券信用质量很
强，违约风险很低。
报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.09 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
35,913.32 60,644.96 16,321.12 20,024.28
（万元）
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
5、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
报告期内，公司为支付Teenie Weenie的收购款，借款规模增长较大，短期偿
债能力指标与长期偿债能力指标均出现不同程度的下降，但依然保持在合理水平。
公司具备良好的偿债能力，主要体现为以下几个方面：
（1）公司业务经营情况良好，最近三年，经营现金流量净额分别为11,457.42
万元、7,754.18万元、37,917.64万元，均为正数且持续增长。2017年度，公司完
成Teenie Weenie的品牌和业务的收购后，公司经营规模进一步扩大，经营性现金
流量净额大幅增加，公司具有较为稳定的现金流入；
（2）公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作，当存在资
金需求时，可通过银行等金融机构筹集一定规模的资金；
（3）经过若干年的经营积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力
较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。
综上所述，近年来公司收入持续增长，通过外延式并购以及自身业务的增长，
28
经营规模不断扩大，资产质量较高，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、
稳定，偿债能力良好。
29
第九节 财务会计
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内2015年、2016
年、2017年的财务报表进行了审计，对公司2015年、2016年及2017年的财务报表
出具了标准无保留意见的《审计报告》（“苏公W[2016]A723号”、“苏公
W[2017]A073号”和“苏公W[2018]A067号”）。公司2018年1-6月的财务报表未
经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 647,745.36 661,659.04 159,696.99 150,917.47
负债合计 400,453.35 476,194.80 13,724.26 13,274.27
归属于母公司所有者
224,151.79 164,083.89 145,972.73 137,636.13
权益合计
股东权益合计 247,292.00 185,464.24 145,972.73 137,643.19
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 137,731.96 256,414.28 74,431.72 82,435.18
营业利润 18,041.22 29,842.17 11,509.89 13,034.36
利润总额 18,565.61 31,460.65 13,246.37 15,085.01
净利润 13,478.17 22,222.80 10,034.15 11,210.42
归属于母公司所有者
11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
22,624.03 37,917.64 7,754.18 11,457.42
量净额
投资活动产生的现金流
26.95 -382,986.68 -51,076.97 -46,914.85
量净额
筹资活动产生的现金流
-17,981.13 393,873.21 -1,733.68 -2,291.56
量净额
汇率变动对现金及现金
-20.20 5.37 50.83 -35.56
等价物的影响
现金及现金等价物净增
4,649.65 48,809.54 -45,005.64 -37,784.55
加额
期末现金及现金等价物
65,760.34 61,110.69 12,301.15 57,306.80
余额
（二）主要财务指标
1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利
11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
润
报告期归属于公司普通股股东的非经
3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
常性损益
报告期扣除非经常性损益后归属于公
8,620.70 18,706.10 7,278.12 9,534.95
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的加权平均净
5.77% 12.28% 7.08% 8.43%
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.28% 12.10% 5.14% 7.17%
股股东的加权平均净资产收益率
每股收益（元／股） 0.70 1.28 0.68 0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.52 1.26 0.49 0.64
（元／股）
2、最近三年一期其他主要财务指标
公司最近三年一期其他主要财务指标如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.09 1.04 5.09 8.92
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.87 8.77 12.50 14.25
存货周转率（次） 0.59 1.60 0.83 1.03
每股经营活动现金流量（元/
1.25 2.49 0.52 0.77
股）
每股净现金流量（元/股） 0.26 3.21 -3.04 -2.55
息税折旧摊销前利润（万元） 35,913.32 60,644.96 16,321.12 20,024.28
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
归属于发行人股东的净利润
11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
8,620.70 18,706.10 7,278.12 9,534.95
常性损益后的净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
3、最近三年一期非经常性损益明细表
公司最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -1.91 -97.49 -9.46 -16.46
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
542.55 1,680.86 1,718.34 1,996.81
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
3,642.10 -1,185.52 1,974.97 207.42
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
除上述各项之外的其他营业外收入
-15.46 15.59 18.14 53.83
和支出
减：非经常性损益对所得税费影响
1,041.82 114.94 947.31 565.24
金额
减：少数股东权益影响额 27.85 10.81 - -
合计 3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也
可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
约7.46亿元，总股本增加约4,986.63万股。
33
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
保荐代表人：罗贵均、刘建亮
项目协办人：曹震宇
项目组成员：盛芸阳、陈嘉辉、王秋韵、李豪、俞鹏
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：维格娜丝本次发行
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条
件。中信建投证券推荐维格娜丝本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
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