证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨
新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川振静股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
2
特别声明
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 227,911,629 股，为上市公司向交易对方发行股份及支付
现金购买巨星农牧 100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 7.47
元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为巨
星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄
佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文
化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建
华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁
春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据相关规定受理完成本次向
发行对象发行 227,911,629 股股份的相关登记申请，并出具了《证券变更登记证
明》，相关证券变更登记已完成。
本次发行新增股份为限售流通股，新增股份可在限售期届满后的次一交易日
起在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
1、和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公
司股票的锁定期自动延长六个月。
2、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持
有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不
3
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
3、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上市
公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
4、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因
减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
5、上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿
义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补
偿义务履行完毕之日。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
4
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别声明 ....................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易情况 ................................................................................................. 8
一、本次交易及本次发行的基本情况 .................................................................... 8
二、本次交易对上市公司股权结构影响 .............................................................. 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16
一、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 16
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 18
七、中介机构核查意见 .......................................................................................... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 21
一、发行股份数量及价格 ...................................................................................... 21
二、新增股份登记情况 .......................................................................................... 21
三、新增股票限售安排 .......................................................................................... 21
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23
一、持续督导期间 .................................................................................................. 23
二、持续督导方式 .................................................................................................. 23
三、持续督导内容 .................................................................................................. 23
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
本报告书 指
施情况报告暨新增股份上市公告书摘要》
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
公司、上市公司、振
指 四川振静股份有限公司
静股份
巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有
巨星农牧/标的公司 指
限责任公司
标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款
发行股份及支付现金
购买资 产/本次交易 / 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
标的资产过户完成日，即标的公司 100%股权变更登记至振
交割日 指 静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至振静股份
过渡期 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
补偿期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
《发行股份及支付现
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
金购买资产协议》及 指
议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
其补充协议/协议
买资产协议的补充协议之二》，统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
振静股份与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
《业绩承诺补偿协
指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
议》
绩承诺补偿协议》
独立财务顾问/华西证
指 华西证券股份有限公司
券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节 本次交易情况
一、本次交易及本次发行的基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
（一）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元。经过本公司与交易对方
协商，标的资产的交易作价确定为 182,000.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，
其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
（三）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（五）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
（六）发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计为 227,911,629 股。
（七）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
1、和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公
司股票的锁定期自动延长六个月。
2、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持
有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个
月不得以任何方式转让。
3、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上市
公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
4、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因
减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
5、上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿
义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补
偿义务履行完毕之日。
（八）业绩承诺及补偿
1、补偿期限及承诺净利润数
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计
年度，即 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在 2020 年度内实
施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不低于
57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润分别
不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。“净利润”指合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标
的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并
出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生 2020 年度至 2022 年度累
计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨
星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润
分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。如标的公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度累积实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数低于巨
星集团、和邦集团相应承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺
净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星
集团与和邦集团间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：
巨星集团应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）
÷承诺净利润数×标的资产交易对价×85%
和邦集团当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价]×15%－累积已补偿
金额
注：“累积实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与巨星农牧
日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，补偿期内将适用的新会计准则
为计算基础。
（九）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
二、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制
126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致
- - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数
126,500,000 股，持股比例 52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集
团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
巨星集团成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过。
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次
会议审议通过。
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
5、2020 年 7 月，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川振静股份
有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2020]1325 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的巨星农牧 100%股权，标的资产
已过户至振静股份名下，巨星农牧于 2020 年 7 月 10 日领取了成都市市场监督管
理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510184677162087F），相关工商
变更手续已办理完毕。本次变更完成后，巨星农牧成为振静股份的全资子公司。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2020 年 7 月 10 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上
市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（川
华欣验（2020）第 0056 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 7 月 10 日，振静股
份增加注册资本人民币 227,911,629 元。本次发行完成后，振静股份的注册资本
为人民币 467,911,629 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了非公开发
行新股登记申请材料，并收到了其出具的《证券变更登记证明》，相关证券变更
登记已完成。振静股份本次非公开发行新股数量为 227,911,629 股（其中限售流
通股数量为 227,911,629 股），非公开发行后公司股份数量为 467,911,629 股。
本次发行新增股份为限售流通股，新增股份可在限售期届满后的次一交易日
起在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程，并
向主管工商行政管理机关办理工商变更登记备案手续；
3、上市公司聘请的具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所正在对
标的公司进行过渡期间损益专项审计，后续上市公司和交易对方将根据专项审计
结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于过渡期损益归属的有关约
定；
4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，振静股份已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本报告书出具
之日，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019 年 9 月 23 日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；
2019 年 9 月 29 日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议之一》；
2020 年 3 月 5 日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议之二》，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺
补偿协议》；
2020 年 6 月 5 日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿
协议补充协议之一》。
截至本报告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议
的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就规范关联交易、股份锁定、保持上市公司独立
性、不丧失/不谋求上市公司控制权、股份质押等方面做出了相关承诺，承诺主
要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华西证券认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、
《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
3、交易对方与振静股份已完成标的资产的交付，巨星农牧已成为上市公司
的全资子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障
碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至核查意见出
具之日，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，截至核查意见出具之日，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
7、截至核查意见出具之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未
出现违反协议约定的行为；本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承
诺方无违反相关承诺的情形。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律所认为：
本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已
经满足，本次重组已具备实施条件；振静股份已完成本次重组所涉及的标的资产
过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，本次重组的实
施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买巨星农牧 100%股权对应的股份，具体情况如
下：
发行股票数量：227,911,629 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.47 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了非公开发
行新股登记申请材料，并收到了其出具的《证券变更登记证明》，相关证券变更
登记已完成。振静股份本次非公开发行新股数量为 227,911,629 股（其中限售流
通股数量为 227,911,629 股），非公开发行后公司股份数量为 467,911,629 股。
本次发行新增股份为限售流通股，新增股份可在限售期届满后的次一交易日
起在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股票限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
1、和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公
司股票的锁定期自动延长六个月。
2、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持
有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个
月不得以任何方式转让。
3、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上市
公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
4、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因
减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
5、上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿
义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补
偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办》
等法律、法规的规定，独立财务顾问持续督导的责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问华西证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕之日起
当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华西证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
）
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