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证券代码：603233 股票简称：大参林 编号：2019-025




大参林医药集团股份有限公司
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

（注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号）




可转换公司债券上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇一九年四月
 第一节重要声明与提示

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换
公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 4 月 1 日刊载于《证券时报》的《大参林医药集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《大参林医药集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》相同。
 第二节概览

一、可转换公司债券简称：参林转债

二、可转换公司债券代码：113533

三、可转换公司债券发行量：100,000 万元（100 万手）

四、可转换公司债券上市量：100,000 万元（100 万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019 年 4 月 24 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 2 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 10 月 10 日至 2025 年 4 月 2
日。

九、可转换公司债券的付息方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日（2019 年 4 月 3 日）。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人自行承担。

十、本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 108%（即 108
元/张，含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AA，
评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
 第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226 号文核准，公司于 2019
年 4 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
100,000 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足 100,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]59 号文同意，公司 10 亿元可转换
公司债券将于 2019 年 4 月 24 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“参林
转债”，债券代码“113533”。

本公司已于 2019 年 4 月 1 日在《证券时报》刊登了《大参林医药集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《大参林医药集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
 第四节发行人概况

一、 发行人基本情况
公司名称： 大参林医药集团股份有限公司
英文名称： DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 大参林
股票代码： 603233
法定代表人： 柯云峰
董事会秘书： 刘景荣
成立时间： 1999 年 2 月 12 日
注册地址： 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
办公地址： 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
邮政编码： 510000
电话号码： 020-81689688
传真号码： 020-81176091
互联网网址： http://www.dslyy.com/
电子信箱： DSL1999@dslyy.com
批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、
蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；
零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，
生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经
营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配
方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食
品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信
经营范围： 息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗
器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百
货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普
通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器
材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，
家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；
票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；
企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服
务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门
 诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信
息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；
设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台
租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；
组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；
机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材
种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以
特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；
烟草。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

二、 发行人的历史沿革
大参林医药集团股份有限公司是由广东大参林连锁药店有限公司依法整体
变更的股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
（2013）第2-195号”《审计报告》确认的2013年3月31日为基准日的净资产
271,293,355.29元按1：0.73720936比例折合为20,000万股，余额71,293,355.29元计
入资本公积金。大参林有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。2013年7
月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2013）第2-12号”
《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审
验。
2013年8月9日，广东省工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照，注
册号为440000000020808，公司名称变更为大参林医药集团股份有限公司，注册
资本20,000万元，法定代表人柯云峰。
公司发起人为柯云峰、柯康保、柯金龙等8位自然人和广州拓宏投资有限合
伙企业等4家企业，发起设立本公司时各发起人所持股份及比例如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 柯云峰 59,429,921 29.7150%
2 柯康保 48,514,222 24.2570%
3 柯金龙 59,429,921 29.7150%
4 柯舟 10,915,700 5.4579%
5 邹朝珠 4,325,892 2.1629%
6 梁小玲 4,325,892 2.1629%
7 王春婵 4,325,892 2.1629%
8 柯秀容 2,183,140 1.0916%
9 广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%
10 广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%
11 广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%
序号 股东 持股数（股） 持股比例
12 广州智威投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%
合计 200,000,000 100.00%

发行人设立以来股本形成情况如下：

1、1999年2月，茂名市大参林医药连锁有限公司成立
1999年1月20日，柯云峰、柯金龙、邹朝珠签署《茂名市大参林医药连锁有
限公司章程》，根据约定，茂名市大参林医药连锁有限公司设立时注册资本600
万元，柯云峰、柯金龙、邹朝珠各自分别出资200万元（其中现金出资33.30万元、
实物出资166.70万元）。
根据“茂会师验字（1999）004号”《茂名市会计师事务所企业法人验资证
明书》，柯云峰、柯金龙、邹朝珠合计投入现金、实物664万元，其中现金95万
元、实物569万元。按照柯云峰、柯金龙、邹朝珠出具的《设立有限责任公司出
资协议书》、《出资声明》，上述三人各自分别以现金出资33.30万元、实物出
资166.70万元。
1999年2月12日，茂名市工商行政管理局核准了茂名市大参林医药连锁有限
公司的成立并核发了“4409002000799”号《企业法人营业执照》。
根据工商登记的《茂名市大参林医药连锁有限公司章程》，茂名市大参林医
药连锁有限公司设立时股权结构如下：
出资额（万元）
股东名称 占注册资本比例
现金 实物 合计
柯云峰 33.30 166.70 200.00 33.33%
邹朝珠 33.30 166.70 200.00 33.33%
柯金龙 33.30 166.70 200.00 33.33%
合计 99.90 500.10 600.00 100.00%

2、2001年1月，第一次股权转让、第一次增资，同时茂名市大参林医药连
锁有限公司名称变更为广东大参林连锁药店有限公司
2000年12月10日，邹朝珠与柯康保签订了《股权转让协议》，邹朝珠、柯康
保为夫妻关系，约定邹朝珠将所持有茂名市大参林医药连锁有限公司的33.33%
的股权，以200万元的价格转让给柯康保。2000年12月20日，经茂名市大参林医
药连锁有限公司股东会决议通过，邹朝珠将所持有的33.33%的股份，以200万元
的价格转让给柯康保；注册资本由600万元增加至1,080万元，由各股东按各自持
股比例以实物增资；茂名市大参林医药连锁有限公司名称变更为广东大参林连锁
药店有限公司。2000年12月20日，茂名市大参林医药连锁有限公司对章程进行了
相应修订。
2000年12月26日，茂名市名正会计师事务所有限公司出具了“茂名正验字
[2000]第215号”《验资报告》，验证截至2000年12月26日，茂名市大参林医药
连锁有限公司已增加480万元注册资本。本次股权转让及增资完成后，大参林有
限股权结构如下：
股东 原出资额（万元） 增资额（万元） 占注册资本
增资后的出资额（万元）
名称 现金 实物 实物 比例
柯云峰 33.30 166.70 160.00 360.00 33.33%
柯康保 33.30 166.70 160.00 360.00 33.33%
柯金龙 33.30 166.70 160.00 360.00 33.33%
合计 99.90 500.10 480.00 1,080.00 100.00%

3、2008年1月，第二次增资
2007年12月15日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由1,080万元增
加至3,000万元，由各股东按原持股比例增资，同日，大参林有限对章程进行了
相应修订。
2007年12月28日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2007）
第13011号”《验资报告》，验证截至2007年12月27日，本次增资的出资已足额
到位，各股东以货币出资1,920万元。2008年1月8日，大参林有限完成工商变更
登记。本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：
原出资额 增资额 增资后的出资额
股东名称 占注册资本比例
（万元） （万元） （万元）
柯云峰 360.00 640.00 1,000.00 33.33%
柯康保 360.00 640.00 1,000.00 33.33%
柯金龙 360.00 640.00 1,000.00 33.33%
合计 1,080.00 1,920.00 3,000.00 100.00%

4、2008年7月，第三次增资
2008年6月16日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由3,000万元增加
至6,000万元，由各股东按原持股比例增资，同日，大参林有限对章程进行了相
应修订。
2008年7月1日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2008）
第13009号”《验资报告》，验证截至2008年6月27日，本次增资的出资已足额到
位，各股东以货币出资3,000万元。2008年7月18日，大参林有限完成工商变更登
记。
本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：
原出资额 增资额 增资后的出资额
股东名称 占注册资本比例
（万元） （万元） （万元）
柯云峰 1,000.00 1,000.00 2,000.00 33.33%
柯康保 1,000.00 1,000.00 2,000.00 33.33%
柯金龙 1,000.00 1,000.00 2,000.00 33.33%
合计 3,000.00 3,000.00 6,000.00 100.00%

5、2009年6月，第四次增资
2009年5月11日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由6,000万元增加
至12,000万元，由各股东按原持股比例增资，同日，大参林有限对章程进行了相
应修订。
2009年6月9日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2009）
第3008号”《验资报告》，验证截至2009年6月8日，本次增资的出资已足额到位，
各股东以货币出资6,000万元。2009年6月16日，大参林有限完成工商变更登记。
本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：
原出资额 增资额 增资后的出资额
股东名称 占注册资本比例
（万元） （万元） （万元）
柯云峰 2,000.00 2,000.00 4,000.00 33.33%
柯康保 2,000.00 2,000.00 4,000.00 33.33%
柯金龙 2,000.00 2,000.00 4,000.00 33.33%
合计 6,000.00 6,000.00 12,000.00 100.00%

6、2011年11月，大参林有限规范历史上的出资瑕疵
鉴于大参林有限前身茂名市大参林医药连锁有限公司1999年2月设立时以及
2001年1月增资时相关货币出资的银行进账单、实物出资的资产评估报告等原始
资料缺失，验资报告原件也无法找到，无法进一步对股东当时出资到位情况进行
核实。为规范茂名市大参林医药连锁有限公司上述出资过程中存在的瑕疵，2011
年11月3日，经大参林有限股东会决议通过，大参林有限各股东按照现持股比例、
以现金方式一次性向大参林有限缴足人民币1,080.00万元。
2011年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健湘验（2011）
45号”《验资报告》，验证截至2011年12月5日，大参林有限各股东应缴足的人
民币1,080.00万元已足额到位。本次规范历史出资瑕疵中，大参林有限各股东缴
付资金情况如下：
 股东名称 缴付资金（万元） 备注
柯云峰 360.00
柯康保 360.00 该等款项全部计入大参林有限
柯金龙 360.00 的资本公积
合计 1,080.00

7、2012年12月，第五次增资
2012年12月13日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由12,000.00万元
增加至16,490.01万元，其中，柯云峰增资900.00万元，柯金龙增资900.00万元，
柯舟增资900.00万元，邹朝珠增资356.67万元，梁小玲增资356.67万元，王春婵
增资356.67万元，柯秀容增资180.00万元，广州拓宏投资有限合伙企业（有限合
伙）增资135.00万元，广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙）增资135.00万元，
广州智威投资有限合伙企业（有限合伙）增资135.00万元，广州联耘投资有限合
伙企业（有限合伙）增资135.00万元，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。
2012年12月24日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2012）
第3019号”《验资报告》，验证截至2012年12月17日，本次增资的出资已足额到
位，各股东以货币出资4,490.01万元。2012年12月27日，大参林有限完成工商变
更登记。本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：
增资额
股东名称 原出资额（万元） 增资后的出资额（万元） 占注册资本比例
（万元）
柯云峰 4,000.00 900.00 4,900.00 29.7150%
柯康保 4,000.00 - 4,000.00 24.2571%
柯金龙 4,000.00 900.00 4,900.00 29.7150%
柯舟 - 900.00 900.00 5.4578%
邹朝珠 - 356.67 356.67 2.1629%
梁小玲 - 356.67 356.67 2.1629%
王春婵 - 356.67 356.67 2.1629%
柯秀容 - 180.00 180.00 1.0916%
广州拓宏投资 - 135.00 135.00 0.8187%
广州鼎业投资 - 135.00 135.00 0.8187%
广州联耘投资 - 135.00 135.00 0.8187%
广州智威投资 - 135.00 135.00 0.8187%
合计 12,000.00 4,490.01 16,490.01 100.0000%

8、2013年8月，大参林有限整体变更设立大参林医药集团股份有限公司，
发行人注册资本为20,000万元
2013年6月25日，大参林有限股东会通过决议，全体股东一致同意以整体变
更的方式共同发起设立大参林医药集团股份有限公司。根据申报会计师出具的
“天健审（2013）第2-195号”《审计报告》，大参林有限截至2013年3月31日的
净 资 产 为 271,293,355.29 元 ， 按 1 ： 0.73720936 比 例 折 合 为 20,000 万 股 ， 余 额
71,293,355.29元计入资本公积金，股份公司注册资本为20,000.00万元。
2013年7月16日，申报会计师出具了“天健验（2013）第2-12号”《验资报
告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，验证
截至2013年7月15日，各股东的出资已足额到位。
2013年7月16日，发起人召开了股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东
大会。公司于2013年8月9日在广东省工商行政管理局正式办理了工商变更登记手
续，公司名称变更为“大参林医药集团股份有限公司”，并领取了新的营业执照。
大参林医药集团股份有限公司的股东、持股数量及持股比例如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 柯云峰 59,429,921 29.7150%
2 柯康保 48,514,222 24.2570%
3 柯金龙 59,429,921 29.7150%
4 柯舟 10,915,700 5.4579%
5 邹朝珠 4,325,892 2.1629%
6 梁小玲 4,325,892 2.1629%
7 王春婵 4,325,892 2.1629%
8 柯秀容 2,183,140 1.0916%
9 广州拓宏投资 1,637,355 0.8187%
10 广州鼎业投资 1,637,355 0.8187%
11 广州联耘投资 1,637,355 0.8187%
12 广州智威投资 1,637,355 0.8187%
合计 200,000,000 100.00%

9、2015年6月，大参林股份第一次增资
2015年5月28日，经大参林股份股东会决议通过，股本由20,000万元增加至
36,000万元，其中，7,000万元新增注册资本由资本公积转增，其余9,000万元新
增注册资本由原股东以现金方式认缴，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。
2015年5月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具了“天
健湘验（2015）17号”《验资报告》，验证截至2015年5月30日，本次增资的出
资已足额到位。2015年6月26日，大参林股份完成工商变更登记。本次增资完成
前后，大参林股份股权结构如下：
 增资前持股 增资前持股 新增股数 增资后持股数 增资后占总
股东名称
数（股） 比例 （股） （股） 股本比例
柯云峰 59,429,921 29.7150% 48,570,079 108,000,000 30.00%
柯康保 48,514,222 24.2570% 41,485,778 90,000,000 25.00%
柯金龙 59,429,921 29.7150% 48,570,079 108,000,000 30.00%
柯舟 10,915,700 5.4579% 7,084,300 18,000,000 5.00%
邹朝珠 4,325,892 2.1629% 2,874,108 7,200,000 2.00%
梁小玲 4,325,892 2.1629% 2,874,108 7,200,000 2.00%
王春婵 4,325,892 2.1629% 2,874,108 7,200,000 2.00%
柯秀容 2,183,140 1.0916% 1,416,860 3,600,000 1.00%
广州拓宏投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%
广州鼎业投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%
广州联耘投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%
广州智威投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%
合计 200,000,000 100.00% 160,000,000 360,000,000 100.00%

10、2015年8月，大参林股份第一次股权转让
2015年7月28日，经大参林股份2015年第三次临时股东大会会议决议通过以
下股权转让：
转让方 受让方 转让股份数(股) 转让股份比例
梁小玲 750,600 0.2085%
柯云峰 刘景荣 8,434,080 2.3428%
陈杰 775,440 0.2154%
邹朝珠 282,240 0.0784%
宋茗 8,470,800 2.3530%
柯康保
刘景荣 936,000 0.2600%
陈杰 2,071,080 0.5753%
明晓晖 4,716,000 1.3100%
柯金龙 黄卫 4,217,400 1.1715%
陈杰 1,026,720 0.2852%
合计 31,680,360 8.80%

2015年8月27日，大参林股份就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成前后，大参林股份股权结构如下：
变更前 变更后
股东
股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例
柯云峰 108,000,000 30.00% 98,039,880 27.2333%
柯康保 90,000,000 25.00% 78,239,880 21.7333%
柯金龙 108,000,000 30.00% 98,039,880 27.2333%
柯舟 18,000,000 5.00% 18,000,000 5.00%
梁小玲 7,200,000 2.00% 7,950,600 2.2085%
 变更前 变更后
股东
股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例
邹朝珠 7,200,000 2.00% 7,482,240 2.0784%
王春婵 7,200,000 2.00% 7,200,000 2.00%
柯秀容 3,600,000 1.00% 3,600,000 1.00%
广州拓宏投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%
广州鼎业投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%
广州联耘投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%
广州智威投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%
刘景荣 - - 9,370,080 2.6028%
宋茗 - - 8,470,800 2.3530%
明晓晖 - - 4,716,000 1.3100%
黄卫 - - 4,217,400 1.1715%
陈杰 - - 3,873,240 1.0759%
合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%

11、2015年9月，大参林股份第二次股权转让
2015年8月18日，经大参林股份2015年第四次临时股东大会会议决议通过，
柯云峰将其持有公司2%的股份即7,200,000股以12,000万元的价格转让给天津鼎
晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）；柯康保将其持有公司2%的股份即
7,200,000股以12,000万元的价格转让给天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合
伙）；柯金龙将其持有公司0.4%的股份即1,440,000股以2,400万元的价格转让给
天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有公司1.0769%的股份即
3,876,923股以6,461.5385万元的价格转让给杭州长堤股权投资合伙企业（有限合
伙），将其持有公司0.5231%的股份即1,883,077股以3,138.4615万元的价格转让给
上海春堤投资管理合伙企业（有限合伙）。
柯云峰、柯康保、柯金龙向受让方转让股份主要内容如下：
转让方 受让方 转让股份数(股) 转让股份比例 转让款(万元)
柯云峰 天津鼎晖嘉尚 7,200,000 2.0000% 12,000
柯康保 天津鼎晖嘉尚 7,200,000 2.0000% 12,000
天津鼎晖嘉尚 1,440,000 0.4000% 2,400
柯金龙 杭州长堤 3,876,923 1.0769% 6,461.5385
上海春堤 1,883,077 0.5231% 3,138.4615
合计 21,600,000 6.0000% 36,000

2015年9月8日，大参林股份就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次
股权转让完成前后，大参林股份股权结构如下：
 变更前 变更后
股东
股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例
柯云峰 98,039,880 27.2333% 90,839,880 25.2333%
柯康保 78,239,880 21.7333% 71,039,880 19.7333%
柯金龙 98,039,880 27.2333% 90,839,880 25.2333%
柯舟 18,000,000 5.0000% 18,000,000 5.0000%
刘景荣 9,370,080 2.6028% 9,370,080 2.6028%
宋茗 8,470,800 2.3530% 8,470,800 2.3530%
梁小玲 7,950,600 2.2085% 7,950,600 2.2085%
邹朝珠 7,482,240 2.0784% 7,482,240 2.0784%
王春婵 7,200,000 2.0000% 7,200,000 2.0000%
明晓晖 4,716,000 1.3100% 4,716,000 1.3100%
黄卫 4,217,400 1.1715% 4,217,400 1.1715%
陈杰 3,873,240 1.0759% 3,873,240 1.0759%
柯秀容 3,600,000 1.0000% 3,600,000 1.0000%
广州拓宏投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
广州鼎业投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
广州联耘投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
广州智威投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
天津鼎晖嘉尚 - - 15,840,000 4.4000%
杭州长堤 - - 3,876,923 1.0769%
上海春堤 - - 1,883,077 0.5231%
合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%

12、2015年9月30日，申报会计师对公司自设立起至2015年6月30日止的资本
到位情况进行复核
2015年9月30日，申报会计师出具了“天健验（2015）2-39号”《实收资本
复核报告》，对公司自设立起至2015年6月30日止的资本到位情况进行了复核，
经复核，申报会计师认为：截至2015年6月30日，大参林股份实收资本36,000.00
万元已全部到位。
13、2015年11月，大参林股份第三次股权转让
2015年11月11日，经大参林股份2015年第六次临时股东大会会议决议通过，
柯云峰将其持有公司0.2352%的股份即847,059股以2,000万元的价格转让给杭州
长堤；柯康保将其持有公司0.2352%的股份即847,059股以2,000万元的价格转让给
杭州长堤；柯金龙将其持有公司0.2352%的股份即847,059股以2,000万元的价格转
让给杭州长堤。
2015年11月12日，大参林股份就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成前后，大参林股份股权结构如下：
 变更前 变更后
股东
股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例
柯云峰 90,839,880 25.2333% 89,992,821 24.9980%
柯康保 71,039,880 19.7333% 70,192,821 19.4980%
柯金龙 90,839,880 25.2333% 89,992,821 24.9980%
柯舟 18,000,000 5.0000% 18,000,000 5.0000%
刘景荣 9,370,080 2.6028% 9,370,080 2.6028%
宋茗 8,470,800 2.3530% 8,470,800 2.3530%
梁小玲 7,950,600 2.2085% 7,950,600 2.2085%
邹朝珠 7,482,240 2.0784% 7,482,240 2.0784%
王春婵 7,200,000 2.0000% 7,200,000 2.0000%
明晓晖 4,716,000 1.3100% 4,716,000 1.3100%
黄卫 4,217,400 1.1715% 4,217,400 1.1715%
陈杰 3,873,240 1.0759% 3,873,240 1.0759%
柯秀容 3,600,000 1.0000% 3,600,000 1.0000%
广州拓宏投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
广州鼎业投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
广州联耘投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
广州智威投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%
天津鼎晖嘉尚 15,840,000 4.4000% 15,840,000 4.4000%
杭州长堤 3,876,923 1.0769% 6,418,100 1.7828%
上海春堤 1,883,077 0.5231% 1,883,077 0.5231%
合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%

14、2017 年 7 月，大参林在上交所主板上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1167 号）核准，公司于 2017 年 7 月向
社会公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股。公司首次公开发行股票并上
市前后股权结构如下：

本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
一、有限售条件 A 股流通股
柯云峰 8,999.28 24.998% 8,999.28 22.498%
柯康保 7,019.28 19.498% 7,019.28 17.548%
柯金龙 8,999.28 24.998% 8,999.28 22.498%
柯舟 1,800.00 5.000% 1,800.00 4.500%
刘景荣 937.01 2.603% 937.01 2.342%
宋茗 847.08 2.353% 847.08 2.118%
梁小玲 795.06 2.209% 795.06 1.988%
邹朝珠 748.22 2.078% 748.22 1.871%
王春婵 720.00 2.000% 720.00 1.800%
明晓晖 471.60 1.310% 471.60 1.179%
黄卫 421.74 1.172% 421.74 1.054%
陈杰 387.32 1.076% 387.32 0.968%
柯秀容 360.00 1.000% 360.00 0.900%
广州拓宏投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%
广州鼎业投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%
广州联耘投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%
广州智威投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%
天津鼎晖嘉尚 1,584.00 4.400% 1,584.00 3.960%
杭州长堤 641.81 1.783% 641.81 1.604%
上海春堤 188.31 0.523% 188.31 0.471%
二、无限售条件 A 股流通股
本次发行社会公众股 - - 4,001.00 10.002%
合计 3,6000.00 100.000% 4,0001.00 100.000%


三、 发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及
其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业
周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次
产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。
自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

经过十几年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信息
系统，建立了包括直营连锁门店、电子商务平台等在内的销售网络，已成为拥有
3,676 家直营连锁门店的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中
国连锁百强”排行榜，公司 2014 年、2015 年、2016 年连续三年蝉联零售药店行
业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。
 2、主要竞争对手情况

公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下：

（1）中国海王星辰连锁药店有限公司

海王星辰成立于 1995 年，总部位于广东深圳。根据海王星辰 2015 年年报，
2015 年其销售收入为 32.32 亿元，净利润为 3,982.60 万元。截至 2015 年末，海
王星辰在全国拥有 1,998 家直营门店，覆盖深圳、大连、杭州、宁波、广州等地
区。

（2）国药控股国大药房有限公司

国大药房成立于 2004 年，总部位于上海。根据其控股股东国药控股 2017
年年报，2017 年国药控股医药零售分部销售收入为 123.92 亿元。截至 2017 年末，
国大药房在全国拥有 2,801 家直营门店，1,033 家加盟门店，覆盖全国 19 个省、
自治区、直辖市。

（3）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

一心堂成立于 2000 年，总部位于云南昆明，2014 年 7 月在深圳证券交易所
上市。根据一心堂 2017 年年报，2017 年其销售收入为 77.51 亿元，净利润为 4.23
亿元。截至 2017 年末，一心堂在全国拥有 5,066 家直营门店，覆盖云南、四川、
广西、重庆等地区。

（4）老百姓大药房连锁股份有限公司

老百姓成立于 2001 年，总部位于湖南长沙，2015 年 4 月在上海证券交易所
上市。根据老百姓 2017 年年报，2017 年其销售收入为 75.01 亿元，净利润为 3.97
亿元。截至 2017 年末，老百姓在全国拥有 2,434 家直营门店，299 家加盟门店，
覆盖全国 17 个省、自治区、直辖市。

（5）益丰大药房连锁股份有限公司

益丰药房成立于 2001 年，总部位于湖南长沙，2015 年 2 月在上海证券交易
所上市。根据益丰药房 2017 年年报，2017 年其销售收入为 48.07 亿元，净利润
为 3.17 亿元。截至 2017 年末，益丰药房在全国拥有 1,979 家直营门店，80 家加
盟门店。覆盖湖南、湖北、上海、江苏、浙江等地区。

（三）公司竞争优势

1、深耕华南、稳健扩张，全国规模领先的药品零售直营连锁企业

大参林起步于我国重要的医药消费市场——广东省，凭借对广东、广西等华
南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深耕细作，逐步在广东、
广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的
市场竞争力。截至2018年9月末，公司在华南地区拥有直营连锁门店达3,080家，
覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并深入渗透到乡镇市场。2014年、2015
年、2016年，大参林连续三年在MDC“中国药品零售企业竞争力百强榜”排名
华南地区第一名。在华南地区，公司的门店布局密度大、单店面积小、覆盖范围
广、深入社区，有利于未来探索O2O等新兴商业模式。
在巩固和发展广东、广西等华南地区市场的过程中，公司坚持以直营连锁门
店为核心的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变
化，不断完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策
略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系，
积累了较成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，
实现跨区域发展。截至2018年9月末，公司的医药零售业务已进入河南、江西、
福建和浙江等多个省份，在华南地区以外市场的门店数达596家。目前，公司的
跨区域发展态势良好，在区域内的规模优势和品牌知名度不断提高，华南地区以
外市场已成为公司销售收入的重要组成部分。截至2018年9月末，在全国范围内
拥有直营连锁门店3,676家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排
行榜，本公司2014年、2015年、2016年连续三年蝉联零售药店行业第一名。
 公司在全国的业务布局




公司在广东的业务布局




2、标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系

连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。
经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店
员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织
建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展
部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速
复制。
项目 具体内容
在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划；
对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费
目标市场选择 需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面
分析；
在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点；
对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准；
派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人
目标商圈选择
口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前
景等进行全面分析；
在拟定商圈内，综合考虑租赁的合法合规性、租赁价格等因素选择具
体铺位，并派专人进行实地考察；
按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实
门店筹建
地照片等资料报公司审批；
按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系
统的培训；
设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、
年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估；
新店评估
按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店
系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励；

上述经营管理体系是公司上千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较
高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕广东、拓展全国的战
略布局打下了坚实的基础。

3、精细化的运营管理

随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断
增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统
化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效
和市场竞争力。

公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规
范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下：

业务环节 制度文件 内容
《商品中心工 详细规范了职业守则、新品管理、库存管理、货款管理、价
商品采购
作手册》 格管理、商品资料管理、促销管理、陈列管理、门店资源管
业务环节 制度文件 内容
理等与商品采购相关的各项业务流程；
详细规范了门店配送管理、采购配送管理、差错处理、来货
《物流配送操
物流配送 破损处理、退货跟踪管理、补货管理、货物交接管理、盘点
作手册》
管理等与物流配送相关的各项业务流程；
详细规范了门店日常运作、商品管理、人事管理、顾客服务
《门店标准作 管理、门店形象管理、门店营业管理、门店销售管理、日常
门店管理
业手册》 销售管理、门店财务管理、门店GSP指引、计算机网络管理
等与门店日常运营相关的各项业务流程；
详细规范了岗位职责、资金管理、商品管理、费用管理、预
《财务中心工
财务管理 算管理、报表管理、人员管理、档案管理、资产管理、门店
作手册》
操作指导等与财务工作相关的各项业务流程；
《商品购进管 根据GSP要求详细规范了商品购进管理、收货与验收管理、
理制度》、《商 存储与养护管理、出库复核与运输管理、有效期管理、质量
质量管理 品存储与养护 投诉管理、商品销售管理、连锁门店质量管理等与质量管理
管理制度》等 相关的各项业务流程；
制度

信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了
行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）能实
现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管
理系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）
的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一。信息技术的应用有
效提升了公司的精细化管理水平和管理效率。

4、高效、合理的物流配送体系

大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具
有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能
力影响物流配送效率及物流成本。

按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送
体系，在广州、茂名、顺德、江门、玉林、梧州、郑州、东莞、福州等地区设立
物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应
门店的配送需求。

此外，为满足公司日益增长的物流配送需求、保证配送的及时性和可靠性，
公司采取了自主配送为主、物流外包为辅的配送模式。对于配送半径小于200公
里的门店，配送任务一般由公司自有车辆执行。公司自有配送体系的团队稳定，
多年来积累了丰富的医药物流配送经验。目前，公司已具备较强的自主配送能力，
自主配送量占总配送量的比例达80%，较强的自主配送能力能有效保障物流配送
的满足率、及时率，严格控制差错率及成本。

高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需
求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领
先的重要保障。

5、完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系

完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因
素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过十余
年发展，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，公司的
合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业，形
成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。

在与供应商合作过程中，公司坚持互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基
本原则，严格遵照合同履行义务。公司与供应商建立的长期稳定的合作关系，不
仅能保障公司数千种商品的稳定供应，更能使公司在总代理权、区域代理权、价
格优惠、服务条款优惠等方面获得有利的供应条件，为公司贯彻“平价”的销售
策略、提升市场竞争力奠定基础。

6、完善的人力资源培养体系，高素质、专业化的人才团队

优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、
共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培
训、考核体系。

人力资源建设 主要手段
定期发出储备店长、班长竞聘通知；通过现场笔试、门店实操考试等选
拔方式，保证人员的专业性；
店长队伍建设
通过案例分析等方式提高店长队伍分析问题、解决问题的能力；
重点关注店长队伍的成长，给予必要的指导并提供发展空间；
招聘选拔 校园招聘：定期在各营运区所在地区本科院校招聘选拔；各子公司人事、
人力资源建设 主要手段
营运主管及总部人力资源中心保持对员工的成长跟踪；
社会招聘：通过猎头公司招募公司发展所需的高级管理人才；通过主流
招聘网站招聘专业性较强的业务人才及技术人才；
内部推荐：营运、商品、电商、配送等部门骨干员工绝大多数来自内部
培养；
制定人才培养计划：总部每年统一制订培训规划，全国分为五个培训基
地集中实施店员、班长、店长和区域管理层等各层级员工培训；
关注核心人才的培养：每年组织中高层管理人才和技术人才参加不同类
型的外训课程。通过内部核心人才的交流互动，打造内部核心课程；
重视培训成果的工作转换：由总部统一制定学习考试计划，以E-learning
为平台搭建全面的学习和考试网络，通过考试系统检测培训成果的转换
岗位培训
情况；
推进企业文化和学习型组织的建设：从销售提升、管理内控等各方面设
置适合企业内部使用、满足企业不同层级需求的课程，全面提升内部人
才工作技能和推进学习型组织的建设；
将培训与企业发展、个人职业发展结合起来，建立专业化的培训管理平
台，全员参与培训，逐步打造以人才为核心的企业竞争优势。
建立集团优秀本科生到期晋升制度，以更好地留下公司骨干储备人才并
针对性培养；
人才储备 重点关注各职能部门业务骨干，定向培养、长期跟踪；
营运骨干主要来自大参林校企合作单位，保障员工素质、增强归属感，
并由干部管理团队定期进行成长跟踪。

在总部管理人才建设方面，公司在内部培养的同时，通过在关键岗位从知名
企业引进高素质人才的方式，学习、引进先进的管理理念和技术，提升公司的管
理能力。公司具有良好的员工氛围，员工的忠诚度较高，目前公司中层以上核心
人员有50%已经在公司从业5年以上。2015年，为进一步激励核心团队，公司对
业务骨干实施了股权激励。

完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、
专业化的人才团队为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。

7、良好的品牌形象、稳定的客户群体

公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经十多年的积累，以优质、
平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”
已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。

此外，通过多年的经营，公司培育了规模较大的稳定客户群体，通过会员积
分管理、专项营销活动、定期的会员活动等，公司进一步提高了会员的忠诚度。
大量稳定的客户群体，既是公司品牌实力的体现，也是公司稳定的收入来源。

8、行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略

公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消
费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为
明显的差异化竞争优势。

凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋
补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参
茸滋补药材的优质品牌。


四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一） 发行人股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 335,858,823 83.96%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 335,858,823 83.96%
其中：境内法人持股 10,800,000 2.70%
境内自然人持股 325,058,823 81.26%
二、无限售条件股份 64,151,177 16.04%
人民币普通股 64,151,177 16.04%
三、股份总数 400,010,000 100.00%

（二） 发行人前十名股东持股情况

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司前十名股东持股情况如下：
报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数量（股） 的股份数量（股）
柯云峰 境内自然人 22.50% 89,992,821 89,992,821
柯金龙 境内自然人 22.50% 89,992,821 89,992,821
柯康保 境内自然人 17.55% 70,192,821 70,192,821
柯舟 境内自然人 4.50% 18,000,000 18,000,000
天津鼎晖嘉尚股权
投资合伙企业（有限 境内非国有法人 3.96% 15,840,000 -
合伙）
 报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数量（股） 的股份数量（股）
刘景荣 境内自然人 2.34% 9,370,080 9,370,080
宋茗 境内自然人 2.12% 8,470,800 8,470,800
梁小玲 境内自然人 1.99% 7,950,600 7,950,600
邹朝珠 境内自然人 1.87% 7,482,240 7,482,240
王春婵 境内自然人 1.80% 7,200,000 7,200,000
合计 81.12% 324,492,183 308,652,183
 第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：100,000万元（100万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售参林转债402,027手，占
本次发行总量的40.20%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币100,000万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序 持有转债比
持有人名称 持有数量（元）
号 例（%）
1 柯金龙 100,000,000.00 10.00
2 柯康保 70,000,000.00 7.00
3 柯云峰 50,000,000.00 5.00
4 刘景荣 23,401,000.00 2.34
5 宋茗 20,000,000.00 2.00
6 梁小玲 19,000,000.00 1.90
7 王春婵 12,000,000.00 1.20
8 明晓晖 11,785,000.00 1.18
9 黄卫 10,000,000.00 1.00
10 中信建投证券股份有限公司 8,942,000.00 0.89

8、发行费用总额及项目
序号 费用名称 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1500.00
2 律师费用 84.80
 3 审计验资费用 86.00
4 资信评级费用 25.00
5 发行手续费及推介宣传费用等 40.00
合计 1735.80


二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 100,000 万元（100 万手），原 A 股股东优

先配售 402,027 手，占本次发行总量的 40.20%。网上向一般社会公众投资者发售

的参林转债为 59,797,300 手，占本次发行总量的 59.80%。本次网上一般社会公

众投资者的有效申购数量为 1,095,553,722 手，中签率为 0.05458181%。

主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 8,942 手，包销比例为 0.89%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商

于 2019 年 4 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所

（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验[2019]2-11 号《验证报告》。
 第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2017年12月13日召开的第二届董
事会第十四次会议和2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司第二届董事会第二十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

本次发行已经中国证监会证监许可【2018】2226号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币 100,000 万元。

4、发行数量：1,000 万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

100,000 万元（含发行费用），扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、

信息披露及发行手续费等发行费用 17,358,000.00 元，加上发行费用中可抵扣进

项税人民币 982,528.30 元，实际募集资金净额为 983,624,528.30 元。

7、募集资金用途：公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超
过100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以
下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 运营中心建设项目 60,000.00 60,000.00
2 玉林现代饮片基地项目 25,000.00 25,000.00
3 直营连锁门店建设项目 15,000.00 15,000.00
合计 100,000.00 100,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月3日
至2025年4月2日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1%、
第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人自行承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起（2019年4月10日）
满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。（即2019年10月10
日至2025年4月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 48.05 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（即108
元/张，含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019 年 4 月 2 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的大参林转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 2 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售 2.499 元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.002499 手可转债。

16、债券持有人会议相关事项
请参见本节之“三、债券持有人及债券持有人会议”。
17、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元
（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 运营中心建设项目 60,000.00 60,000.00
2 玉林现代饮片基地项目 25,000.00 25,000.00
3 直营连锁门店建设项目 15,000.00 15,000.00
合计 100,000.00 100,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门
核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、本期可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下
简称公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本期可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
 （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出
席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公
司提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议的权限范围和应
当召集债券的情形决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
 （五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管
理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理
人员。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表
决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
 （1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代
表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同
意方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说
明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
 10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转
换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内
容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公
司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司
债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、
见证律师、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。

14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
 第七节发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用
评级，并于2018年9月5日出具了《信用评级报告》（鹏信评【2018】第Z【1521】
号01），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不
定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。
 第八节偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率（%） 53.20 51.87 62.51 61.59
资产负债率（母公司）
63.30 62.22 75.10 73.27
（%）
息税前利息保障倍数 29.73 32.24 35.97 26.05
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息支付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

上述指标计算公式如下：

1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；

2、息税前利息保障倍数=息税前利润/利息费用

3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。


报告期内，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到
期未还的情况。

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于
2018年9月5日出具了《信用评级报告》（鹏信评【2018】第Z【1521】号01），
评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，该级别反映了
本期债券信用质量很高，信用风险很低。

报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银
行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施
也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：

1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管
理水平不断提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。公司
营业收入从2015年的526,548.19万元增长到2017年的742,119.69万元，年均复合增
长率为18.72%；归属于母公司股东的净利润从2015年的39,543.41万元增长到2017
年的47,496.10万元，年均复合增长率为9.60%。

2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。

公司与各大商业银行均建立了密切的合作关系，信誉良好。公司亦注重合理
控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还银行贷款的情形，公司银行融资能力
充足。

3、公司的货币资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障。

2015年末、2016年末及2017年末公司的货币资金余额分别为52,668.64万元、
66,844.78万元和108,150.15万元，公司货币资金余额相对充裕，从公司未来发展
趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，发展空间巨大，随着公司业
务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状
况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
 第九节财务会计

一、审计意见情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年、2016年、2017年的财
务报表进行了审计，其中对本公司2015年、2016年的财务报告出具了标准无保留
意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2-64号），对2017年度的财务报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-285号）。发行人2018年1-9
月的财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 637,228.88 582,276.40 358,012.87 265,841.50
负债合计 338,998.52 302,009.26 223,804.42 163,722.46
归属于母公司股东权益 293,325.99 275,277.49 131,739.51 102,119.04
所有者权益合计 298,230.36 280,267.14 134,208.46 102,119.04
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 629,893.67 742,119.69 627,372.20 526,548.19
营业利润 55,009.43 63,331.61 57,835.40 54,787.32
利润总额 55,391.91 63,457.59 57,747.15 55,420.77
净利润 40,970.35 47,461.08 42,861.34 42,226.01
归属于母公司股东的净利润 41,399.09 47,496.10 43,018.87 39,543.41

大参林 2017 年实现营业收入 7,421,196,903.07 元，相比 2016 年增长 18.29%；
2017 年净利润 474,610,822.85 元，同比增长 10.73%；2017 年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 473,452,051.01 元，同比增长 7.92%。

大参林 2018 年 1-9 月实现营业收入 6,298,936,710.86 元，同比增长 18.86%；
2018 年 1-9 月净利润 409,703,515.54 元，同比增长 11.96%；2018 年 1-9 月扣除
 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 403,309,111,01 元，同比增长
8.66%。

公司已于 2019 年 3 月 5 日发布了 2018 年度业绩快报，预计 2018 年全年营
业收入 89.49 亿元，同比增长 20.59%，净利润 5.33 亿元，同比增长 12.25%。根
据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、
2018 年相关数据仍然符合可转债的发行条件。相关财务数据如下：
单位：亿元
2018-12-31/ 2017-12-31/ 增减变动
项目
2018 年度 2017 年度 幅度
资产总额 65.68 58.23 12.79%
负债总额 35.28 30.20 16.80%
股东权益总额 30.40 28.03 10.42%
营业收入 89.49 74.21 20.59%
营业利润 7.15 6.33 37.26%
利润总额 7.20 6.35 13.42%
归属于母公司股东的净利润 5.33 4.75 12.25%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
5.09 4.73 15.24%
的净利润
注：2018 年财务数据未经审计。


3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,725.88 64,038.81 49,560.12 46,858.72
投资活动产生的现金流量净额 3,550.55 -142,963.02 -42,541.11 -20,547.02
筹资活动产生的现金流量净额 -14,795.46 106,143.18 1,171.57 -25,516.96
现金及现金等价物净增加额 38,480.97 27,218.97 8,190.58 794.73

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

加权平均净资产收益率（%） 14.36 24.28 37.96 51.71
扣非后加权平均净资产收益率（%） 13.99 24.21 38.71 51.29

基本每股收益（元/股） 1.03 1.26 1.19 1.23

扣非后基本每股收益（元/股） 1.01 1.26 1.22 1.22

稀释每股收益（元/股） 1.03 1.26 1.19 1.23

扣非后稀释每股收益（元/股） 1.01 1.26 1.22 1.22

2、最近三年一期其他主要财务指标
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 53.20 51.87 62.51 61.59
资产负债率（母公司）（%） 63.30 62.22 75.10 73.27
每股净资产（元/股） 7.46 7.01 3.73 2.84
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每股经营活动净现金流量
1.24 1.60 1.38 1.30
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.96 0.68 0.23 0.02
毛利率（%） 41.70 40.26 40.22 41.03
总资产利润率（%） 9.08 13.50 18.51 22.06
营业费用率（%） 32.04 30.58 29.68 29.26

注：以上指标计算公式如下：

1、基本每股收益=P0/S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为

发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加

股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩

股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期

期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加

的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，

并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益

时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每

股收益达到最小值。
 3、净资产收益率和每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资

产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

4、资产负债率=期末总负债/期末总资产

5、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额

6、每股经营活动净现金流量=经营活动净现金流量/股本

7、每股净现金流量=净现金流量/股本

8、毛利率=（营业收入－营业支出）/营业收入

9、总资产利润率=利润总额/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

10、营业费用比率=业务及管理费用/营业收入

3、最近三年一期非经常性损益明细表

发行人最近三年一期非经常性损益明细表如下：
金额单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-323,898.64 -1,367,917.51 -198,344.35 -175,141.73
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
4,762,335.49 4,150,216.87 5,392,257.65 7,098,984.67
政策规定，按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价
- - - 15,392.33
值变动收益，以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金
融资产、金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
委托他人投资或管理资产的损益 13,138,709.20 7,617,054.79 - -
除上述各项之外的其他营业外收
3,824,802.82 1,259,787.59 -6,274,759.10 -589,347.34
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 -10,016,036.6 -1,666,098.0
-7,248,109.87 -10,016,036.62
益项目 2 0
小计 14,153,839.00 1,643,105.12 -11,096,882.42 4,683,789.93
减：所得税影响额 3,537,994.33 271,749.41 -2,589,060.29 1,327,771.87
少数股东权益影响额（税后） -65,982.41 -137,558.25 13,029.17 126,932.35
归属于公司普通股股东的非经常
10,681,827.08 1,508,913.96 -8,520,851.30 3,229,085.71
性损益
三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也
可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
约10亿元，总股本增加约2,081.17万股。
 第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。
 第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。
 第十二节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层

保荐代表人：李林、赵龙

项目协办人：林建山

项目组成员：王庆华、刘实、朱李岑

联系电话：0755-23953869

传真：0755-23953850

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：大参林本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发
行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐
大参林本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。