股票代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2020-050
上海泛微网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年七月
第一节 重要声明与提示
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 6 月 11 日刊载于《证券时报》的《上海泛微网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于 上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券名称（全称）：上海泛微网络科技股份有限公司可转换
公司债券
二、可转换公司债券简称：泛微转债
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：113587
五、可转换公司债券发行量：31,600 万元（316.00 万张）
六、可转换公司债券上市量：31,600 万元（316.00 万张）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 14 日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 14
日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 12 月 21 日至 2026 年 6 月
14 日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
十三、托管方式：账户托管
十四、登记公司托管量：31,600 万元
十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股权质押的担
保方式。公司控股股东、实际控制人韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作
为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司
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债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为
全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
截至 2020 年 6 月 9 日，出质人韦利东持有的 8,133,350 股泛微网络质押股票
的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，泛微网络主体长期信用等级为 AA-，本次可
转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。公司本次发行的可转债上市后，
中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]635 号”文核准，公司于 2020
年 6 月 15 日公开发行了 316.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 31,600 万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股
东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
行，本次发行认购金额不足 31,600 万元的部分由主承销商包销。包销基数为
31,600 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主
承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
9,480 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
经上交所自律监管决定书[2020]184 号文同意，公司 31,600 万元可转换公司
债券将于 2020 年 7 月 14 日起在上交所挂牌交易，债券简称“泛微转债”，债券
代码“113587”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。
本公司已于 2020 年 6 月 11 日在《证券时报》刊载了《上海泛微网络科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。上海泛微网络科技股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Weaver Network Co., Ltd
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：泛微网络
股票代码：603039
注册资本：212,296,414 元
法定代表人：韦利东
董事会秘书：金戈
公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号
邮政编码：201112
联系电话：021-68869298-6109
传真：021-50942278
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算
机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备（不含卫星
广播电视地面接收设施）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
公司前身泛微有限成立于 2001 年 3 月 14 日，由自然人韦利东、陈琳共同投
资成立，注册资本 50 万元，其中韦利东出资 35 万元，陈琳出资 15 万元。2001
年 3 月 13 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2001）第 1740
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号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2001 年 3 月 14 日，泛微有限取得了
上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为 310120001326358 的《企业法人
营业执照》。
（二）2017 年 1 月首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2016]3057 号”核准，泛微网络获准向社会公众公
开发行 1,667 万股人民币普通股。2017 年 1 月，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了天健验
[2017]6-2 号《验资报告》，公司新增股本 1,667 万股，新增股东为社会公众股股
东，以货币出资。本次发行完成后，公司总股本增至 6,667 万股。
（三）2017 年 11 月，泛微网络发行限制性股票
2017 年 8 月 24 日，根据泛微网络 2017 年第三次临时股东大会审议通过的
限制性股票议案，确定 2017 年 8 月 28 日为授予日，授予的限制性股票数量为
259.99 万股。限制性股票授予完成后，发行人总股本由 6,667.00 万股增至 6,926.99
万股。
（四）2018 年 5 月，泛微网络资本公积转增股本
2018 年 5 月 15 日，经泛微网络 2017 年年度股东大会批准，泛微网络以总
股本 6,926.99 万股为基数以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，转增
3,324.96 万股，本次分配后总股本为 10,251.95 万股。
（五）2019 年 2 月，泛微网络回购注销股份
2018 年 12 月 29 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第十二次会
议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。发行人对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。2019 年 2 月 28 日，发行人完成上述限制性股票回购注销工作。注销完
成后，发行人总股本由 10,251.95 万股减至 10,250.91 万股。
（六）2019 年 5 月，泛微网络资本公积转增股本
2019 年 5 月 17 日，经泛微网络 2018 年年度股东大会批准，泛微网络以总
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股本 10,250.91 万股为基数以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，转增
4,920.44 万股，本次分配后总股本为 15,171.35 万股。
（七）2019 年 11 月，泛微网络回购注销股份
2019 年 8 月 27 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第十七次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。发行人对 1 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销。2019 年 11 月 7 日，发行人完成上述限制性股票回购注销工作。注销完成
后，发行人总股本由 15,171.35 万股减至 15,164.03 万股。
（八）2020 年 5 月，泛微网络资本公积转增股本
2020 年 5 月 11 日，经泛微网络 2019 年年度股东大会批准，泛微网络以总
股本 15,164.03 万股为基数以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，转增
6,065.61 万股，本次分配后总股本为 21,229.64 万股。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人的经营范围及主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：“计算机领域内技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子
产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
发行人主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服
务。
（二）发行人主要产品及服务
发行人主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服
务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。协同管理
和移动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、
人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、
信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，并让组织内
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所有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。
发行人经过多年研发，形成了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理
和移动办公软件产品。发行人长期致力于协同管理软件的开发，凭借优质的客户
资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和政府机构中形成了一整套
成熟的协同管理软件应用方案。
（三）公司的竞争优势
1、产品及服务优势
（1）产品技术水平具有竞争力
发行人作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不
断加大自主研发力度。通过一系列技术创新，公司软件产品与实施方案的技术水
平在业内一直具有竞争力。协同管理和移动办公软件行业对技术水平的要求主要
强调软件产品的易用性、模块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性。
此外，公司协同管理和移动办公软件产品全面采用元素组件化设计方式，各子系
统设计开发高度模块化，根据用户需求对功能模块进行自由组合、即插即用，并
能够在需求变化和扩张时快速低成本地添加新的模块功能，从而有效提高了产品
的易用性、灵活性和可维护性，同时全面响应客户组织架构、流程体系的变化，
以及集团公司、异地办公的分布式部署需求。公司产品技术的上述特点，具体体
现在“七大引擎”（流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建
模引擎和集成引擎）的持续研发、应用和迭代。在七大引擎的统一平台解决方案
的支撑下，系统可以敏捷地支撑企业业务拓展带来的组织变化、人员变化、以及
随之而来的大量应用场景变化。
（2）完整产品系列覆盖差异化需求
在持续技术创新的同时，公司不断推进产品创新。公司三大产品线 e-office、
e-cology、eteams 系列产品成功应用于各类小中大型企事业单位和政府机构。
公司三大产品线定位明确，通过产品功能满足不同客户群体的差异化需求，
全面覆盖并响应不同层次的协同管理需求。e-cology 采用组件化设计方式开发，
实现模块化的同时兼具灵活性，能够覆盖大中型用户的多样化需求，是公司具有
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竞争优势的核心产品。基于 e-cology 产品的成熟经验，公司持续研发高度产品化
的 e-office，凭借其可快速复制的特性，可面向小中型客户群进行规模化产品销
售。公司结合移动互联技术、云技术和社交应用技术持续研发 SaaS 应用模式的
产品 eteams，满足企业客户的协同云办公管理需求。
公司拥有横向全行业、纵向全产品线的完整产品体系，从而全面覆盖并响应
客户不同层次的协同管理需求。
（3）依托具有竞争力的研发、咨询、实施、服务能力提供多层次服务
公司依托研发、咨询、实施、服务能力，面向用户提供一整套协同管理应用
实施方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环节，通过多层
次增值服务提升用户的实际应用效果。
在需求调研阶段，公司凭借较强的管理咨询能力和丰富的行业咨询经验，针
对组织特点、管理难点、工作流程执行效果和组织内部运行规范性等重点问题进
行深入了解和分析，在此基础上梳理总结出组织的协同管理需求，从而提出组织
协同管理的整体规划实施方案。
在产品实施阶段，公司依托多年实施服务经验总结出的标准、快速、有效的
实施服务体系，通过对客户的组织结构、流程体系、管理模式、人员事务的深刻
把握、准确再现和梳理优化，实施效率和成功率较高。
在售后服务阶段，公司采用工程师现场服务、定期巡检、电话支持、在线远
程服务、邮件服务、电子期刊、客户交流会等多种服务方式提供技术支持服务，
有针对性的解决用户在系统上线后的实际应用问题和难点，并协助用户在组织内
部进行持续应用推广，快速达到协同管理系统与现有经营管理和工作流程的无缝
衔接。
2、品牌及市场优势
（1）客户资源优势
公司经过多年在协同管理和移动办公软件领域技术研发和项目经验积累，拥
有了一定的品牌知名度。截至 2019 年年末，公司产品已经在上万家大中型组织
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客户中成功使用，同时在 30 多个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的
行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行
业内具有较强竞争力。
（2）全面覆盖的多层次分布式营销网络体系
公司根据行业规律，结合自身快速发展阶段资金、人员、管理能力的实际情
况，通过合理的营销服务模式，有效实现了业务发展、快速扩张与资源积累之间
的平衡。经过多年发展，截至 2019 年年末公司在全国范围内建立了上百个服务
网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。
（3）整合管理软件产业链上下游资源的战略联盟体系
公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，公司持续构建包括各行业
最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训
机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进一步实现市场的开拓
和推广。
（4）多样化营销手段
依托全面覆盖的多层次分布式运营体系，及全面整合产业链上下游的战略联
盟，公司通过产品体验、产品推广会、老客户交流会、呼叫中心、CIO 俱乐部等
多种推广方式，精确面向目标客户群，进行全方位品牌营销。
近年来，公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系。针对面向中大
型组织系统移动办公 OA 应用的 e-cology 产品，目前全国九大区域已建立超多
300 个服务团队提供本地化的服务，巩固及提升覆盖全国所有省区的 2 小时服务
圈。针对面向中小型组织标准化移动办公 OA 应用的 e-office 产品，重点在一线
城市发展合作伙伴和事业合伙人，成立按区域负责产品支持、销售支持的专职团
队。针对基于 SAAS 云架构的移动办公云 OA-eteams 产品，重点招募线上销售
和区域销售团队，打造强有力的营销网络体系。
3、研发优势
公司拥有强大的企业应用软件和服务研发体系，拥有庞大的研发队伍和行业
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领先的研发管理体系与平台。公司的研发与支持服务团队是一支基础扎实、实践
经验丰富、专业合理的人才队伍，专业化的员工队伍是项目顺利开展和产品不断
升级的重要保证。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人股本结构
截至 2020 年 5 月 20 日，公司总股本为 212,296,414 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 5,494,205 2.59%
2 无限售条件股份 206,802,209 97.41%
3 股份总数 212,296,414 100.00%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2020 年 5 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
限售股份
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数
数量
1 韦利东 境内自然人 33.11% 70,285,555 -
2 韦锦坤 境内自然人 24.25% 51,487,542 -
3 张晋榆 境内自然人 5.11% 10,841,356 -
4 李凤英 境内自然人 5.04% 10,708,187 -
上海双创金磬企业管理合
5 其他 4.60% 9,769,018 -
伙企业（有限合伙）
6 陈颖翱 境内自然人 2.54% 5,382,860 -
7 季学庆 境内自然人 2.07% 4,392,754 -
8 香港中央结算有限公司 其他 1.52% 3,228,057 -
中信银行股份有限公司－
证券投资基
9 交银施罗德新生活力灵活 1.24% 2,632,787 -
金
配置混合型证券投资基金
10 戴思元 境内自然人 1.19% 2,515,726 -
合计 80.66% 171,243,842 -
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 31,600 万元（316.00 万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：原 A 股有限售条件股东共优先配
售 7,156 手，即 7,156,000 元，占本次发行总量的 2.26%；原 A 股无限售条件股
东共优先配售 273,645 手，即 273,645,000 元，占本次发行总量的 86.60%。
（三）发行价格：按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
（五）募集资金总额：人民币 31,600 万元。
（六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，本次发行认购金额不足 31,600 万元的部分由主承销商包销。包销基数为
31,600 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主
承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
9,480 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
（七）配售比例
原股东优先配售 280,801 手，占本次发行总量的 88.86%；优先配售后的部分
通过上交所系统网上发行为 35,199 手，占本次发行总量的 11.14%；网上投资者
最终缴款认购 34,678 手，占本次发行总量的 10.97%；网上投资者放弃认购数量
全部由主承销商包销，包销数量为 521 手，占本次发行总量的 0.16%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 韦利东 1,045,850.00 33.10
2 韦锦坤 766,140.00 24.24
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
3 张晋榆 151,510.00 4.79
上海双创金磬企业管理合伙企业
4 145,370.00 4.60
（有限合伙）
5 李凤英 125,800.00 3.98
6 陈颖翱 80,100.00 2.53
7 季学庆 64,250.00 2.03
8 戴思元 36,800.00 1.16
上海集盖企业管理中心（有限合
9 35,320.00 1.12
伙）
中信银行股份有限公司－交银施
10 罗德新生活力灵活配置混合型证 34,560.00 1.09
券投资基金
合计 2,485,700.00 78.66
（九）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 447.17
会计师费用 51.89
律师费用 18.87
资信评级费 23.58
发行手续费 9.38
用于本次发行的信息披露费 22.64
注：上述费用均为不含税价。
二、本次承销情况
原股东优先配售 280,801 手，占本次发行总量的 88.86%；优先配售后的部分
通过上交所系统网上发行为 35,199 手，占本次发行总量的 11.14%；网上投资者
最终缴款认购 34,678 手，占本次发行总量的 10.97%；网上投资者放弃认购数量
全部由主承销商包销，包销数量为 521 手，占本次发行总量的 0.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（含税金额）后的余额
311,260,000.00 元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 6 月 19 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并
出具了天健验[2020]6-41 号《验资报告》，本次发行的募集资金总额 316,000,000.00
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元减除承销及保荐费用 4,471,698.11 元（不含税）以及会计师费用、律师费用、
资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计 1,263,639.48 元（均
不含税）后，实际募集资金净额为 310,264,662.41 元。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
公司未申请“泛微转债”参与债券质押式回购交易业务。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债的发行于 2019 年 8 月 27 日经公司第三届董事会第十七次会
议审议通过，于 2019 年 9 月 12 日经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通
过。本次可转债的发行于 2020 年 4 月 9 日经中国证监会核准，核准文号为“证
监许可〔2020〕635 号”。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：31,600 万元人民币。
4、发行数量：316.00 万张。
5、上市规模：31,600 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 31,600 万
元人民币（含发行费用），募集资金净额为 310,264,662.41 元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为 31,600 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
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本次发行的可转债拟募集资金总额 31,600 万元，共计 316,000 手（3,160,000
张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 6 月 15 日至 2026
年 6 月 14 日。
5、票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六
年 3%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
16
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 19 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 6 月 14 日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 64.33 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
18
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有
关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
20
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
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可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
23
第七节 担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人、出质人
韦利东先生将其合法拥有的 8,133,350 股公司股票作为质押资产进行质押担保。
担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视
同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海
通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
截至 2020 年 6 月 9 日，出质人韦利东持有的 8,133,350 股泛微网络质押股票
的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
一、被担保的主债权及担保范围
被担保的主债权为泛微网络本次发行的 31,600 万元可转换公司债券。
被担保的担保范围包括泛微网络经中国证券监督管理委员会核准发行的可
转换公司债券本金及利息、债务人因违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转
换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用。其中，可转换公司债券持
有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、
评估费、拍卖费等。
二、担保方式
本次可转债采用股份质押的担保方式。
出质人韦利东将其合法拥有的 8,133,350 股公司股票作为质押资产进行质押
担保。
三、担保期限
出质人韦利东提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债
权消灭之日（以先到者为准）。
24
四、合同变更和其他担保
如本次发行可转换公司债券持有人、泛微网络均同意变更《上海泛微网络科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募
集说明书》”）约定的方案，出质人韦利东同意对变更后的《可转债募集说明书》
项下的可转换公司债券承担担保责任，无需另行取得出质人韦利东同意。
出质人韦利东承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论
签署其他担保何时成立、是否有效、可转换公司债券持有人是否向其他担保人提
出权利主张，亦不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质
人韦利东均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担
保中自主选择实现担保的顺序和额度。同时，无论债权人过去、现在或将来是否
已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权
或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺
位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要
或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人韦利东的
担保责任均不因此而减少或免除，出质人韦利东仍然按照本合同的规定提供担
保。
五、质押财产及质押财产价值发生变化的后续安排
在办理初始股份质押手续时，初始质押股份总数为出质人韦利东合计持有的
泛微网络市值为 4.74 亿元的无限售流通股股份，该等初始质押股份的价值系按
照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算（若初始质押股份总数计算所得为
小数的，适用向上取整原则）。同时，如出质人韦利东办理股份质押登记日所持
泛微网络的股份数量少于前述出质人韦利东需要质押的股份数量，则出质人韦利
东按照其于《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股
份质押合同之补充协议》（以下简称“《股份质押合同之补充协议》”）签署日
所持泛微网络的股份提供质押股份。根据上述原则，本次初始质押股份的总数为
8,133,350 股。
《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股份质押
合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签订后及主债权有效存续期间，如泛
25
微网络进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人
韦利东所持泛微网络的股份增加，出质人韦利东应当同比例增加质押的股份数
量；如泛微网络实施现金分红，上述质押股份所分配的现金红利不作为本合同项
下的质押财产，出质人韦利东有权领取并自由支配。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，
质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公
司债券尚未偿还本息总额的 120%，海通证券有权要求出质人韦利东在 30 个工作
日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金
的比率不低于 150%；追加的质押财产限于泛微网络人民币普通股，追加股份的
价值为连续 30 个交易日内泛微网络收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情
形时，出质人韦利东应追加提供相应数额的泛微网络股份作为质押财产，以使质
押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人韦利东按照其当时所持泛微
网络的股份提供质押财产。
若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过
本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人韦利东有权请求
对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值
（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可
转换公司债券尚未偿还本金总额的 150%。
截至 2020 年 6 月 9 日，出质人韦利东持有的 8,133,350 股泛微网络质押股票
的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
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第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券。
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
指标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《上海泛微网络科技股份有限公司 2019 年公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主体信用等级为 AA-，本次可转换
公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪
评级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
27
第九节 偿债措施
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，评级结果为 AA-级，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评
估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无
法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面
变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，
则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年，公司主要偿债指标情况如下表所示：
指 标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负
债结构。
28
第十节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2018]6-73 号、天健审[2019]6-100
号和天健审[2020]6-88 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14
负债合计 998,606,942.37 859,910,944.05 687,891,914.60
归属于母公司所有者权益 900,636,370.70 724,091,970.43 592,590,504.43
少数股东权益 27,088,519.89 23,639,805.98 30,408,273.11
所有者权益（或股东权益）合计 927,724,890.59 747,731,776.41 622,998,777.54
负债和所有者（或股东权益）总
1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14
计
（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,286,034,406.75 1,003,600,759.35 704,217,665.37
营业利润 137,142,319.17 107,556,869.26 88,660,841.33
利润总额 142,695,711.55 114,395,624.51 91,762,149.06
净利润 139,327,768.70 108,185,386.69 85,915,249.21
归属于母公司所有者的净利润 139,734,523.25 114,487,090.34 86,970,596.44
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 238,072,659.26 199,749,435.23 156,566,376.99
投资活动产生的现金流量净额 -181,845,958.54 -489,288,766.41 -380,568,314.96
筹资活动产生的现金流量净额 -16,673,992.70 -10,390,485.00 283,840,937.73
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
29
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
现金及现金等价物净增加额 39,552,708.02 -299,929,816.18 59,838,999.76
期末现金及现金等价物余额 148,937,792.03 109,385,084.01 409,314,900.19
（四）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 17.39% 0.95 0.94
归属于公司普通股股东
2018 年度 17.42% 0.78 0.77
的净利润
2017 年度 16.44% 0.61 0.60
扣除非经常性损益后归 2019 年度 13.76% 0.75 0.74
属于公司普通股股东的 2018 年度 14.36% 0.64 0.64
净利润 2017 年度 12.48% 0.46 0.46
（五）其他主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要财务指标
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
应收账款周转率（次） 11.65 13.99 16.06
存货周转率（次） 3.92 3.38 3.61
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.57 1.95 2.26
每股净现金流量（元/股） 0.26 -2.93 0.86
研发费用占营业收入的比重 12.94% 12.50% 12.82%
（六）公司最近三年的非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
30
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-24,641.55 1,747,680.97 -26,388.97
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
6,642,900.00 7,158,500.00 3,177,124.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,566,276.99 2,261,651.53 21,679,126.74
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
47,820.52 349,177.06
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 274,244.45 1,195,296.87 155,799.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,572,480.71 11,828,553.35 -
小 计 34,031,260.60 24,239,503.24 25,334,838.46
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
4,405,045.10 2,981,012.83 3,428,677.45
表示）
少数股东权益影响额（税后） 460,966.31 1,171,547.47 952,129.55
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 29,165,249.19 20,086,942.94 20,954,031.46
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊
登最近三年财务报告的报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，投资者也可浏
览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），
则公司股东权益增加 31,600 万元，总股本增加约 491.22 万股。
31
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
32
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
33
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：杨小雨、赵耀
项目协办人：陈鹏
经办人员：杨小雨
办公地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，上海泛微网络科技股份有限公司债券具备在上海证券交易所上市
的条件。海通证券同意推荐泛微网络可转换公司债券在上海证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
发行人：上海泛微网络科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
34
（此页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
35
（此页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
36
）
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