证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-072
花王生态工程股份有限公司
Flower King Eco-Engineering Inc.
（江苏省丹阳市南二环路 88 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二〇年八月
花王生态工程股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅2020年7月17日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集
说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
花王生态工程股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：花王转债
二、可转换公司债券代码：113595
三、可转换公司债券发行量：33,000.00 万元（33.00 万手，330 万张）
四、可转换公司债券上市量：33,000.00 万元（33.00 万手，330 万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2020 年 7 月 21 日至 2026 年 7
月 20 日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 1 月 27 日至 2026 年 7
月 20 日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2020 年 7 月 21 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券由花王集团
提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司主体长期信用等级为 AA-，本
次可转换公司债券的信用等级为 AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，
联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
十四、信用评级机构：远东资信评估有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203 号”文核准，公司于 2020
年 7 月 21 日公开发行了 330.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 33,000.00 万元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2020 年 7 月 20 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配
售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系
统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 33,000.00 万元的部分由
保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 33,000.00 万元。
经上交所“自律监管决定书[2020]255 号”文同意，公司 33,000.00 万元可转
换公司债券将于 2020 年 8 月 18 日起在上交所挂牌交易，债券简称“花王转债”，
债券代码“113595”。
本公司公开发行的《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》已于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
中文名称：花王生态工程股份有限公司
英文名称：Flower King Eco-Engineering Inc.
注册资本：337,093,800.00 元
法定代表人：肖姣君
成立日期：2003 年 4 月 15 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：花王股份
股票代码：603007
公司住所：丹阳市南二环路 88 号
邮政编码：212300
联系电话：0511-86893666
联系传真：0511-86896333
互联网网址：http://www.flowersking.com
电子信箱：securities@flowersking.com
经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、
市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市
及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤
防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的
种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、发行人设立以来股本变化情况
（一）2003年4月，花王有限成立
2003 年 4 月，肖国强、肖元金和肖锁龙共同以货币资金出资投资成立了花
王有限，花王有限成立时注册资本为 800 万元，法定代表人为肖国强。丹阳华信
会计师事务所对公司设立时的注册资本到位情况进行了验证，并于 2003 年 4 月
14 日出具了“丹华会司验字（2003）第 084 号”《验资报告》。
2003 年 4 月 15 日，花王有限在丹阳市工商行政管理局办理完毕公司设立登
记手续，并领取了注册号为 321181000046029 的《企业法人营业执照》。
公司成立时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 肖国强 640.00 80.00%
2 肖元金 80.00 10.00%
3 肖锁龙 80.00 10.00%
- 合计 800.00 100.00%
注：肖元金为肖国强之父，肖锁龙为肖国强之堂兄弟。
（二）2006年9月，花王有限第一次股权转让及第一次增资
2006 年 9 月，经花王有限股东会审议通过，原股东肖锁龙将其所持公司 10%
的股权、对应 80 万元的出资额全部转让给肖国强。同时肖国强和肖元金分别以
货币资金对公司增资 1,980 万元和 220 万元，公司注册资本由 800 万元增加到
3,000 万元。该次增资资金到位情况业经丹阳中信会计师事务所验资，并出具了
“丹中会验[2006]第 281 号”《验资报告》验证。
2006 年 9 月 26 日，花王有限在丹阳市工商行政管理局办理完毕了该次股权
转让及增资的工商登记变更手续。
该次股权转让及增资后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 肖国强 2,700.00 90.00%
2 肖元金 300.00 10.00%
- 合计 3,000.00 100.00%
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（三）2010年6月，花王有限第二次增资
2010 年 6 月，经公司股东会审议通过，肖国强以货币资金对公司增资 7,000
万元，公司注册资本由 3,000 万元增至 10,000 万元。该次增资资金到位情况业经
镇江全华永天会计师事务所验资，并出具了“全华永天验[2010]第 1145 号”《验资
报告》验证。
2010 年 6 月 8 日，花王有限在丹阳市工商行政管理局办理完毕了该次增资
的工商登记变更手续。
该次增资后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 肖国强 9,700.00 97.00%
2 肖元金 300.00 3.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（四）2011年5月，花王有限第二次股权转让
2011 年 5 月，经公司股东会审议通过，肖国强将其所持公司 97%的股权、
对应 9,700 万元的出资额按照每 1 元出资作价 1 元人民币的价格转让给肖国强控
股的花王集团。2011 年 5 月 31 日，公司该次股权转让之工商变更登记手续办理
完毕。
该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 花王国际建设集团有限公司 9,700.00 97.00%
2 肖元金 300.00 3.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（五）2011年7月，花王有限第三次股权转让
2011 年 7 月，经公司股东会审议通过，花王集团将其所持公司 6%的股权、
对应 600 万元的出资额按照每 1 元出资作价 3.5 元人民币的价格转让给外部投资
者南京沃思，其他股东放弃股权优先受让权。2011 年 7 月 6 日，公司办理完毕
了上述股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 花王国际建设集团有限公司 9,100.00 91.00%
2 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%
3 肖元金 300.00 3.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 9 月更名为钦州中马园区沃思投资中心（有
限合伙）。
（六）2011年10月，花王有限第四次股权转让
2011 年 10 月，经公司股东会审议通过，花王集团按照每 1 元出资对应 3.5
元人民币的价格对外转让公司 35.39%的股权（对应 3,539.48 万元的出资额）。其
中，由公司员工以及少数花王集团员工共同持股的股权投资公司——花种投资受
让其中 10.39%的股权；外部投资者——金陵华软、吴群、束美珍分别受让其中
5%、10%和 10%的股权。公司其他股东放弃股权优先受让权。
2011 年 10 月 28 日，公司该次股权转让之工商变更登记手续办理完毕。
该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%
2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%
3 吴群 1,000.00 10.00%
4 束美珍 1,000.00 10.00%
5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%
6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%
7 肖元金 300.00 3.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 9 月更名为钦州中马园区沃思投资中心（有
限合伙）。
（七）2012年12月，第五次股权转让
2012 年 12 月 22 日，经公司股东大会审议通过，公司股东肖元金将其持有
的公司 3%的股权以每股 3.6 元合计人民币 1,080 万元的价格转让给外部投资者
——江苏丹昇创业投资有限公司。
2012 年 12 月 28 日，公司该次股权转让之工商变更登记手续办理完毕。
该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%
2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%
3 吴群 1,000.00 10.00%
4 束美珍 1,000.00 10.00%
5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%
6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%
7 江苏丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 9 月更名为钦州中马园区沃思投资中心（有
限合伙）。江苏丹昇创业投资有限公司于 2013 年 11 月更名为江苏盛宇丹昇创业投资有限公
司。
（八）2016年8月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可【2016】1458 号”文件核准，公司于 2016 年 8 月
12 日首次向社会公开发行人民币普通股 3,335.00 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价 11.66 元。本次公开发行后，公司总股本为 13,335.00 万股。经上海证券
交易所“自律监管决定书[2016]223 号”文件核准，公司新发行股份于 2016 年 8
月 26 日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行并上市时，公司股本结构如下：
项目 持股数（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家股 - -
国有法人股 - -
境内非国有法人股 8,000.00 59.99
境内自然人股 2,000.00 15.00
境外股 - -
2、募集法人股 - -
3、内部职工股 - -
二、已上市流通股 3,335.00 25.01
合计 13,335.00 100.00
（九）2017年5月，实施资本公积金转增股本方案
2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过关于 2016 年度资本
公积转增股本方案。公司以截至 2016 年 12 月 31 日经审计（瑞华审字【2017】
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第 33050011 号）的资本公积为基础，以总股本 13,335.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股以资本公积金转增 15 股，共转增资本公积 20,002.50 万元，转增后公
司总股本为 33,337.50 万股，各股东持股比例不变。
（十）2018年6月，实施股权激励计划
2018 年 2 月 9 日和 2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议与 2018
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司拟以定向增发股份的方式对公司
部分核心员工实施股权激励计划。
根据前述决议内容，公司董事会于 2018 年 4 月 27 日审议通过了《关于公司
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 4 月 27 日为首次授
予日并后续于 2018 年 6 月 5 日完成首次授予的限制性股票登记，根据最终的协
议签署与资金缴纳情况，公司实际授予股票数量为 770.20 万股，相关授予完成
公司股本变更为 34,107.70 万股。
公司于 2018 年 6 月 22 日办结了相关工商登记变更手续。
（十一）2019年5月，注销部分股权激励计划授予的股份
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首
次授予的激励对象中存在 6 名激励对象因个人原因辞职，5 名激励对象因工作内
容调整和职务变更不再具备激励资格以及公司业绩未达到相关解限条件，公司董
事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 389.50 万股进行回
购注销，回购注销后公司股本变更为 33,718.20 万股，公司已于 2019 年 8 月 15
日完成前述回购注销事宜。
（十二）2019年8月，注销部分股权激励计划授予的股份
2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在 3 名
激励对象因个人原因辞职的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票共 8.82 万股进行回购注销，回购注销后公司股本变更为
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33,709.38 万股，公司已于 2019 年 11 月 26 日完成前述回购注销事宜。
（十三）2020年4月，注销部分股权激励计划授予的股份
2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在 4 名
激励对象因个人原因辞职以及公司业绩未达到相关解限条件的情况，公司董事会
同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 192.06 万股进行回购注
销，回购注销后公司股本变更为 33,517.32 万股，截至本上市公告书签署日，前
述回购注销事宜尚未办理完毕。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主要业务
公司自成立以来一直主要从事市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地
产景观等领域的工程设计和施工业务，同时少量兼营苗木的种植业务。公司拥有
市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质、园林古建筑
工程专业承包二级资质、风景园林工程设计专项乙级等相关资质，可以承揽各种
规模和类型的园林绿化工程业务。此外，公司于 2017 年 9 月收购的中维国际主
营业务为各项工程设计，对公司现有设计业务提供了良好的协同与补充。
2017 年 10 月，公司收购郑州水务 60%股权，新增水利工程施工、水利水电
工程管理与养护、房屋建筑、土石方及混凝土预制构件工程施工，预应力钢筒混
凝土管材的生产和销售等业务。目前郑州水务主要从事水利水电工程和预应力管
业务，2017 年度、2018 年度和 2019 年郑州水务分别实现营业收入 21,450.86 万
元、33,415.38 万元和 14,921.67 万元，占公司业务收入的 20.69%、26.43%和
12.09%。
（二）公司的竞争优势
1、相对成熟的业务体系
公司自设立以来一直专注于园林绿化业务，凭借核心管理与技术团队在园林
绿化行业多年的产业经验，公司已逐步建立了一套相对成熟的业务体系，从而保
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证了公司较强的市场竞争力。
（1）相对成熟的内部组织管理体系
公司在多年的持续经营过程中，逐步建立了一套相对成熟的内部组织管理体
系，以项目承揽和项目施工管理团队为业务核心，在公司事业部、总工部、采供
部和财务部等业务部门提供支持服务和监督的管理运营平台条件下，充分发挥各
项目团队的市场开拓能力以及工程施工自主能动性，保证技术支持、工程质量控
制和财务控制的有效性。例如，在经财务部、采供部审批和复核的前提下，公司
工管部在一定权限范围内拥有自主采购的权力，可以提高项目运作效率；公司在
各工程项目均派驻财务人员，保证对工程财务核算的有效控制。同时，公司还根
据实际情况不定期对公司内部运营组织管理体系的运行状况进行评估修正，以保
证公司内部组织管理体系的有效性。
（2）经验丰富、专业性强的核心管理运营团队
公司拥有一支经验丰富、专业性较强的核心管理运营团队，公司负责日常项
目运营管理的总经理、副总经理以及工程和技术部门负责人均拥有丰富的项目运
营经验以及相关的专业知识。公司经验丰富、专业性强的核心管理运营团队保障
了公司在业务运营领域较强的市场竞争能力。
（3）相对经济的苗木采购和种植模式
公司在市场供应相对充足的大宗工程苗木采购方面，采用外购模式，该模式
可以有效避免自种苗木条件下苗木市场需求风格发生变化而使自种苗木不能被
使用的风险。
同时，在多年的苗木种植和培育经验基础上，公司利用已掌握的小宗造型苗
木方面的种植、培育、造型和养护技术，重点发展黑松、罗汉松等小宗造型苗木
的种植业务，掌握稀缺的小宗造型苗木资源，提高公司业务的经济效益。
2、合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的施工能力
随着我国国民经济的持续稳定发展、城市化进程广度和深度的不断推进，园
林绿化行业的市场需求层次正加速提高，项目需求日益朝大型化、高端化、多样
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化发展。
顺应园林产业市场需求的未来发展方向，在产业布局方面，公司园林绿化业
务涵盖市政园林、生态旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2019 年，公司
来自市政园林、生态旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程施工业务收入分
别为 7.31 亿元、1.96 亿元、0.04 亿元和 0.32 亿元，分别占公司主营业务收入的
59.24%、15.92%、0.31%和 2.58%，公司产业布局相对均衡，具有较强的抗风险
能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面，2011 年至今公司
共承接 90 个以上单项工程造价超过 1,000 万的园林绿化工程，积累了丰富的大
中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力。公司合理的产业布局、
丰富的项目经验和可靠的工程施工能力保障公司在未来市场竞争中拥有较强的
竞争力。
3、 跨区域拓展业务的能力
近年来，公司充分抓住全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善
的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，并取得了积极的
成效，形成了较强的跨区域发展业务的能力：
在跨区域拓展业务方面：①公司从完善和实施绩效考核制度方面着手，大力
增加公司各业务部门在跨区域发展方面的投入和努力，积极引导公司的业务部门
拓展跨区域业务；②公司要求充分发挥市场研发部的机构职能，推动市场研发部
广泛搜集各地的市场信息，有效组织公司更广泛地参与跨区域市场的招投标活
动；同时，公司要求工程和技术部门共同合作，有效组织对拟参与招投标项目所
在地的气候、环境和文化特点进行充分调研，深入了解当地苗木应用的偏好，熟
悉当地原材料供应渠道，制定有针对性的工程技术方案，积极配合市场研发部拓
展跨区域业务，为提高项目承揽的成功率提供有效保障。
在跨区域项目施工方面，公司建立了一套以管理、技术输出为核心的业务发
展模式。在项目的核心管理、技术、设计人员由公司本部派驻，项目现场执行本
部成熟的业务流程和质量控制标准、组织管理制度的条件下，尽可能地进行本地
化原材料和劳务采购，在保证项目施工质量的同时也有效地提高施工效率、降低
成本。
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公司在跨区域发展方面已有丰富的大中型项目经验积累。通过多年的努力和
尝试，公司已建立起了跨区域进行项目承揽和施工的有效业务体系，积累了较为
丰富的跨区域项目运营管理经验，并且也树立了一定的市场影响力。报告期内，
公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告
期内公司来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为67.17%、77.92%和
90.37%，公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。
四、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 33,709.38 万股，其中限售股 371.88
万股，占公司总股本的 1.10%；无限售条件股 33,337.50 万股，占公司总股本的
98.90%。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股东总数为 18,659 户，其中公司前 10 大
股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例
1 花王国际建设集团有限公司 境内非国有法人 13,901.30 41.24%
2 吴群 境内自然人 2,500.00 7.42%
3 束美珍 境内自然人 2,500.00 7.42%
4 江苏花种投资有限公司 境内非国有法人 1,924.34 5.71%
钦州中马园区沃思投资中心（有限
5 境内非国有法人 1,170.29 3.47%
合伙）
6 王翔宇 境内自然人 674.36 2.00%
7 西藏智臻 其他 416.10 1.23%
8 香港中央结算有限公司 境内非国有法人 160.00 0.47%
9 肖姣君 境内自然人 150.00 0.44%
10 顾菁 境内自然人 106.36 0.32%
合 计 - 23,502.75 69.72%
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：33,000.00 万元（33.00 万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 80,187 手，即
80,187,000 元，占本次发行总量的 24.30%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 33,000.00 万元
6、发行方式：本次发行的花王转债向股权登记日 2020 年 7 月 20 日（T-1
日）收市后除拟回购注销的限制性股票 1,920,600 股以外登记在册的发行人原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上
交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 33,000.00 万
元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 33,000.00 万元。
7、配售结果
本次可转换公司债券发行总额为 33,000.00 万元（33.00 万手）。原无限售条件
股东优先配售花王转债 80,187 手，占本次发行总量的 24.30%；网上社会公众投资者
实际认购 246,341 手，占本次发行总量的 74.65%；保荐机构（主承销商）包销本次
可转换公司债券的数量为 3,472 手，占本次发行总量的 1.05%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（元） 占总发行量比例（%）
1 吴群 24,600,000.00 7.45%
2 江苏花种投资有限公司 10,300,000.00 3.12%
3 长江证券承销保荐有限公司 3,472,000.00 1.05%
4 马东玲 1,360,000.00 0.41%
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序号 持有人名称 持有数量（元） 占总发行量比例（%）
5 李世勇 1,210,000.00 0.37%
钦州中马园区沃思投资中心（有限合
6 1,000,000.00 0.30%
伙）
7 王春英 689,000.00 0.21%
8 林玉琼 592,000.00 0.18%
9 许弘欣 570,000.00 0.17%
10 周莉 453,000.00 0.14%
合计 44,246,000.00 13.40%
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,205.47 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）（不含税）
1 承销及保荐费用 648.68
2 会计师费用 344.34
3 律师费用 141.51
4 资信评级费用 4.72
5 发行手续费用 7.73
6 信息披露费用 58.49
合计 1,205.47
注：以上发行费用存在四舍五入的情况。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 33,000.00 万元（33.00 万手）原无限售条件
股东优先配售花王转债 80,187 手，占本次发行总量的 24.30%；网上社会公众投资者
实际认购 246,341 手，占本次发行总量的 74.65%；保荐机构（主承销商）包销本次
可转换公司债券的数量为 3,472 手，占本次发行总量的 1.05%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费人民币 6,486,792.45 元
（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 323,513,207.55 元已由
保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于 2020 年 7 月 27 日汇入公司
指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，
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并出具了“中汇会验【2020】5224 号”《可转换公司债券募集资金到位情况验证
报告》。
四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次公司发行可转债的相关事宜业经 2017 年 5 月 11 日召开的第二届董事会
第二十次会议（首次董事会）、2017 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第二十一
次会议（明确募投具体工程项目）、2017 年 7 月 10 日召开的第二届董事会第二
十四次会议（修改募投具体工程项目）、2018 年 3 月 26 日召开的第三届董事会
第五次会议（延长本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限）、
2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议（将本次公开发行可转换债
券的股东大会决议有效期及授权期限再延长 12 个月）、2020 年 4 月 29 日召开的
第三届董事会第二十三次会议（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效
期及授权期限再一次延长 12 个月）以及 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第二次
临时股东大会（首次股东大会）、2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会
（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限延长 12 个月）、
2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的
股东大会决议有效期及授权期限再延长 12 个月）和 2020 年 5 月 20 日召开的 2019
年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限
再延长 12 个月）审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]1203
号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：33,000.00 万元。
4、发行数量：33.00 万手，330 万张。
5、发行价格：100.00 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
330,000,000 元（含发行费用），募集资金净额为 320,945,283.02 元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）33,000.00 万元，
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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序 预计投资总额 募集资金拟投
项目名称
号 （万元） 入金额（万元）
1 丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 51,800.00 33,000.00
合计 合计 33,000.00
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
江苏银行股份有限公司丹阳支行 70560188000283966
中国农业银行股份有限公司丹阳市支行 10322001040234725
中国工商银行股份有限公司丹阳支行 1104021029200212906
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的募
集资金总额为人民币 3.30 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 7 月 21 日至
2026 年 7 月 20 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.5%，第二年 0.8%，第三年 1.0%，第四
年 1.5%，第五年 2.5%，第六年 3.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I 为年利息额；
B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i 为可转债的当年票面利率。
（2）还本付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为
公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 27 日）起满
6 个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 27 日）起至可转债到期日（2026 年 7 月
20 日）为止。
8、转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.94 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
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上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券
票面面值上浮 16%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
T 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
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（1）发行方式
本次发行的花王转债向股权登记日 2020 年 7 月 20 日（T-1 日）收市后除拟
回购注销的限制性股票 1,920,600 股以外登记在册的发行人所有股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 7 月 20 日，T-1
日）收市后除拟回购注销的限制性股票 1,920,600 股以外登记在册的发行人所有
股东。
2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇
城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下
表所示：
项目名称 项目预计需投入总金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
丹北镇城镇化基础设施建设及
51,800.00 33,000.00
生态环境提升项目
合计 51,800.00 33,000.00
本次可转债发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用
自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次可转债发行募集资金到位之前，公
司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
16、本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格
按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理
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和使用。
17、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为 2017 年第二次临时股东
大会审议通过起 12 个月内；后经 2017 年年度股东大会审议通过，将本次公开发
行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长 12 个月，暨
延长至 2019 年 5 月 30 日；2018 年年度股东大会审议通过将本次公开发行可转
换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长 12 个月，暨延长
至 2020 年 5 月 30 日；2019 年年度股东大会审议通过将本次公开发行可转换债
券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长 12 个月，暨延长至
2021 年 5 月 30 日。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具
的“远东信评（2020）0016 号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；花王股份主体信
用等级为 AA-，评级展望稳定。
远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出
具后 2 个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
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① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变
更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参
与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
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（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网
站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由公司董事会确定。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③ 中国证监会规定的其他机构或人士。
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4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
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审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具
的“远东信评（2020）0016 号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；花王股份主体信
用等级为 AA-，评级展望稳定。
远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出
具后 2 个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司控股股东花王集团于 2017 年 5 月 11 日召开临时股东会，会议审议通过
了为花王股份此次发行可转债进行担保的相关事宜并据此出具担保函，其承诺为
花王股份本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保
证担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
最近三年，公司主要财务指标如下：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率 0.97 0.94 0.89
速动比率 0.60 0.56 0.42
资产负债率 66.37% 65.85% 59.13%
利息保障倍数 3.26 4.48 20.29
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=
总负债/总资产；利息保障倍数=息税前利润/利息支出；以上财务指标均按合并口径财务数
据计算。
1、流动比率和速动比率分析
2018 年，公司流动比率和速动比率较 2017 年出现小幅上涨，主要原因系公
司 2018 年末货币资金、应收款项、存货出现较大的增长所致。2019 年，公司流
动比率和速动比率较 2018 年出现小幅上升，主要原因系公司一年内到期的流动
资产和存货出现一定程度的上升所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务
结构和业务特点决定的：①报告期内，公司供应商应付账款等流动负债的绝对值
及其占总资产的比重一直保持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，
因公司所处行业的特点，未结算工程施工的年末余额较高，公司存货规模及其占
总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。
2、资产负债率水平分析
报告期各期末，公司资产负债率分别 59.13%、65.85%和 66.37%。2018 年末，
公司由于业务规模增加进而造成应付款项增加，同时根据业务规划增加了较多的
银行借款进而造成整体负债规模有所增长进而进一步拉高了其资产负债率。2019
年末，公司资产负债率较 2018 年末相对保持稳定。
3、利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数分别为 20.29、4.48 和 3.26。2018 年，公司根
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据业务规划增加了较多的银行借款，导致利息支出大幅上升，进而导致利息保障
倍数出现较大程度的减少。2019 年，公司有息负债规模增大导致利息支出上升，
进而造成利息保障倍数较 2018 年有所下降。
综上，最近三年，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理
水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年的经营情况看，
公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
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第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司 2017 年度和 2018 年度和财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了“瑞华审字【2018】33050008 号”和“瑞华审字【2019】
33120008 号”审计报告；公司 2019 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了“中汇会审【2020】2890 号”《审计报告》，前述审计
报告审计意见类型均为标准无保留意见。
二、最近三年主要财务指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 0.97 0.94 0.89
速动比率 0.60 0.56 0.42
资产负债率 66.37% 65.85% 59.13%
应收账款周转率（次） 2.86 3.51 4.34
存货周转率（次） 1.24 1.37 1.32
总资产周转率（次） 0.34 0.42 0.50
每股经营性现金净流量（元） 0.05 0.43 -0.20
每股净现金流量（元） -0.08 0.46 -0.28
利息保障倍数 3.26 4.48 20.29
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（二）公司报告期内的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
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单位：元
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 -1,461,100.01 3,568.96 640,259.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 3,584,308.12 - 315,000.00
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
5,767,716.78 5,795,754.09 -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - 723,013.70[1]
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 63,092,626.26 21,287,168.01 298,608.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 47,724.21 -
非经常性损益总额 70,983,551.15 28,210,315.27 1,976,882.48
减：非经常性损益的所得税影响数 10,482,681.06 4,109,938.41 296,532.36
减：少数股东权益影响额(税后) 916,995.01 411,803.96 -4,431.47
非经常性损益净额 60,500,870.09 23,688,572.90 1,684,781.59
注 1：公司 2016 年 10 月利用闲置募集资金购买的保本型理财产品于 2017 年 1 年到期还本付息，产生利息
收入 723,013.70 元。
（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
加权平均净资产收 每股收益（元）
报告期利润
益率 基本每股收益 稀释每股收益
净利润 8.74% 0.29 0.29
2019 年
扣除非经常性损益后的净利润 3.39% 0.11 0.11
净利润 9.72% 0.30 0.30
2018 年
扣除非经常性损益后的净利润 7.41% 0.23 0.23
净利润 18.78% 0.51 0.51
2017 年
扣除非经常性损益后的净利润 18.60% 0.51 0.51
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
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或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期
因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 6.94 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 330,000,000 元，总股本增加约 4,755.04 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之
日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
保荐代表人 郭忠杰、韩松
项目协办人 刘伟
项目成员 蒋舟、史翌、仪迪、尹文浩（已离职）、洪志宇（已离职）
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构长江保荐认为：花王生态工程股份有限公司本次发行的可转换公司
债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券
具备在上海证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券
上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：花王生态工程股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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