招商局能源运输股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
暨上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联合主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二〇年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
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招商局能源运输股份有限公司
2020 年 月 日
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目 录
释 义 .......................................................................................................................... 12
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................. 14
第二节 发行前后相关情况对比 .............................................................................. 29
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 33
第四节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 39
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 41
第六节 有关中介机构声明 ...................................................................................... 42
第七节 备查文件 ...................................................................................................... 49
11
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
招商轮船、公司、发行人、上 招商局能源运输股份有限公司，上交所上市公司，股
指
市公司 票代码：601872
招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行
本次发行/本次非公开发行 指
A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/联合保荐机构（主承
指 中信证券股份有限公司
销商）/中信证券
保荐机构/联合保荐机构（主承
指 招商证券股份有限公司
销商）/招商证券
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中
联合主承销商 指
国国际金融股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 北京市君和律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
招商局集团、实际控制人 指 招商局集团有限公司
招商局轮船、控股股东 指 招商局轮船有限公司
招商局轮船有限公司、大连船舶重工集团有限公司、
工银瑞信基金管理有限公司、四川璞信产融投资有限
发行对象、认购人 指 责任公司、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金管
理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司
大连船舶重工 指 大连船舶重工集团有限公司
工银瑞信基金 指 工银瑞信基金管理有限公司
四川璞信产投 指 四川璞信产融投资有限责任公司
易方达基金 指 易方达基金管理有限公司
诺安基金 指 诺安基金管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
12
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
1.00 元的普通股
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所
致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 招商局能源运输股份有限公司
英文名称： China Merchants Energy Shipping Co.,Ltd
法定代表人： 谢春林
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 招商轮船
股票代码： 601872.SH
注册地址： 上海市浦东新区自由贸易试验区西里路55号9楼912A室
注册地址邮政编码： 200126
上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼，
办公地址：
香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼
注册资本： 6,066,612,657元
电话： 021-63217396，00852-28597361
传真： 021-68301311
电子邮箱： IR@cmhk.com
网址： www.cmenergyshipping.com
国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类
船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办
经营范围： 公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技
术咨询和信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了
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本次非公开发行的相关议案。
2019 年 4 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
关于本次非公开发行的相关议案。
2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了
《关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》、《关
于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
1、2019 年 4 月 18 日，发行人收到国务院国有资产监督管理委员会核发的
《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国
资产权[2019]180 号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
2、2019 年 9 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
A 股股票方案。
3、2019 年 11 月 4 日，发行人收到中国证监会《关于核准招商局能源运输
股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]2002 号）。批复核准了招
商轮船非公开发行不超过 1,213,322,531 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2019 年 12 月 26 日，本次非公开发行的 8 名发行对象已足额将认购
款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019SZA40820），截至 2019
年 12 月 26 日 ， 中 信 证 券 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 认 购 缴 款 共 计 人 民 币
3,609,999,969.52 元。
2、截至 2019 年 12 月 27 日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的
剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2019 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（XYZH/2019SZA40821 号），验证截至 2019 年 12 月 27 日，发行人已
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收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币 3,609,999,969.52 元，扣除承销费、
保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 17,502,589.27 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,592,497,380.25 元，其中增加股本人民币 673,507,457.00 元，增加资本公积人民
币 2,918,989,923.25 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月 8 日出具的
《证券变更登记证明》，公司已于 2020 年 1 月 8 日办理完毕本次发行新增股份登
记申请，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 673,507,457 股，不超过公司股东大会审议通
过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2019 年
12 月 5 日）。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产的价格。
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其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法
规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》等
相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情
况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承
诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处
理。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 5.95 元/股。公司发行
前最近一期末经审计每股净资产，即 2019 年 9 月末归属于母公司普通股股东的
每股净资产为 3.49 元/股。故本次非公开发行的价格确定为 5.36 元/股。
（五）募集资金金额与发行费用
2019 年 12 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（XYZH/2019SZA40820 号），验证截至 2019 年 12 月 26 日，中信证券
指定的收款银行账户已收到本次非公开发行涉及的认购款人民币
3,609,999,969.52 元。
2019 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
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报告》（XYZH/2019SZA40821 号），验证截至 2019 年 12 月 27 日，发行人已
收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币 3,609,999,969.52 元，扣除承销费、
保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 17,502,589.27 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,592,497,380.25 元，其中增加股本人民币 673,507,457.00 元，增加资本公积人民
币 2,918,989,923.25 元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象招商局轮船认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易。发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行
的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的
监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规
定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行A股所获
得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司
章程的相关规定。
本次非公开发行对象大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P.
Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金认购的股份自发行结
束之日起十二个月内不得上市交易。发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，
自本次非公开发行的A股股份上市之日起十二个月内不进行转让。与本次非公开
发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公
开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及发行人公司章程的相关规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及发行情况
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本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 招商局轮船 373,134,328 1,999,999,998.08 36
2 大连船舶重工 130,597,014 699,999,995.04 12
3 工银瑞信基金 89,552,238 479,999,995.68 12
4 四川璞信产投 37,313,432 199,999,995.52 12
J.P. Morgan Securities
5 16,791,044 89,999,995.84 12
PLC
6 易方达基金 13,059,701 69,999,997.36 12
7 诺安基金 11,194,029 59,999,995.44 12
8 财通基金 1,865,671 9,999,996.56 12
合计 673,507,457 3,609,999,969.52 -
（二）发行对象的基本情况
1、招商局轮船
招商局轮船的基本情况如下：
公司名称 招商局轮船有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
公司住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
注册资本 700,000 万元
法定代表人 李建红
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、
外拖船和驳船运输业务的投资和管理;船舶和海上石油钻探设备的修理、建
造和买卖业务;交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及
其它贸易业务;国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理;水上及陆上
建筑工程的建造业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理;
经营范围 为旅客服务的有关业务;其它投资业务;同石油开发有关的各项工程业务及
后勤服务业务;海上救助、打捞和拖船业务;各类船舶、钻井平台和集装箱的
检验业务;在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
招商局轮船是发行人的控股股东，本次认购数量为 373,134,328 股，股份限
售期为 36 个月。
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2、大连船舶重工
大连船舶重工的基本情况如下：
公司名称 大连船舶重工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
注册资本 1,595,024 万元
法定代表人 刘征
各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销
售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、
制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技
术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；
承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材
经营范围
料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资
和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大
修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方
运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连船舶重工本次认购数量为 130,597,014 股，股份限售期为 12 个月。
3、工银瑞信基金
工银瑞信基金的基本情况如下：
公司名称 工银瑞信基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲 5 号
公司住所
701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
注册资本 20,000 万元
法定代表人 王海璐
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可
经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
工银瑞信基金本次认购数量为 89,552,238 股，股份限售期为 12 个月。
4、四川璞信产投
四川璞信产投的基本情况如下：
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公司名称 四川璞信产融投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
公司住所 四川自贸区川南临港片区云台路一段 68 号西南商贸城 16 区 D-JY-707 号
注册资本 45,000 万元
法定代表人 常锋
投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融
经营范围 业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
四川璞信产投本次认购数量为 37,313,432 股，股份限售期为 12 个月。
5、J.P. Morgan Securities PLC
J.P. Morgan Securities PLC 的基本情况如下：
公司名称 J.P. Morgan Securities PLC
企业性质 Public Limited Company
公司住所 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E145JP, England
注册资本 17,546,050,000 USD
法定代表人 JONANTHAN EDWARD COSSEY
经营范围 境内证券投资
J.P. Morgan Securities PLC 本次认购数量为 16,791,044 股，股份限售期为 12
个月。
6、易方达基金
易方达基金的基本情况如下：
公司名称 易方达基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891（集中办公区）
注册资本 12,000 万元
法定代表人 刘晓艳
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
易方达基金本次认购数量为 13,059,701 股，股份限售期为 12 个月。
7、诺安基金
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诺安基金的基本情况如下：
公司名称 诺安基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20 层
公司住所
2001-2008 室
注册资本 15,000 万元
法定代表人 秦维舟
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
诺安基金本次认购数量为 11,194,029 股，股份限售期为 12 个月。
8、财通基金
财通基金的基本情况如下：
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财通基金本次认购数量为 1,865,671 股，股份限售期为 12 个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本公司本次非公开发行的发行对象为招商局轮船、大连船舶重工、工银瑞信
基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通
基金。
上述发行对象中，招商局轮船为招商轮船的控股股东。大连船舶重工、工银
瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及
财通基金与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
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最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象中，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，具体如下：
1、招商局轮船以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。
2、大连船舶重工以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的
登记和私募基金的备案。
3、工银瑞信基金本次参与申购产品为 34 个养老金及 1 个专户产品，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。上述专户产品办理了相关备案登记
手续，并提交了产品备案证明。
工银瑞信基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 认购产品及出资方
1 工银瑞信基金公司-农行-中国农业银行离退休人员福利负债
1-1 中国农业银行股份有限公司
2 中国工商银行股份有限公司企业年金计划
3 中国银行股份有限公司企业年金计划
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序号 认购产品及出资方
4 中国农业银行股份有限公司企业年金计划
5 神华集团有限责任公司企业年金计划
6 山东省农村信用社联合社（A 计划）企业年金计划
7 中国交通建设集团有限公司企业年金计划
8 工银如意养老 1 号企业年金集合计划
9 陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划
10 青岛银行股份有限公司企业年金计划
11 云南省农村信用社企业年金计划
12 兴业银行股份有限公司企业年金计划
13 浙江省能源集团有限公司企业年金计划存量组合
14 浙江省能源集团有限公司企业年金计划增量组合
15 中国第一汽车集团公司企业年金计划
16 中国南方航空集团有限公司企业年金计划
17 中国航天科技集团公司企业年金计划
18 华润（集团）有限公司企业年金计划
19 中国铝业集团有限公司企业年金计划
20 新疆维吾尔自治区壹号职业年金计划
21 陕西省（壹号）职业年金计划
22 江苏省壹号职业年金计划
23 天津市壹号职业年金计划
24 宁夏回族自治区壹号职业年金计划
25 工银瑞信添富股票型养老金产品
26 工银瑞信新财富绝对收益股票型养老金产品
27 工银瑞信稳享股票型养老金产品
28 工银瑞信添福混合型养老金产品
29 工银瑞信添泰混合型养老金产品
30 工银瑞信添祥混合型养老金产品
31 工银瑞信产业债债券型证券投资基金
32 工银瑞信四季收益债券型证券投资基金
33 工银瑞信丰收回报灵活配置混合型证券投资基金
34 工银瑞信增强收益债券型证券投资基金
35 基本养老保险基金三零一组合
4、四川璞信产投以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的
登记和私募基金的备案。
5、J.P. Morgan Securities PLC 以 QFII 资金参与本次认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募
基金管理人的登记和私募基金的备案。
6、易方达基金本次参与申购产品为 3 个公募基金，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
易方达基金在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 认购产品及出资方
1 兴业银行股份有限公司-易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金
2 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金
3 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金
7、诺安基金本次参与申购产品为 4 个公募基金，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
诺安基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 认购产品及出资方
1 诺安平衡证券投资基金
2 诺安低碳经济股票型证券投资基金
3 诺安先锋混合型证券投资基金
4 诺安价值增长混合型证券投资基金
8、财通基金本次参与申购产品为 1 只专户产品，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。上述专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了
产品备案证明。
财通基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 认购产品及出资方
1 财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划
1-1 董卫国
25
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者
和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次招商轮船非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应
按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者
确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普
通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的
申购视为无效申购。
本次招商轮船发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 招商局轮船 B 类专业投资者 是
2 大连船舶重工 普通投资者（C4） 是
3 工银瑞信基金 A 类专业投资者 是
4 四川璞信产投 B 类专业投资者 是
5 J.P. Morgan Securities PLC A 类专业投资者 是
6 易方达基金 A 类专业投资者 是
7 诺安基金 A 类专业投资者 是
8 财通基金 A 类专业投资者 是
经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
26
（一）联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 吴晓光、葛馨
项目协办人： 葛伟杰
项目组成员： 屈耀辉、李龙飞、于梦尧、周江、吴操健、刘舒杨
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60833976
传 真： 010-60833955
（二）联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
保荐代表人： 卫进扬、岳东
项目协办人： 肖哲
项目组成员： 何海洲
办公地址： 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82944669
（三）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
项目组成员： 马青海、王建阳、王珏、吴嘉青、陈晓昂
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（四）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
经办律师 留永昭、魏伟
办公地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电 话： 010-85191302
传 真： 010-85191350
（五）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
27
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师： 叶韶勋、李颖
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电 话： 010-65542288
传 真： 010-65547190
（六）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师： 叶韶勋、李颖
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电 话： 010-65542288
传 真： 010-65547190
28
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后 A 股前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司 A 股前十名股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股总数
股东名称 持股比例（%）
（股）
招商局轮船有限公司 3,292,872,807 54.28
中国石油化工集团有限公司 912,886,426 15.05
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
110,190,216 1.82
-005L-FH002 沪
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 48,403,329 0.80
香港中央结算有限公司（陆股通） 45,970,394 0.76
富邦人寿保险股份有限公司-自有资金 41,377,238 0.68
中国石化集团资产经营管理有限公司 32,297,936 0.53
中国证券金融股份有限公司 26,219,940 0.43
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指
26,118,009 0.43
数证券投资基金
平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉 26,117,194 0.43
合 计 4,562,453,489 75.21
（二）本次发行后公司 A 股前十名股东情况
截至 2020 年 1 月 8 日，公司 A 股前十大股东情况如下：
持 A 股总数 占 A 股股本
股东名称
（股） 比例（%）
招商局轮船有限公司 3,666,007,135 54.39
中国石油化工集团有限公司 912,886,426 13.54
大连船舶重工集团有限公司 130,597,014 1.94
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
94,149,216 1.40
005L－FH002 沪
香港中央结算有限公司 88,748,114 1.32
四川璞信产融投资有限责任公司 37,313,432 0.55
29
持 A 股总数 占 A 股股本
股东名称
（股） 比例（%）
中国石化集团资产经营管理有限公司 32,297,936 0.48
中国证券金融股份有限公司 26,219,940 0.39
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建
23,694,029 0.35
设银行股份有限公司
阚婷婷 23,480,861 0.35
合 计 5,035,394,103 74.71
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 673,507,457 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2019 年 9 月 30 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 比例
一、限售流通股 767,154,545 12.65% 673,507,457 1,440,662,002 21.37%
二、无限售流通股 5,299,458,112 87.35% - 5,299,458,112 78.63%
三、股份总数 6,066,612,657 100.00% 673,507,457 6,740,120,114 100.00%
本次非公开发行前，公司总股本为 6,066,612,657 股，招商局轮船持有公司
3,292,872,807 股 A 股股份，合计约占公司已发行总股份的 54.28%，为公司控股
股东。招商局集团持有招商局轮船 100%股份，为公司实际控制人。本次非公开
发行 A 股股票完成后，招商局集团对招商轮船的合计持股比例由 54.28%上升至
约 54.39%，保持相对较高比例，公司的控股股东仍为招商局轮船，实际控制人
仍为招商局集团，公司实际控制权不会发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务
30
费用，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司船队规模得到
扩大，主营业务的发展空间不断拓展，公司市场地位和抵御风险能力提高，为公
司的业务持续增长提供坚实保障。同时通过偿还对招商局轮船的专项借款，进一
步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，因此，本次非公开发行可能会
导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，本次非公开
发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于（1）购建4艘
VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫
洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。本次发行后将进一步巩固和
加强公司主营业务，扩大船队规模，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩
大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行
业地位，为投资者提供更好的投资回报。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致
的业务和资产整合。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关
的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员
结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
31
本次发行后，公司与招商局轮船和招商局集团之间不存在新增同业竞争的情
况。招商局轮船及招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及 2017 年进
行发行股份购买资产时出具的解决同业竞争承诺。
招商局轮船拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与招商局
轮船和招商局集团之间的关联交易不会因本次非公开发行而相应增加。
32
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2016-2018 年度财务
报表，并出具了标准无保留意见的审计报告《招商局能源运输股份有限公司
2018、2017、2016 年度审计报告》（XYZH/2019SZA40436），公司 2019 年 1-9
月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 5,320,837.85 4,995,555.34 4,301,685.57 4,373,348.50
负债总额 3,194,361.42 2,962,873.68 2,209,130.12 2,123,452.55
所有者权益 2,126,476.42 2,032,681.66 2,092,555.45 2,249,895.95
归属于母公司所
2,118,669.69 2,026,211.84 1,683,168.34 1,744,889.37
有者权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 980,705.82 1,093,109.74 960,681.07 867,011.60
营业总成本 930,752.99 1,010,398.47 882,086.72 740,995.61
营业成本 822,655.37 899,402.01 760,932.45 607,913.70
营业利润 77,199.55 108,150.56 93,367.27 136,359.73
利润总额 77,554.91 116,279.26 120,612.96 220,517.09
净利润 73,581.65 108,981.51 115,529.58 215,453.20
归属于母公
司所有者的 72,255.70 116,699.39 84,474.71 162,968.21
净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的 310,448.41 412,225.48 349,412.51 389,801.65
33
现金流量净额
投资活动产生的
-328,854.08 -619,661.83 -166,339.78 -720,537.91
现金流量净额
筹资活动产生的
-8,621.75 254,047.86 -46,515.55 245,166.80
现金流量净额
现金及现金等价
-23,360.46 52,313.48 127,317.49 -71,265.51
物净增加额
（二）主要财务指标
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-9 月 /2018 年 /2017 年 /2016 年
盈利能力指标
毛利率 16.12% 17.72% 20.79% 29.88%
加权平均净资产收益率（扣
3.48% 6.40% 4.85% 10.28%
非前）
加权平均净资产收益率（扣
- 4.92% 2.08% 6.31%
非后）
基本每股收益（扣非前）（元
0.12 0.19 0.14 0.27
/股）
基本每股收益（扣非后）（元
0.11 0.15 0.06 0.17
/股）
偿债能力指标
流动比率 0.60 0.55 1.03 1.46
速动比率 0.54 0.49 0.97 1.39
资产负债率 60.03% 59.31% 51.35% 48.55%
营运能力指标
总资产周转率（次） 0.19 0.24 0.22 0.20
存货周转率（次） 8.40 11.69 16.32 14.73
应收账款周转率（次） 4.68 6.28 7.64 7.47
注：2019 年 1-9 月指标未经年化
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
单位：万元
2019 年 9 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产 936,995.85 895,958.21 867,988.22 940,355.62
非流动资产 4,383,842.00 4,099,597.13 3,433,697.35 3,432,992.88
资产合计 5,320,837.85 4,995,555.34 4,301,685.57 4,373,348.50
34
发行人主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚装等运输业务，并投
资了液化天然气船运输业务，属于资本密集型行业。2016 年末、2017 年末、2018
年末和 2019 年 9 月末，公司资产总额分别为 4,373,348.50 万元、4,301,685.57 万
元、4,995,555.34 万元和 5,320,837.85 万元，其中流动资产分别为 940,355.62 万
元、867,988.22 万元、895,958.21 万元和 936,995.85 万元，主要为货币资金、应
收款项、其他应收款和存货。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为
21.50%、20.18% 、17.94%和 17.61%；非流动资产分别为 3,432,992.88 万元、
3,433,697.35 万元、4,099,597.13 万元和 4,383,842.00 万元，主要为固定资产、长
期股权投资和在建工程。报告期各期末，非流动资产占总资产的比例分别为
78.50%、79.82%、82.06%和 82.39%。
（二）负债结构变动分析
单位：万元
2019 年 9 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动负债 1,562,189.41 1,620,001.52 844,170.14 645,200.33
非流动负债 1,632,172.01 1,342,872.16 1,364,959.98 1,478,252.22
负债合计 3,194,361.42 2,962,873.68 2,209,130.12 2,123,452.55
发行人所处航运业属于高投入的资本密集型行业，购建船舶需要大量资金投
资，投资回收期较长，发行人一般采用银行贷款和股权融资等方式筹集资金。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司负债总额分别为
2,123,452.55 万元、2,209,130.12 万元、2,962,873.68 万元和 3,194,361.42 万元。
其中流动负债分别为 645,200.33 万元、844,170.14 万元、1,620,001.52 万元和
1,562,189.41 万元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和
应付票据及应付账款。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为 30.38%、
38.21%、54.68%和 48.90%；非流动负债分别为 1,478,252.22 万元、1,364,959.98
万元、1,342,872.16 万元和 1,632,172.01 万元，主要为长期借款和长期应付款。
报告期各期末，非流动负债占总负债的比例分别为 69.62%、61.79%、45.32%和
51.10%。
（三）偿债能力分析
35
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 0.60 0.55 1.03 1.46
速动比率（倍） 0.54 0.49 0.97 1.39
资产负债率 60.03% 59.31% 51.35% 48.55%
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动比率分别为
1.46、1.03、0.55 和 0.60，速动比率分别为 1.39、0.97、0.49 和 0.54。2016-2018
年，公司流动比率和速动比率处于逐步下降趋势，主要是由于业务规模扩大新增
的短期借款及一年内到期的非流动负债增加导致。2019 年前三季度，公司流动
比率和速动比率有所上升，主要是偿还关联方往来借款导致。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 48.55%、51.35%、59.31%和 60.03%，逐年上升，主要是由于报告期内公司通
过银行贷款等方式新建船舶导致。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
销售毛利率 16.12% 17.72% 20.79% 29.88%
销售净利率 7.50% 9.97% 12.03% 24.85%
加权平均净资产收益率
3.48% 6.40% 4.85% 10.28%
（扣非前）
加权平均净资产收益率
- 4.92% 2.08% 6.31%
（扣非后）
基本每股收益（扣非前）
0.12 0.19 0.14 0.27
（元/股）
基本每股收益（扣非后）
0.11 0.15 0.06 0.17
（元/股）
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司毛利率分别 29.88%、20.79%、
17.72%和 16.12%，受到报告期油轮运输行业运价的下降，公司的毛利率处于下
降趋势。但自 2019 年 10 月以来，油运行业进入复苏期间，运价大幅上升，带动
公司毛利率提升。
36
（五）现金流量分析
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量
310,448.41 412,225.48 349,412.51 389,801.65
净额
投资活动产生的现金流量
-328,854.08 -619,661.83 -166,339.78 -720,537.91
净额
筹资活动产生的现金流量
-8,621.75 254,047.86 -46,515.55 245,166.80
净额
现金及现金等价物净增加
-23,360.46 52,313.48 127,317.49 -71,265.51
额
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额
分别为 389,801.65 万元、349,412.51 万元、412,225.48 万元和 310,448.41 万元。
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 40,389.14 万
元，主要是由于拆船补助减少，导致公司收到其他与经营活动有关的现金减少
了 73,034.59 万元，且公司经营船队规模上升导致购买商品、接受劳务支付的现
金增加了 167,325.22 万元。
2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 62,812.97 万
元，主要以下因素综合导致：一方面，由于公司船队规模提升，导致销售商
品、提供劳务收到的现金增加了 135,414.53 万元；公司回收了结构性银行存
款，导致收到其他与经营活动有关的现金增加了 124,254.17 万元；另一方面，
由于船队规模的提升，导致公司本期购买商品、接受劳务支付的现金增加
174,138.36 万元。
2019 年第 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 310,448.41 万元，比
上年同期增加 131.64%，主要是由于报告期内公司运力增加以及油轮平均运费
率上升所致。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量净额
分别为-720,537.91 万元、-166,339.78 万元、-619,661.83 万元和-328,854.08 万
元。
37
2017 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 554,198.14 万
元，主要是由于公司减少了保本型银行理财产品投资并逐步回收前期购买的理
财产品导致收到其他与投资活动有关的现金增加了 197,145.57 万元和支付其他
与投资活动有关的现金减少了 266,962.58 万元。
2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 453,322.05 万
元，主要是由于 2018 年度公司已无保本型银行理财产品，导致收到其他与投资
活动有关的现金减少 151,168.30 万元以及购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金增加了 283,982.03 万元。
2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-328,854.08 万元，比
上年同期增加 27.54%，主要是由于本期公司支付船舶进度款增加所致。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量净额
分别为 245,166.80 万元、-46,515.55 万元、254,047.86 万元和-8,621.75 万元。
2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 291,682.35 万
元，主要是由于公司对相关有息负债进行了清偿，导致偿还债务所支付的现金
增加了 302,940.38 万元。
2018 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 300,563.41 万
元，主要是由于公司较 2017 年减少了对相关有息负债偿付，导致偿还债务所支
付现金下降 283,846.73 万元。此外，由于 2018 年油运行业景气度较低，公司其
时持有 51%股权的中国能源运输有限公司分红较 2017 年下降了 99,317.61 万元导
致分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比下降了 123,475.99 万元。
2019 年第 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,621.75 万元，比
上年同期减少 103.93%，主要是由于公司本期偿还关联方往来借款以及现金分红
所致。
38
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金金额不超过 410,000 万元人民币（包含发行费用）。
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
2019 年 2 月 21 日
序号 项目名称 投资总额 1 拟投入募集资金 3
前已投入金额
1 购建 4 艘 VLCC 235,046.16 76,390.00 156,000.00
2 购建 2 艘 VLOC 114,821.40 45,928.56 66,000.00
3 购建 2 艘滚装船 54,200.004 0.00 48,000.00
10 艘 VLCC 加装脱
4 33,771.00 1,131.46 20,000.00
硫洗涤塔
偿还公司对招商局
5 120,000.00 0.00 120,000.00
轮船的专项债务 2
合计 557,838.56 123,450.03 410,000.00
注 1：上述项目中购建 4 艘 VLCC 和 2 艘 VLOC，以及 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔项
目合计投资金额为 56,800 万美元，折合人民币 383,638.56 万元（美元兑人民币汇率按 2019
年 1 月 15 日中间价 1 美元=6.7542 元人民币计算）。
注 2：公司对招商局轮船的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款而形成的公司对
招商局轮船的短期借款。
注 3：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
注 4：2019 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第二十六次会议批准，2 艘滚装船舶合计建
造价格由不超过 5 亿调整为不超过 5.42 亿人民币。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹
解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
39
上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的
规定，制定了《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵
循《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及
时存放于董事会决定的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公
司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，并将及时
履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。
40
第五节 保荐机构、联合主承销商及发行人律师关于本次非
公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
联合保荐机构（主承销商）中信证券、招商证券，联合主承销商中金公司认
为：
招商轮船本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002 号）和招商轮船有关本次发行
的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等的相关规定。
招商轮船本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君和律师事务所认为：
截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程
序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《股票认
购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行
的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次
非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
41
第六节 有关中介机构声明
（附后）
42
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
吴晓光 葛 馨
项目协办人：
葛伟杰
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
43
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
卫进扬 岳 东
项目协办人：
肖 哲
法定代表人（或授权代表）：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
44
主承销商声明
本联合主承销商已对《招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
45
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张建伟 魏 伟
律师事务所负责人：
肖 微
北京市君和律师事务所
年 月 日
46
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计
报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
叶韶勋 李 颖
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
47
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发
行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字
的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
叶韶勋 李 颖
会计师事务所负责人：
李 颖
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
48
第七节 备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、上交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、招商局能源运输股份有限公司
地址：上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼，香港干诺道中
168-200号信德中心招商局大厦32楼
电话：021-63217396，00852-28597361
传真： 021-68301311
2、联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：0755-23835302、010-60833679
传真：0755-23835201
3、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
49
地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-83084047、010-60840823
传真：0755-83081361
4、联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
50
（本页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
招商局能源运输股份有限公司
2020 年 月 日
51
）
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