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上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）
（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢）
承销团成员
第一节 重要声明与提示
上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"、"本公司"或"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行(以下简称"开户银行")开设账户作为募集资金专项账户，2011年1月17日，本公司及保荐人西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券")与开户银行签署了《上海大智慧股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"协议")。
协议约定的主要条款如下：
一、本公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为中国光大银行股份有限公司上海分行36510188000379446。该专户仅用于本公司大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目、大智慧专业财经视频项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、本公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、西南证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
开户银行承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、本公司授权西南证券指定的保荐代表人胡晓莉、王文毅可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。
六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。
七、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，本公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、西南证券发现本公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自本公司、开户银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人张长虹先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东张婷女士、张志宏先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、公司股东沈宇先生等36名自然人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的公司股份。
4、公司股东新湖中宝股份有限公司、苏州金沙江创业投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的公司股份。
5、担任公司董事、监事、高级管理人员的张长虹先生、张婷女士、沈宇先生、王日红先生、王玫女士、申健先生和吕沈强先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称"本次发行"）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1900号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所上证发字【2011】6号文批准。证券简称"大智慧"，证券代码"601519"；其中本次公开发行中网上资金申购发行的8,800万股股票将于2011年1月28日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2011年1月28日
3、股票简称：大智慧
4、股票代码：601519
5、本次发行完成后总股本：695,000,000股
6、本次A股公开发行的股份数：110,000,000股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
（1）公司控股股东、实际控制人张长虹先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）公司股东张婷女士、张志宏先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（3）公司股东沈宇先生等36名自然人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的公司股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（4）公司股东新湖中宝股份有限公司、苏州金沙江创业投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的公司股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（5）担任公司董事、监事、高级管理人员的张长虹先生、张婷女士、沈宇先生、王日红先生、王玫女士、申健先生和吕沈强先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的22,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的88,000,000股股份无流通限制和锁定安排，自2011年1月28日起上市交易。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构：西南证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：上海大智慧股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Great Wisdom Co., Ltd.
3、注册资本：人民币58,500万元
4、法定代表人：张长虹
5、成立日期：2000年12月14日
6、注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座
7、办公地址：上海市浦东新区峨山路91弄20号陆家嘴软件园9号楼南塔9楼
8、邮政编码：200127
9、电话号码：021-20219261
10、传真号码：021-33848922
11、互联网网址：http://www.gw.com.cn
12、电子信箱：Ir@gw.com.cn
13、所属行业：信息技术业
14、营业范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售（除计算机信息系统安全专用产品），房地产咨询（不得从事经纪），创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
15、主营业务：以互联网为基础向国内外资本市场的参与各方提供及时、全面的金融信息和数据服务。
16、董事会秘书：吕沈强
17、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
截至本上市公告书刊登之日，本公司的董事会由9名董事组成。公司董事名单如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 张长虹 董事长、总经理 2009.11~2012.11
2 沈 宇 董事、副总经理 2009.11~2012.11
3 张 婷 董事 2009.11~2012.11
4 王日红 董事 2009.12~2012.11
财务总监 2009.11~2012.11
5 林俊波 董事 2009.11~2012.11
6 潘晓峰 董事 2009.11~2012.11
7 巴曙松 独立董事 2009.12~2012.11
8 宓秀瑜 独立董事 2009.12~2012.11
9 徐以汎 独立董事 2009.12~2012.11
（2）监事
截至本上市公告书刊登之日，本公司的监事会由3名监事组成。公司监事名单如下：
序号 姓名 职 务 任职期间
1 王 玫 监事会主席 2009.11~2012.11
2 申 健 监事 2009.11~2012.11
3 杨红伟 职工监事 2009.11~2012.11
（3）高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有名高级管理人员，名单如下：
序号 姓名 职 务
1 张长虹 总经理
2 沈 宇 副总经理
3 王日红 财务总监
4 吕沈强 董事会秘书
18、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
（1）直接持股情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表：
序号 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)
1 张长虹 董事长、总经理 386,291,139 66.03
2 沈 宇 董事、副总经理 2,354,621 0.40
3 张 婷 董事 40,218,672 6.87
4 王日红 董事、财务总监 1,023,749 0.18
5 吕沈强 董事会秘书 511,874 0.09
6 王 玫 监事会主席 5,630,616 0.96
7 申 健 监事 102,375 0.02
（2）间接持股情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东、实际控制人为张长虹先生，本次发行前持有公司66.03%的股份。
张长虹先生，52岁，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号码为61010319580305****，住址为广州市天河区五山路381号，研究生学历，现任公司董事长、总经理。张长虹先生先后荣获中国金融网、CCTV经济频道、搜狐财经、中国金融家与企业家国际俱乐部、中国金融记者俱乐部评选的"2005中国金融IT年度人物"及上海市软件行业协会评选的"2009年度上海软件行业优秀企业家"等荣誉。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构
本次发行前后本公司股本结构情况如下：
股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
张长虹 386,291,139 66.03 386,291,139 55.58
新湖中宝股份有限公司 64,351,885 11.00 64,351,885 9.26
张婷 40,218,672 6.87 40,218,672 5.79
张志宏 17,915,594 3.06 17,915,594 2.58
苏州金沙江创业投资管理有限公司 14,623,986 2.50 14,623,986 2.10
沈宇等36名自然人 61,598,724 10.54 61,598,724 8.86
本次发行的股份 － － 110,000,000 15.83
合计 585,000,000 100.00 695,000,000 100.00
2、前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 张长虹 386,291,139 55.58
2 新湖中宝股份有限公司 64,351,885 9.26
3 张婷 40,218,672 5.79
4 张志宏 17,915,594 2.58
5 苏州金沙江创业投资管理有限公司 14,623,986 2.10
6 王永辉 7,678,112 1.10
7 陈天 7,678,112 1.10
8 王杰 6,031,436 0.87
9 王玫 5,630,616 0.81
10 李玉民 4,094,993 0.59
合计 554,514,545 79.79
第四节 股票发行情况
一、发行数量：110,000,000股
二、发行价格：23.20元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售2,200万股，网上向社会公众投资者发行8,800万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（1）本次发行募集资金总额255,200万元。
（2）立信会计师事务所有限公司于2011年1月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第10224号《验资报告》。
五、发行费用
1、本次发行费用总额12,824.43万元，包括：
（1）承销及保荐费：11,580万元
（2）审计及验资费用：332万元
（3）律师费用：160万元
（4）信息披露费用：516.30万元
（5）股份登记费用：51.95万元
（6）发行手续费等：184.18万元
2、本次发行每股发行费用为1.17元。
六、本次发行募集资金净额：242,375.57万元
七、发行后全面摊薄每股净资产：4.55元（按照2010年6月30日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后全面摊薄每股收益：0.26元（按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日（2011年1月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住 所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号9楼906室
电 话：021-68419900
传 真：021-58765439
保荐代表人：胡晓莉、王文毅
联系人：马明星、秦日东、廖晴飞、梁永东、王小青、张馨、孙小雅
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司同意推荐上海大智慧股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
上海大智慧股份有限公司
西南证券股份有限公司
2011年1月27日