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中国工商银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

联席保荐人
(排名不分先后)
中信证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本行A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行首次公开发行股票（A股）招股说明书全文。
本行董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及证券交易所规则关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本行A股将于2006年10月27日在上海证券交易所上市及交易，本行在境外发售的H股亦将于2006年10月27日在香港联合交易所上市及交易。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本行首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]85号文核准。
三、本次上市经上海证券交易所上证上字[2006]692号文批准。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2006年10月27日
3、股票简称：工商银行
4、股票代码：601398
5、A股发行和H股发行后总股本：
327,821,930,026元（若A股、H股超额配售选择权均未获行使）；
334,018,850,026元（若A股、H股超额配售选择权均获全额行使）。
6、本次A股发行股数：
13,000,000,000股（若A股超额配售选择权未获行使）；
14,950,000,000股（若A股超额配售选择权获全额行使）。
7、A股股东本次发行前所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前财政部、中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）持有的本行股份，自本行A股股票首次在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。然而，财政部、汇金公司将各自根据有关国有股减持的国家相关规定而转让给全国社会保障基金理事会的股份以及售股股东出售作为H股发行一部分的股份，将不受此有关股份转让法规的限制。
8、A股股东对本次发行前所持股份自愿锁定安排的承诺
财政部和汇金公司承诺，自本行A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或者委托他人管理财政部和汇金公司已直接和间接持有的本行A股股份，也不由本行收购财政部和汇金公司持有的本行A股股份。财政部和汇金公司持有的本行A股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为H股后，转为H股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。但根据《公司法》规定，财政部和汇金公司自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起一年内不会转让该等股份。
9、本次上市A股股份的其他锁定安排
本次发行中向战略投资者定向配售的5,769,220,000股股份中的50%自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12个月，其余50%的股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月；网下向配售对象配售的2,350,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上资金申购发行配售的6,830,780,000股股份无流通限制及锁定安排，自2006年10月27日起上市交易。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、联席上市保荐人（排名不分先后）：
中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
申银万国证券股份有限公司
五、H股上市的相关情况
在A股发行的同时，本行在境外同步进行H股的发行，已发售的H股将于2006年10月27日完成交割，并已获批准将于2006年10月27日在香港联合交易所上市及交易，股票代码为1398。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中国工商银行股份有限公司
中文简称：中国工商银行
2、英文名称：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINALIMITED
英文简称：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
英文缩写：ICBC
3、注册资本：286,509,130,026元（本次发行前）
4、法定代表人：姜建清
5、注册地址/住所：北京市西城区复兴门内大街55号
邮政编码：100032
6、经营范围：
经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务（有效期至2008年9月4日）；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
7、主营业务：商业银行业务
8、所属行业：银行业
9、电话号码：(010) 66107166
10、传真号码：(010) 66017168
11、互联网网址：http://www.icbc. com.cn；http://www.icbc-ltd.com
12、电子信箱：ir@icbc.com.cn
13、董事会秘书：潘功胜先生
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本行目前有14名董事，其中执行董事4名，非执行董事7名，独立董事3名。
本行董事列表如下：
姓 名 在本行任职
姜建清先生 董事长兼执行董事
杨凯生先生 副董事长、执行董事兼行长
张福荣先生 执行董事兼副行长
牛锡明先生 执行董事兼副行长
傅仲君先生 非执行董事
康学军先生 非执行董事
宋志刚先生 非执行董事
王文彦先生 非执行董事
赵海英女士 非执行董事
仲建安先生 非执行董事
Christopher A.COLE先生 非执行董事
梁锦松先生 独立董事
John L.THORNTON先生 独立董事
钱颖一先生 独立董事
（2）监事
本行目前有5名监事，其中股东代表监事2名，外部监事2名，职工代表监事1名。
监事列表如下：
姓 名 在本行任职
王为强先生 监事长
王炽曦女士 监 事
王道成先生 监 事
苗耕书先生 监 事
张 炜先生 监 事
（3）高级管理人员
高级管理人员列表如下：
姓 名 在本行任职
杨凯生先生 行 长
张福荣先生 副行长
牛锡明先生 副行长
张 衢先生 副行长
王丽丽女士 副行长
李晓鹏先生 副行长
刘立宪先生 纪委书记
易会满先生 高级管理层成员、本行北京市分行行长
魏国雄先生 首席风险官
潘功胜先生 董事会秘书
15、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况
截至目前，本行董事、监事、高级管理人员未持有本行股票、债券。
二、控股股东情况
截至本行A股发行和H股发行前，本行控股股东财政部、汇金公司各持有本行股份1,240亿股，分别占本行A股发行和H股发行前已发行股份的43.2796%。
三、股东情况
1、本次上市首日（2006年10月27日）的股东持股情况预计如下：
2006年10月27日
股东名称 股份性质
持股数（股） 所占比例（%）
中华人民共和国财政部 A股 118,787,977,419 36.2355
中央汇金投资有限责任公司 A股 118,787,977,419 36.2355
全国社会保障基金理事会 H股 17,670,237,785 5.3902
高盛集团有限公司 H股 16,476,014,155 5.0259
安联保险集团 H股 6,432,601,015 1.9622
美国运通公司 H股 1,276,122,233 0.3893
其他H股股东 H股 35,391,000,000 10.7958
其他A股股东 A股 13,000,000,000 3.9656
总计 327,821,930,026 100
注：①上表数据假定2006年10月27日A股和H股均未行使超额配售选择权。
②财政部和汇金公司所持股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后可转为H股。
2、本次上市前十大A股股东持股情况
持股比例
序号 名称 股份性质 持股数量（股）
（%）
1 中华人民共和国财政部 A股 118,787,977,419 36.2355
2 中央汇金投资有限责任公司 A股 118,787,977,419 36.2355
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保
3 A股 910,109,000 0.2776
险产品
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
4 A股 741,667,000 0.2262
保险产品帐户-005L-CT001沪
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传
5 A股 706,591,000 0.2155
统-普通保险产品
6 中国华融资产管理公司 A股 480,769,000 0.1467
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-
7 A股 352,564,000 0.1075
普通保险产品
8 中国华能集团公司 A股 320,512,000 0.0978
9 中国广东核电集团有限公司 A股 288,461,000 0.0880
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人
10 A股 269,089,000 0.0821
分红-005L-FH002沪
注：上表中战略投资者股票帐户的持股数量按其获配售数量的全额计算。
第四节 股票发行情况
一、本次A股发行股数：
13,000,000,000股（若A股超额配售选择权未获行使）；
14,950,000,000股（若A股超额配售选择权获全额行使）。
二、A股发行价格：3.12元/股
三、A股发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次A股发行初始发行规模为13,000,000,000股，超额配售1,950,000,000股，共计配售14,950,000,000股，其中向战略投资者定向配售5,769,220,000股，网下向询价对象询价配售2,350,000,000股，网上资金申购发行配售6,830,780,000股。
四、A股超额配售选择权相关情况
本次A股公开发行初始发行规模为13,000,000,000股，根据本行授予A股联席保荐人（主承销商）的超额配售选择权（或称“绿鞋”），A股联席保荐人（主承销商）已超额配售1,950,000,000股，占初始发行规模的15%。
自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起30个自然日内（含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日），获授权主承销商（中国国际金融有限公司）可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场（下称“二级市场”）买入本次发行的股票，以稳定后市，但每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计买入股数不得超过1,950,000,000股（超额配售股数）。获授权主承销商也可代表本次发行的联席保荐人（主承销商）行使绿鞋，要求发行人按本次发行价格超额发行相应数量的股票。因行使绿鞋超额发行的股数＝1,950,000,000股（超额配售股数）－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场买入的股数。
五、A股发行募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次A股发行募集资金总额为40,560,000,000元（未含A股超额配售股票所募集的资金）。
2、安永华明会计师事务所于2006年10月24日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了验资报告（安永华明（2006）验字第244770-06号）。
六、A股发行费用
1、A股发行费用总额约为92,509万元，其中承销费84,560万元、保荐费500万元、审计费2,800万元、律师费1,070万元、登记费300万元、路演推介费约1,164万元、印花税2,028万元等（均未考虑行使A股超额配售选择权的影响）。
2、A股每股发行费用为0.071元（未考虑行使A股超额配售选择权的影响）。
七、A股募集资金净额为39,634,908,848元（未考虑行使A股超额配售选择权的影响）。
八、H股发行概况
1、本行的H股初步发行共计35,391,000,000股，包括（回拨后）：
（1）本行按本次H股发行价发行3,539,100,000股H股以供香港公众认购，于H股招股书中称为香港公开发行；
（2）本行在国际发行中发行31,851,900,000股H股，于H股招股书中称为国际发行，包括(a)根据《美国证券法》144A规则（经修订）在美国向合资格机构投资者，及(b)根据《美国证券法》S规例在美国境外发行本行H股。国际发行包括在日本进行的公开发行（但不上市）。由递交香港公开发行申请的最后一日起计30日止任何时间内，H股发行的联席账簿管理人（作为国际发行承销商的代表）拥有一项选择权，可要求本行分配与发行及售股股东（财政部、汇金公司）出售最多5,308,650,000股额外股份（占H股发行初步规模的15%），仅作为在国际发行中超额配售之用。
售股股东初步出售合共7,078,200,000股H股（从内资股转换），相当于H股发行（行使超额配售选择权之前）股份总额的20%。倘若超额配售选择权全部行使，售股股东可额外出售1,061,730,000股H股。
2、本行H股的发行价为每股H股3.07港元，在经港元与人民币汇率差异做出调整后，与A股发行价格一致。
3、假设不考虑行使超额配售选择权的影响，本行预计在扣除承销佣金和预计发售费用后的H股发行净募集资金将约为844.70亿港元。
九、本次A股发行和H股发行后全面摊薄每股净资产：1.38元（按A股发行和H股发行后且未行使任何超额配售选择权时的净资产与总股数之比计算，其中净资产按本行2006年6月30日资产负债表股东权益数、未行使任何超额配售选择权时的A股和H股募集资金净额之和计算）。
十、本次A股发行和H股发行后全面摊薄每股收益：0.144元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2006年净利润预测数除以本次A股发行和H股发行后且未行使任何超额配售选择权时的总股数计算）。
第五节 其他重要事项
本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本行主营业务目标进展情况正常。
2、本行所处行业和市场未发生重大变化。
3、本行接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本行与关联方未发生重大关联交易。
5、本行未进行重大投资。
6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本行住所没有变更。
8、本行董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本行未发生除正常商业银行业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本行未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、联席上市保荐人基本情况（排名不分先后）
1、中国国际金融有限公司
住 所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：汪建熙
电 话：（010）65051166
传 真：（010）65051156
保荐代表人：涂艳辉、张露
2、中信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人：王东明
电 话：（010）84588888
传 真：（010）84865023
保荐代表人：朱洁、李虎
3、国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
电 话：（010）82001527
传 真：（010）82001524
保荐代表人：赵玉华、倪毓明
4、申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市常熟路171号
法定代表人：谢平
电 话：（021）54033888
传 真：（021）54047982
保荐代表人：胡强、苏罡
二、联席上市保荐人的推荐意见
联席上市保荐人中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司（排名不分先后）认为中国工商银行股份有限公司运作规范、经营状况良好，符合我国现行法律、法规对A股首次公开发行上市的要求（招股意向书另有披露的除外），并同意推荐中国工商银行股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

中国工商银行股份有限公司
2006年10月26日