第一节 绪言
重要提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安证
券”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对国泰君安证券股份有限公司 2016
年公司债券（第三期）（简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的
投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为 AAA 级；截至 2016 年 6 月 30 日，发行人未经审计的净资
产为 10,284,074.79 万元（截至 2016 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 844,572.43 万元（2013 年、2014
年和 2015 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于
本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本
期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：76.25 亿元
实缴资本：76.25 亿元
法定代表人：杨德红
成立日期：1999 年 8 月 18 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦
邮政编码：200120
电话号码：（021）38676798
传真号码：（021）38670798
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投
以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等
业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要
在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务；此外，本公司控股子公司
上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限
公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至 2015 年 12 月
31 日，公司直接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司，本公司在全国 29 个省、
市、自治区设有 30 家分公司和 243 家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期
货公司在全国设有 15 家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1 家
分公司和 56 家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 2 家期货营业部。
2008-2016 年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为 A 类 AA 级，为目前
证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2013 年，本公司总资产、营业
收入和净利润均位于行业前 3，净资产位于行业前 5；2014 年及 2015 年，本公
司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第 3 位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开
拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业
务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处
于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
二、历史沿革
（1）公司设立
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建
的，并于 2001 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992 年 9 月 25 日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银
复[1992]369 号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992 年 10 月 12 日，经中
国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342 号）批准，
君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于 1999 年 4 月 13 日分别召开临时股东大会，通过
了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会
《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券
股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33 号文）、《关于同意国泰君安证券股
份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69 号文）和《关于同意国泰君
安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77 号文）批准，公司由国
泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和
君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于 1999 年 8 月 18 日在上海市工
商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718 万元。
（2）公司分立
2001 年 8 月 13 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分
立的批复》（证监机构字[2001]147 号），批准公司采取派生分立的方式分立而成
两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与
证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设
的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该
等资产和业务有关的负债。
公司于 2001 年 12 月 31 日完成变更登记，注册资本变更为 370,000 万元。
（3）公司增资
2005 年 12 月 30 日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限
公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180 号），同意中央汇金公司以现金 10
亿元认购公司新增 10 亿股股份。2006 年 1 月 10 日，公司在上海市工商局办理
了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 3100001006150），注册
资本变更为 470,000 万元。
2012 年 2 月 24 日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份
有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字
[2012]43 号）核准公司增发 14 亿股股份。2012 年 3 月 7 日，公司在上海市工商
局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 ， 换 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号
310000000071276），注册资本变更为 610,000 万元。
（4）公司上市
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187 号）核准，同意公司公开发行人
民币普通股不超过 152,500 万股，面值为每股人民币 1.00 元。经上海证券交易所
《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（[2015]274 号）同意，公司于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。2015
年 7 月 14 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营
业执照》（注册号 310000000071276），注册资本变更为 762,500 万元。
三、发行人主要股东
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
持股
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
（%）
1 上海国有资产经营有限公司 1,984,226,352 26.02
2 上海国际集团有限公司 698,608,342 9.16
3 深圳市投资控股有限公司 624,071,941 8.18
4 上海城投（集团）有限公司 252,491,109 3.31
5 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 2.03
6 大众交通（集团）股份有限公司 153,155,909 2.01
7 全国社保基金理事会转持二户 151,104,674 1.98
8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 150,000,000 1.97
9 中国第一汽车集团公司 115,402,526 1.51
10 安徽华茂纺织股份有限公司 95,299,933 1.25
合计 4,378,816,695 57.42
直接持有 5%以上股份的主要股东情况如下：
1、上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，截至 2016 年 6 月 30 日持有公
司 26.02%的股份。
国资公司成立于 1999 年 9 月 24 日，是经上海市政府同意，并按照上海市国
有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。2007 年 10 月 12 日，国资公司
的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本 55 亿元，公司住
所为上海市徐汇区天钥桥路 329 号 807 室，经营范围包括：实业投资、资本运作、
资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、
财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相
关的担保。
国资公司最近一年经审计母公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 7,130,041.04
净资产 4,777,309.08
营业收入 4,832.58
净利润 125,490.72
2、上海国际集团有限公司
上海国际集团有限公司为公司实际控制人，截至 2016 年 6 月 30 日，国际集
团持有公司 9.16%的股份，同时国际集团通过全资子公司国资公司、国际集团资
产管理公司、国际集团资产经营公司和控股子公司上海上国投资产管理有限公
司，直接及间接合计持有本公司 35.73%股份。
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000 年 4 月
20 日注册成立，注册资本为 1,055,884 万元，公司住所为上海市静安区威海路 511
号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理
业务，金融研究，社会经济咨询。
国际集团最近一年经审计母公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 11,272,767.07
净资产 8,933,190.08
营业收入 4,507.43
净利润 727,460.46
3、深圳市投资控股有限公司
截至 2016 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股权的其他主要股东为深圳市投
资控股有限公司，深圳投控持有本公司 8.18%的股份。
深圳投控成立于 2004 年 10 月 13 日，系根据《关于成立深圳市投资控股有
限公司的决定》（深国资委[2004]223 号）由深圳市投资管理公司等三家公司以新
设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有
的本公司股份由深圳投控承继。
深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，注册资本为 214.5
亿元，其经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、
控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围
内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资；
为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。
四、发行人的相关风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际
经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时
发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波
动可能使投资收益具有一定的不确定性。
2、债券流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所市流通。由于具
体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进，并依赖于有关主管部门的审
批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投
资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券
后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券
上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售
其希望的本期债券所带来流动性风险。
3、偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中
获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿
付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期
债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变
化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会
受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他
渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的
比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准
后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）、不向股东分配利润；
（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）、主要责任人员不得调离。
5、担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
6、评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用
级别均为 AAA 级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信
用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改
变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级
别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资
信评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不
会改变。
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本
期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
7、资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公
司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影
响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借
款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及
客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大
限度地降低债券的违约风险。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用
风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信
用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融
资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的
同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场
的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合
理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标
管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模
同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可
预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监
管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生
不利影响。
2、经营风险
（1）证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现
的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为 36.38 亿元、59.69 亿元和 162.72
亿元，对营业收入的贡献度分别达到 40.38%、33.38%和 43.28%。市场交易量波
动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放
缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据 Wind 资讯统计，最近三年，证券市场日均股票
基金交易额为 2,012.78 亿元、3,208.95 亿元和 11,061.20 亿元，同比变化 52.98%、
59.43%和 244.70%；同期，本公司（母公司）股票基金交易量同比变化 59.92%、
56.26%和 228.48%。目前我国证券市场交易活跃度处于较高水平，但随着投资者
结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而
可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。最近三年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈
以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势。未来，随着
行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业
务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券
营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C 型营业部；2013 年 3 月，
中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营
业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋
势。其次，2013 年 3 月，登记结算公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂
行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户
使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015 年 4 月，登记
结算公司发布通知，取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限制。上述竞
争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激
烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞
争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
（2）证券信用交易业务风险
公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新
发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，
有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。公司坚持“审慎
积极”的经营策略发展股票质押业务，不断完善业务流程，提升业务管理能力，
有效控制业务风险，规模保持持续稳定增长。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例
低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、
市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本
公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法
及时收回债权的风险。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券
市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进
利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业
务存在利润水平下降的风险。
（3）证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资收
益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 14.72 亿元、
62.79 亿元和 92.09 亿元，对营业收入的贡献度分别为 16.34%、35.12%和 24.49%。
本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投
资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证
券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频
繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，
对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业
务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易
投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、
债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，
还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产
品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益
特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济
金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易
时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
（4）投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业
务实现手续费及佣金净收入 9.00 亿元、15.15 亿元和 30.62 亿元，对本公司营业
收入的贡献度分别为 9.99%、8.47%和 8.14%。目前，股票、债券等证券的承销
和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关
的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风
险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响
较大。根据 Wind 资讯统计，最近三年，随着市场波动和发行市场景气度变化，
境内股权融资实际募集资金分别为 3,908.38 亿元、7,489.75 亿元和 15,216.76 亿
元，变化幅度分别为-19.35%、91.63%和 103.17%。债券承销保荐业务的开展也
受市场利率和债券市场波动影响，根据 Wind 资讯统计，最近三年，证券公司债
券（包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为 6,966.85 亿元、8,672.89 亿
元和 13,738.57 亿元，变化幅度分别为-24.99%、24.49%和 58.41%。未来，发行
市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收
入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、
存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者
损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在
被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的
尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人
发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此
外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先
行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出
现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计
不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，
本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
（5）资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金
公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范
畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和
基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财
或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。
2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、
向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理
业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的
竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提
出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，
资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等
因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预
期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
（6）期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在
因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风
险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品
创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
（7）直接投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直
接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营
能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投
资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受
损失。
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以
退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这
在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
（8）其他创新业务风险
本公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、
风险管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预
测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致创新未获成功的
风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核
准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（9）国际业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际主要
在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。业务范围主要包括经纪业
务、企业融资、资产委托管理、期货买卖和证券投资顾问等。经营上述证券业务
面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场
变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、
流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临
所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管
规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可
能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩
以及声誉造成不利影响。
3、管理风险
（1）合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监
管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭
受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证
券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经
营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接
受相应监管部门监管。本公司及全资或控股子公司在日常经营中按照《证券法》、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规
定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的相关要求建立了
较为完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进
行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管
部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活
动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，
限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转
让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限
制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警
告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行
为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施，
可能导致对其分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高
公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可
能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及
其他相关法律法规。虽然公司已根据相关法规政策的要求建立了相应的内部控制
及监控程序以防止公司的各项业务平台被用于洗钱或恐怖活动，但仍有可能无法
完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对
公司施加处罚的风险。
（2）风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保
证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控
制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预
见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的
变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不
足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风
险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。截至 2015 年 12 月 31 日，公司直
接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司，本公司在全国 29 个省、市、自治区
设有 30 家分公司和 243 家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全
国设有 15 家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1 家分公司和 56
家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 2 家期货营业部。同时，本公
司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券交易投资、资产管理、信用交易等诸
多领域，随着创新业务的发展，本公司还将进入更为广泛的业务领域。如果公司
内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营
规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风
险。
（3）道德风险
本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风
险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、
弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声
誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（4）人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储
备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人
才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度
上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出
了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不
足的风险。
（5）信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交
易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、
交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若
公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本
公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银
行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公
司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展
需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
4、政策风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及
交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措
施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的
走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度
监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若
公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚
款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准
等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而
对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。
第三节 债券发行概况
一、 本次债券发行的公司内部核准文件
公司于 2015 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行
人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，就发行本次
债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障
措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起
36 个月。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，2016 年 5 月 30 日公司获授权人士
已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份
有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1531 号），公
司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。
二、本次发行的基本情况
（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第三期）
（简称为”16 国君 G5”，证券代码为“136711”）。
（二）发行总额：本期债券发行规模为 30 亿元。
（三）票面金额：100 元。
（四）期 限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整
票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）票面利率：本期债券票面利率为 2.94%。
本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公
司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面
年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。
（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使超额配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元的基础上，由主承销商在本期
债券基础发行规模上追加不超过 10 亿元的发行额度。
（七）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前
的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选
择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 3 年末全部到期，
发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方
式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办
理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。
（八）发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3 个计息年度付
息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使
赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公
告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票
面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易
日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率
以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利
率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日
将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3
个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3
个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债
券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回
售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述
关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的决定。
（十）发行价格：按面值平价发行。
（十一）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（十二）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者
公开发行。
（十三）发行期限：2016 年 9 月 20 日为发行首日，至 2016 年 9 月 21 日止，
发行期 2 个工作日。
（十四）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2016 年 9 月 20 日。
（十五）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的 9 月 21 日
为下一个计息年度的起息日。
（十六）计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 9 月 21 日至 2021 年 9
月 20 日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回
售部分债券的计息期限为 2016 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 20 日。
（十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
（十八）付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 21 日。
若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的
付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 21 日。前述日期如遇法定节假日或休息
日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十九）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二十）兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 9 月 21 日。若发行人行使赎
回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为 2019
年 9 月 21 日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息。
（二十一）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托
管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执
行。
（二十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十三）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登
记结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十四）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十五）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公
司、安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司的总称
（二十六）簿记管理人：光大证券股份有限公司
（二十七）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销
（二十八）受托管理人：光大证券股份有限公司
（二十九）债券担保：本期债券无担保
（三十）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三十一）主体信用级别：AAA 级
（三十二）本期债券信用级别：AAA 级
（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三十四）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级
费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1.20%。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 10 月 19 日起在上交所上市交易，简
称为“16 国君 G5”，上市代码为 136711。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
债券上市后可进行质押式回购，本期债券质押券申报和转回代码为 134711。上
市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的
标准券折算率 。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2013年12月31日、2014年12
月31日和2015年12月31日的合并及公司的资产负债表，2013年度、2014年度和
2015年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附
注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字
第60464416_B02号）。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 134,353,718,029 162,473,210,786 105,127,120,725 40,039,794,723
其中：客户资金存款 116,425,368,672 132,414,273,221 86,527,879,973 36,476,180,732
结算备付金 14,693,411,677 16,657,158,605 11,284,992,948 4,838,198,635
其中：客户备付金 11,268,285,023 14,146,421,360 9,241,448,785 3,958,862,043
融出资金 63,606,664,291 82,271,474,289 76,031,452,051 28,630,067,892
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 89,290,044,859 91,012,162,585 56,710,232,639 42,283,734,229
金融资产
衍生金融资产 151,992,567 182,444,576 1,393,069 -
买入返售金融资产 48,938,823,808 39,531,730,036 32,250,188,178 16,557,316,002
应收款项 2,269,767,833 1,977,900,959 1,694,201,933 838,551,835
应收利息 1,775,494,444 2,116,557,982 1,570,897,934 1,490,525,191
存出保证金 9,169,131,659 6,470,022,489 6,567,373,354 4,402,487,593
可供出售金融资产 39,340,531,681 39,921,234,114 16,755,268,307 12,066,323,037
长期股权投资 1,382,640,995 929,055,459 366,294,393 241,787,979
投资性房地产 - - 83,024,927
固定资产 2,858,572,288 2,936,089,328 2,853,649,270 803,062,323
在建工程 477,331,666 348,656,475 207,847,970 729,546,403
无形资产 2,191,997,128 2,193,741,685 2,166,125,824 1,074,505,120
商誉 581,407,294 581,407,294 581,407,294 2,490,908
递延所得税资产 1,027,015,889 218,133,585 127,260,328 190,546,160
其他资产 3,780,714,160 4,521,407,002 5,006,747,590 1,085,443,641
资产总计 415,889,260,268 454,342,387,249 319,302,453,807 155,357,406,598
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债及股东权益
负债
短期借款 7,327,519,171 5,387,001,099 4,103,950,459 3,163,088,541
应付短期融资款 6,960,911,733 2,319,469,865 17,168,433,943 6,255,293,543
拆入资金 4,000,000,000 8,412,000,000 10,993,000,000 4,927,000,000
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 13,576,548,733 6,414,183,357 5,234,742,038 1,457,700,756
金融负债
衍生金融负债 212,452,546 133,099,577 196,000,577 249,555,367
卖出回购金融资产款 70,725,474,086 82,119,412,045 74,807,671,504 28,062,348,337
代理买卖证券款 114,859,935,716 132,769,936,926 86,647,912,031 36,186,712,551
代理承销证券款 576,089,057 1,612,757,283 17,864,372 137,017,468
应付职工薪酬 6,315,468,212 6,779,519,199 3,467,979,046 1,417,203,877
应交税费 2,768,518,745 5,022,005,573 2,128,476,017 1,176,319,721
应付款项 21,454,273,800 20,533,642,789 17,134,247,710 8,564,567,297
应付利息 1,831,581,030 2,329,559,396 1,437,277,985 699,127,618
长期借款 1,894,435,882 4,682,614,996 780,981,300 -
预计负债 2,113,719 2,113,719 2,113,719 5,332,716
应付债券 49,766,565,529 57,623,981,685 31,513,544,894 14,000,000,000
长期应付职工薪酬 631,789,045 614,539,045 - -
递延所得税负债 223,126,017 250,308,473 1,344,391,283 27,312,871
其他负债 9,921,709,360 15,699,520,885 15,025,200,747 14,026,676,928
负债合计 313,048,512,381 352,705,665,912 272,003,787,625 120,355,257,591
股东权益
股本 7,625,000,000 7,625,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000
其他权益工具 10,000,000,000 10,000,000,000 - -
资本公积 29,359,246,439 29,293,409,320 1,219,544,325 1,305,024,258
其他综合收益 -388,598,595 1,211,595,260 1,874,304,680 266,434,768
盈余公积 4,989,708,790 4,989,708,790 3,481,289,913 2,896,182,928
一般风险准备 10,265,237,693 10,266,703,257 7,106,412,367 5,862,377,844
未分配利润 32,402,483,760 31,937,998,043 22,258,916,800 17,635,145,841
归属于母公司股东权
94,253,078,087 95,324,414,670 42,040,468,085 34,065,165,639
益合计
少数股东权益 8,587,669,800 6,312,306,667 5,258,198,097 936,983,368
股东权益合计 102,840,747,887 101,636,721,337 47,298,666,182 35,002,149,007
负债及股东权益总计 415,889,260,268 454,342,387,249 319,302,453,807 155,357,406,598
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
手续费及佣金净收入 6,726,140,174 22,967,696,712 9,445,181,861 6,050,435,696
其中：经纪业务手续费净
3,733,534,635 17,640,782,292 6,782,024,483 4,304,616,578
收入
投资银行业务手续
1,565,667,519 3,061,517,446 1,514,642,749 899,556,928
费净收入
资产管理业务手续
1,365,144,756 2,218,561,180 1,131,754,162 814,715,155
费净收入
利息净收入 2,176,893,979 5,433,783,044 2,152,560,835 1,454,931,583
投资收益 5,173,362,056 9,121,100,174 3,265,770,996 2,267,706,985
其中：对联营企业和合营
51,196,868 17,271,674 398,112 14,708,320
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失） -506,056,376 104,703,959 3,013,902,046 -780,768,830
汇兑收益（损失） 7,695,130 -48,996,986 -11,756,335 2,100,037
其他业务收入 129,399,558 18,343,498 15,943,974 14,524,023
营业收入合计 13,707,434,521 37,596,630,401 17,881,603,377 9,008,929,494
营业支出
营业税金及附加 482,391,149 2,272,395,783 865,316,445 537,079,244
业务及管理费 5,126,774,270 12,822,052,736 7,427,923,409 4,531,333,134
资产减值损失 588,214,565 769,867,277 408,697,561 211,291,763
其他业务成本 109,835,632 2,451,691 49,348 2,727,183
营业支出合计 6,307,215,616 15,866,767,487 8,701,986,763 5,282,431,324
营业利润 7,400,218,905 21,729,862,914 9,179,616,614 3,726,498,170
加：营业外收入 698,103,271 343,914,462 309,345,540 209,558,298
减：营业外支出 21,697,305 22,660,514 12,361,272 9,804,619
利润总额 8,076,624,871 22,051,116,862 9,476,600,882 3,926,251,849
减：所得税费用 1,886,109,279 5,356,308,067 2,305,004,612 897,935,751
净利润 6,190,515,592 16,694,808,795 7,171,596,270 3,028,316,098
其中：归属于母公司股东
5,020,164,364 15,700,291,010 6,757,912,467 2,878,969,287
的净利润
少数股东损益 1,170,351,228 994,517,785 413,683,803 149,346,811
其他综合收益的税后净额 -1,607,273,959 -476,833,175 1,655,079,310 -552,814,092
其中：归属于母公司股东
的其他综合收益的税后净 -1,600,193,855 -662,709,420 1,607,869,912 -523,351,878
额
归属于少数股东的其他综
-7,080,104 185,876,245 47,209,398 -29,462,214
合收益的税后净额
综合收益总额 4,583,241,633 16,217,975,620 8,826,675,580 2,475,502,006
其中：归属于母公司股东
3,419,970,509 15,037,581,590 8,365,782,379 2,355,617,409
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
1,163,271,124 1,180,394,030 460,893,201 119,884,597
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且变动计入
1,619,993,094
当期损益的金融资产净增加额
取得以公允价值计量且其变动计
6,116,603,650 1,139,485,671 3,767,819,897 329,998,235
入当期损益的金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 14,930,508,369 43,159,988,710 18,576,482,968 11,858,608,728
拆入业务资金净增加额 5,404,000,000 1,927,000,000
回购业务资金净增加额 37,769,225,209 2,011,806,882
融出资金净减少额 18,718,209,547
代理买卖证券收到的现金净额 45,403,879,589 45,112,162,443 296,125,779
收到的其他与经营活动有关的现
5,920,849,164 7,346,155,358 7,922,004,819 5,153,521,853
金
经营活动现金流入小计 47,306,163,824 97,049,509,328 118,551,695,336 21,577,061,477
取得以公允价值计量且其变动计
32,202,758,305 7,967,642,418 3,496,480,315
入当期损益的金融资产净增加额
回购业务资金净减少额 19,153,319,980 2,526,481,458
拆入资金净减少额 4,412,000,000 2,581,000,000
融出资金净增加额 6,246,628,424 44,929,313,317 21,298,765,990
代理买卖证券支付的现金净额 18,212,084,851
支付利息、手续费及佣金的现金 2,804,169,350 9,599,555,818 3,643,015,925 1,976,002,150
支付给职工以及为职工支付的现
4,335,348,923 5,927,710,717 3,512,450,980 2,692,650,537
金
支付的各项税费 5,064,090,611 5,559,027,010 1,845,363,741 1,424,292,518
支付其他与经营活动有关的现金 5,994,661,382 4,246,905,441 7,238,526,740 2,892,638,924
经营活动现金流出小计 59,975,675,097 68,890,067,173 69,136,313,121 33,780,830,434
经营活动产生的现金流量净额 -12,669,511,273 28,159,442,155 49,415,382,215 -12,203,768,957
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 28,086,164,004 54,478,030,096 29,257,055,803 11,869,715,415
取得投资收益收到的现金 771,552,249 1,035,221,507 708,131,411 562,543,201
取得子公司及其他营业单位收到
5,591,939,016 -
的现金净额
处置子公司收到的预收款 3,011,220,310
处置子公司及其他营业单位收到
5,661,376
的现金净额
处置固定资产、无形资产和其他
28,819,941 5,149,570 132,789,674 43,903,332
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 28,886,536,194 58,535,282,859 35,689,915,904 12,476,161,948
投资支付的现金 33,119,161,032 78,292,082,813 36,270,366,463 14,631,181,847
取得子公司及其他营业单位支付
2,498,846,516
的现金净额
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产和其他
269,407,278 595,882,967 1,187,684,364 648,523,518
长期资产支付的现金
处置子公司及其他营业单位支付
184,354,559
的现金净额
投资活动现金流出小计 33,572,922,869 81,386,812,296 37,458,050,827 15,279,705,365
投资活动产生的现金流量净额 -4,686,386,675 -22,851,529,437 -1,768,134,923 -2,803,543,417
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,160,286,935 39,663,274,079 1,080,367,107 17,150,000
其中：发行永续债收到的现金 10,000,000,000
子公司吸收少数股东投资
1,160,286,935 - 1,080,367,107 17,150,000
收到的现金
取得借款收到的现金 12,175,941,551 65,073,456,534 56,578,883,268 29,111,704,808
发行债券收到的现金 15,929,243,940 67,843,887,643 62,669,857,129 40,135,850,213
收到的其他与筹资活动有关的现
394,475,921 - -
金
筹资活动现金流入小计 29,265,472,426 172,975,094,177 120,329,107,504 69,264,705,021
偿还债务支付的现金 37,118,119,982 116,459,988,179 89,989,693,054 51,446,411,951
分配股利、利润或偿付利息支付
7,174,520,566 4,506,203,124 2,390,569,359 964,028,130
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
79,267,250 224,052,462 161,503,305 66,176,026
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 62,119,154 - -
筹资活动现金流出小计 44,292,640,548 121,028,310,457 92,380,262,413 52,410,440,081
筹资活动产生的现金流量净额 -15,027,168,122 51,946,783,720 27,948,845,091 16,854,264,940
四、汇率变动对现金及等价物的
376,401,126 854,725,825 42,896,376 -169,563,860
影响
五、现金及现金等价物的净增加
-32,006,664,944 58,109,422,263 75,638,988,759 1,677,388,706
（减少）额
加：期初现金及现金等价物余额 180,733,258,549 122,623,836,286 46,984,847,527 45,307,458,821
六、期末现金及现金等价物余额 148,726,593,605 180,733,258,549 122,623,836,286 46,984,847,527
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 89,468,899,914 118,450,708,878 78,719,882,123 27,115,907,471
其中：客户资金存
79,485,267,126 95,448,965,218 63,784,162,695 26,030,367,334
款
结算备付金 11,155,807,324 12,493,412,809 7,158,883,084 4,167,537,025
其中：客户备付金 9,930,264,124 12,060,629,017 6,074,957,705 3,862,667,013
融出资金 46,490,557,568 64,881,121,213 62,946,003,507 24,240,243,396
以 公 允价 值 计量
且 其 变动 计 入当
65,089,531,706 74,109,225,132 43,623,948,099 26,744,669,282
期 损 益的 金 融资
产
衍生金融资产 91,580,328 159,778,431 - -
买入返售金融资产 44,731,739,623 28,245,479,702 23,054,157,515 14,525,687,911
应收款项 1,407,539,663 1,251,331,402 846,278,966 1,156,618,630
应收利息 1,160,252,676 1,605,157,698 1,019,273,570 1,023,783,160
存出保证金 1,436,585,187 1,298,597,565 1,047,105,421 841,227,959
可供出售金融资产 33,431,438,190 31,307,662,546 10,632,019,291 10,503,103,751
长期股权投资 11,273,972,151 11,171,297,740 9,695,257,167 4,852,341,368
固定资产 1,310,100,232 1,347,650,657 1,296,042,090 448,420,120
在建工程 111,916,914 82,785,526 60,757,632 703,451,770
无形资产 246,688,999 232,248,627 197,382,262 175,757,934
递延所得税资产 1,171,207,267 646,416,865 - 56,936,098
其他资产 2,602,257,066 4,284,185,457 4,443,833,110 1,077,663,664
资产总计 311,180,074,808 351,567,060,248 244,740,823,837 117,633,349,539
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益
负债
应付短期融资款 6,824,250,000 759,950,000 16,987,700,000 6,000,000,000
拆入资金 3,800,000,000 7,650,000,000 9,741,000,000 4,927,000,000
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 7,209,820,921 4,373,673,474 5,234,742,038 1,457,700,756
金融负债
衍生金融负债 105,762,435 113,064,956 194,607,508 249,555,367
卖出回购金融资产款 67,175,264,867 80,544,667,552 70,030,699,504 27,644,248,880
代理买卖证券款 89,047,895,553 104,972,179,379 69,494,630,929 29,751,899,703
代理承销证券款 540,000,000 212,500,000
应付职工薪酬 4,571,519,989 5,071,670,211 2,549,277,346 1,033,859,166
应交税费 1,626,370,197 4,526,801,404 1,787,870,598 1,040,710,811
应付款项 1,108,725,781 1,505,205,174 2,987,056,655 308,274,279
应付利息 1,272,506,946 1,553,120,020 998,630,170 524,751,068
预计负债 2,113,719 2,113,719 2,113,719 2,113,719
长期借款 - 1,995,000,000
应付债券 41,116,814,815 49,047,606,481 26,986,750,000 14,000,000,000
长期应付职工薪酬 600,000,000 600,000,000
递延所得税负债 - 719,400,156 -
其他负债 1,112,302,480 1,107,530,864 38,663,071 33,664,188
负债合计 226,113,347,703 264,035,083,234 207,753,141,694 86,973,777,937
股东权益
股本 7,625,000,000 7,625,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000
其他权益工具 10,000,000,000 10,000,000,000
资本公积 28,499,174,998 28,453,164,860 314,890,781 314,890,781
其他综合收益 -897,541,813 447,425,589 1,926,803,673 612,847,537
盈余公积 4,989,708,790 4,989,708,790 3,481,289,913 2,896,182,928
一般风险准备 9,679,866,763 9,679,866,763 6,800,157,998 5,683,135,573
未分配利润 25,170,518,367 26,336,811,012 18,364,539,778 15,052,514,783
股东权益合计 85,066,727,105 87,531,977,014 36,987,682,143 30,659,571,602
负债及股东权益总计 311,180,074,808 351,567,060,248 244,740,823,837 117,633,349,539
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
手续费及佣金净收入 4,907,413,480 18,237,742,087 7,125,751,763 4,767,543,327
其中：经纪业务手续
3,429,026,781 15,484,663,027 5,867,664,921 3,969,044,545
费净收入
投资银行业务
1,407,460,258 2,761,268,023 1,278,064,455 797,222,049
手续费净收入
利息净收入 1,432,949,259 3,865,613,306 1,632,365,366 1,090,663,998
投资收益 2,224,124,907 7,689,713,221 1,980,773,319 2,159,808,002
其中：对联营企业和
1,765,216 615,809 -500,000 18,313,321
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -448,483,796 14,244,356 2,708,152,050 -766,563,941
汇兑收益 8,048,864 13,111,112 6,057,287 -8,785,297
其他业务收入 4,826,083 8,413,060 11,050,991 8,064,556
营业收入合计 8,128,878,797 29,828,837,142 13,464,150,776 7,250,730,645
营业支出
营业税金及附加 379,288,855 1,919,155,215 726,019,977 470,051,529
业务及管理费 3,403,657,760 9,482,545,221 5,487,026,027 3,456,737,397
资产减值损失 586,354,407 536,151,079 360,009,832 209,125,362
营业支出合计 4,369,301,022 11,937,851,515 6,573,055,836 4,135,914,288
营业利润 3,759,577,775 17,890,985,627 6,891,094,940 3,114,816,357
加：营业外收入 548,309,459 267,187,398 259,646,268 174,204,600
减：营业外支出 19,894,661 13,914,188 12,183,656 5,712,676
利润总额 4,287,992,573 18,144,258,837 7,138,557,552 3,283,308,281
减：所得税费用 899,285,218 4,431,359,961 1,819,403,147 765,858,749
净利润 3,388,707,355 13,712,898,876 5,319,154,405 2,517,449,532
其他综合收益的税后
-1,344,967,402 -1,479,378,084 1,313,956,136 -421,774,964
净额
综合收益总额 2,043,739,953 12,233,520,792 6,633,110,541 2,095,674,568
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金
流量
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 8,603,319,466 - - 549,896,847
金融资产净增加额
取得以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 2,858,880,738 - 3,767,819,897 329,998,235
金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣金
11,127,084,580 34,240,973,965 14,911,178,916 9,921,330,385
的现金
拆入业务资金净增加额 - - 4,814,000,000 1,927,000,000
回购业务资金净增加额 - 2,431,964,264 43,138,259,219 1,749,027,434
融出资金净减少额 18,443,501,274 - - -
代理买卖证券收到的现
- 35,295,903,826 39,742,731,226 -
金净额
收到的其他与经营活动
2,028,521,731 3,705,822,347 2,725,804,775 2,979,326,687
有关的现金
经营活动现金流入小计 43,061,307,789 75,674,664,402 109,099,794,033 17,456,579,588
取得以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 28,766,176,610 12,975,112,414 -
金融资产净增加额
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 1,052,404,669 - -
金融负债净增加额
拆入资金净减少额 3,850,000,000 2,091,000,000 - -
回购业务资金净减少额 27,961,991,814 - - -
融出资金净增加额 - 1,937,675,289 38,953,540,462 17,753,597,440
支付利息、手续费及佣金
3,054,330,270 8,379,155,676 3,166,003,900 1,712,496,805
的现金
支付给职工以及为职工
3,124,257,998 4,408,373,558 2,579,926,875 2,105,224,204
支付的现金
支付的各项税费 4,413,876,159 4,389,310,812 1,449,435,419 1,224,567,490
代理买卖证券支付的现
15,957,594,939 - - 1,086,847,118
金净额
支付其他与经营活动有
1,640,110,897 3,825,215,156 4,767,408,885 2,162,485,824
关的现金
经营活动现金流出小计 60,002,162,077 54,849,311,770 63,891,427,955 26,045,218,881
经营活动产生的现金流
-16,940,854,288 20,825,352,632 45,208,366,078 -8,588,639,293
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 16,163,279,789 43,208,551,166 24,917,853,994 9,773,040,528
取得投资收益收到的现金 500,226,397 497,288,906 439,051,310 530,730,128
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 458,320 758,348 133,726,811 42,635,445
现金净额
投资活动现金流入小计 16,663,964,506 43,706,598,420 25,490,632,115 10,346,406,101
投资支付的现金 20,329,558,916 63,671,815,944 28,230,028,471 11,870,394,470
取得子公司及其他经营
- 2,499,714,000 1,071,306,000 2,065,007,092
单位支付的现金净额
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 129,979,135 363,574,212 1,036,862,326 610,707,827
现金
投资活动现金流出小计 20,459,538,051 66,535,104,156 30,338,196,797 14,546,109,389
投资活动产生的现金流
-3,795,573,545 -22,828,505,736 -4,847,564,682 -4,199,703,288
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 - 39,663,274,079 - -
其中：发行永续债收到
- 10,000,000,000 - -
的现金
取得借款收到的现金 - 2,575,000,000 - -
发行债券收到的现金 15,676,420,000 61,742,420,000 56,971,200,000 39,500,000,000
收到其他与筹资活动有
- 394,475,921 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 15,676,420,000 104,375,170,000 56,971,200,000 39,500,000,000
偿还债务支付的现金 19,554,620,000 55,975,170,000 33,000,000,000 26,500,000,000
分配股利、利润或偿付利
5,755,829,176 3,079,973,297 1,489,513,486 639,114,637
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- 62,119,154 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 25,310,449,176 59,117,262,451 34,489,513,486 27,139,114,637
筹资活动产生的现金流
-9,634,029,176 45,257,907,549 22,481,686,514 12,360,885,363
量净额
四、汇率变动对现金及现
41,359,977 104,688,049 4,168,750 -39,724,379
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-30,329,097,032 43,359,442,494 62,846,656,660 -467,181,597
增加额（减少）额
加：期初现金及现金等价
143,105,346,824 99,745,904,330 36,899,247,670 37,366,429,267
物余额
六、期末现金及现金等价
112,776,249,792 143,105,346,824 99,745,904,330 36,899,247,670
物余额
二、主要财务指标
1、偿债能力指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 66.72% 78.44% 68.58%
发行后模拟资产负债率 68.77%
全部债务（亿元） 1,876.25 1,619.33 666.80
短期债务余额（亿元） 1,253.19 1,296.38 526.80
长期债务余额（亿元） 623.07 322.95 140.00
债务资本比率 64.86% 77.39% 65.58%
流动比率（倍） 1.98 1.50 1.88
速动比率（倍） 1.98 1.50 1.88
EBITDA（亿元） 318.56 143.14 62.25
EBITDA 全部债务比 0.17 0.09 0.09
EBITDA 利息倍数（倍） 3.38 3.16 3.03
利息偿付率 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 3.34 3.09 2.91
现金利息保障倍数 4.73 14.31 -6.36
到期贷款偿还率 100% - -
营业利润率 57.80% 51.34% 41.36%
总资产报酬率 6.36% 4.34% 3.44%
归属于母公司股东的每股净资
12.50 6.89 5.58
产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
3.69 8.10 -2.00
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 7.62 12.40 0.27
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资
产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保
证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+
发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应
付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买
卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）（短期借款+应付短期融资款+拆入资
金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购
金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）
（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买
卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）（短期借款+应付短期融资款+拆入资
金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购
金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金
利息支出）
（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）
/ 现金利息支出
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=
资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股
份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、净资产收益率和每股收益指标
每股净资产 加权平均净 每股收益（元）
年度 项目
（元） 资产收益率 基本 稀释
2016 年 归属于母公司股东 12.36 5.48% 0.62 0.62
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 3.70% 0.42 0.42
2015 归属于母公司股东 12.50 23.65% 2.21 2.21
年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 23.29% 2.17 2.17
2014 归属于母公司股东 6.89 18.04% 1.11 1.11
年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 17.45% 1.07 1.07
2013 归属于母公司股东 5.58 8.69% 0.47 0.47
年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 8.24% 0.45 0.45
注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中
获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿
付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 21 日。若发行人行使赎回选择权，
或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年
每年的 9 月 21 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工
作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的利息支付将通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中
加以说明。
3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021 年 9 月 21 日。若发
行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付
日为 2019 年 9 月 21 日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个
工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的本金支付将通过本期债券的托管机构办理。本金偿付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
（三）偿债能力分析
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分
配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本公司始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险管理和内部控制。本公司已
经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置风险管控机构及实行风控联
席会议、全面授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务
发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门
之间的融合，提升了公司的风险管理能力。2008-2016 年，公司连续九年在证券
公司分类评价中被评为 A 类 AA 级，为目前证券公司获得的最高评级。
按照合并报表口径，2013 年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行
业前 3，净资产位于行业前 5；2014 年及 2015 年，本公司总资产、净资产、营
业收入及净利润均位于行业第 3 位。最近三年及一期，公司净利润分别为 30.28
亿元、71.72 亿元、166.95 亿元和 61.91 亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是
公司按期偿本付息的有力保障。
三、偿债安排
（一）偿债应急保障方案
1、应急偿债资金来源
公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障。
经过多年治理与经营积累，当前公司财务基础稳健，资产结构配置合理，盈
利能力业内较强。最近三年及一期公司加权平均净资产收益率分别为 8.69%、
18.04%、23.65%和 5.48%。2016 年 6 月 30 日公司自有货币资金（扣除客户资金
存款）约为 179.28 亿元。必要时可进行紧急内部资金调拨，优先保障债券到期
兑付。
2、流动资产变现
发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来补充偿债
资金。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产
等高流动性资产合计达 1,954.98 亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承
销证券款）的比重达 65.07%。发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流
动资产迅速变现来保障债券按期偿付。
（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保
债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
2、设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金同业部负责协调本期债券的按期偿付工作，在利息和本金
偿付日之前的十五个工作日内，资金同业部将负责将组成偿付工作小组，负责利
息和本金的偿付及与之相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保证债券持有人
的利益。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已同光大证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债
券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券
持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管
理人”。
4、严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、公司董事会、股东大会对本期债券偿债保障的相关决议
为保证债券本息偿付，公司 2015 年第五次临时股东大会和第四届董事会第
七次会议一致同意：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的
比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准
后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
（三）发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向上海仲裁委员会提请仲
裁，按照仲裁申请时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁
裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
第七节 债券跟踪评级安排说明
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用
级别均为 AAA 级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债
存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级
资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟
踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提
供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评
级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场
合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门
监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
一、本期募集资金运用方案
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用
于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业
务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极
拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业
务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市
场竞争力。
（一）支持业务拓展，优化收入结构
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本
水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润
和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需
求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整
体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金，公司可相应加大对创新
业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成
新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
（二）优化公司的负债结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径负债总额为 3,527.06 亿元，扣除代
理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为 2,037.58 亿元，
其中自有流动负债 1,248.85 亿元，占比 61.29%；自有长期负债 788.73 亿元，占
比 38.71%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资
渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债
配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有
效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司
对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集
中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资
金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需
要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公
司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较
为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资
金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于
公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收
入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战
略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司
中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营
需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势
和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务
潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不
限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈
利能力和市场竞争力。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人已在中国工商银行上海市分行营业部开立募集资金专用账户，用以本
期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将按照中国证监会核准
文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本期债券《募集
说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理
协议》向受托管理人履行信息披露义务。
第十节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公
司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、无重大投资；
4、无重大资产（股权）收购、出售；
5、住所未发生变化；
6、无重大诉讼、仲裁案件；
7、重大会计政策未发生变动；
8、会计师事务所未发生变动；
9、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
10、公司资信情况未发生变化；
11、无其他应披露的重大事项。
第十一节 本次发行有关当事人的情况
一、发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
联系人：朱尚凑、周维、沈凯
电话：021-38676309
传真：021-38670309
二、牵头主承销商、簿记管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-22169877/021-22169842
传真：021-22169844
三、主承销商
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
联系人：唐劲松、高志新
电话：0755-82825427
传真：0755-82825424
四、主承销商
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
联系地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
联系人：王彬、周鹏、王志、孔珊珊、邓祺昌、曹子建
电话：0755-22628888
传真：0755-82434614
（五）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路 1515 号嘉里中心一座 2605 室
联系人：牟坚、肖骏妍
电话：021-60435000
传真：021-52985030
（六）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
地址：北京东城区东长安街 1 号安永大楼 16 层
联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇
电话：021-22283613
传真：021-22280527
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-63504376
传真：021-63610539
（八）受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-22169877/021-22169842
传真：021-22169844
（九）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：1001202919025738797
中国人民银行大额支付系统行号：102290020294
（十）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
总经理：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
第十二节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报
表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
）
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