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中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
北京市海淀区复兴路 40号东院

公开发行 2016年可续期公司债券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）

证券简称：16铁建 Y1
证券代码：136997
发行总额：人民币 80亿元
上市时间：2016年 7月 22日
上市地：上海证券交易所

牵头主承销商：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
光大证券股份有限公司

签署日期：2016年 7月 21日第一节绪言
重要提示
中国铁建股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国铁建”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上交所规定的合格投资者参与交易。
中国铁建股份有限公司 2016年可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 13,209,601 万元（截至 2016年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,157,493万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币 12,337,541,500元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：91110710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中国铁建
股票代码：601186
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务情况
1、工程承包业务
工程承包业务是公司核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内外开展业务，业务覆盖我国 31个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。
作为发行人的核心业务和优势板块，2015年工程承包业务继续得到巩固，全年工程承包业务新签合同额为人民币 8,074亿元，同比增长 17.5%。截至 2015年末，工程承包
未完成合同额达 16,903 亿元，同比增长 5.1%，为未来的收入提供了充分的保证。2015
年，发行人实现工程承包业务收入达 5,193亿元，同比增长 1.4%。
2、勘察设计咨询业务
勘察设计咨询是发行人的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。发行人作为我国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者，在铁路行业勘察设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、乙级勘察设计企业资质证书，发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司和北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。
作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2015年，发行人新签勘察、设计、监理、咨询等业务合同总额突破为 113亿元，比上年增长 13.3%；营业收入突破 100
亿元，同比增长 11.9%。
3、工业制造业务
工业制造是发行人的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通过中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）、中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团建工机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司开展前述业务。
2015年，发行人工业制造业务板块分部收入为 147亿元，同比增长 23.4%，占发行
人分部收入总额（抵消分部间交易前）的 2.4%。全年新签工业制造业务合同额为 164
亿元，比上年度增长 7.6%。
4、房地产开发业务
发行人是 16 家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企 2007[729]号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
2015年，发行人积极完善房地产项目区域布局，截 2015年底，发行人分别在北京、上海、天津、重庆、广州、杭州等 48 个城市及其他地域进行房地产项目的开发，建设用地总面积 1,360万平方米，规划总建筑面积约 4,280万平方米,形成了以一、二线城市为
重点，部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更
趋合理和完善。其中，2015 年发行人分别在北京、成都、杭州、武汉、合肥实现销售额均超过 20亿元。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2015 年度中国房地产企业销售 TOP100》排行榜,2015 年度发行人房地产销售金额在全国房地产企业中排名第 19 位,房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 18 位,跻身行业 TOP20强。
2015年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2015年实现新签合同额 366.1亿元，同比增加 36.3%，全年实现销售面积 367万平方米，同比增加 21.9%。
2015年，公司在北京、上海、广州、杭州、南京等 14个城市,获取了 23宗 2,125亩土地，规划总建筑规模约 541万平方米，土地出让总价款约 251亿元（其中权益土地总价款约177亿元）。
5、物流与物资贸易及其他业务
除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。
（1）物流与物资贸易业务
公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司（以下简称“中铁物资集团”）及其他下属公司的物资公司来经营，主要从事建筑材料相关的物流与物资贸易业务。近年来，随着国内基建规模的扩大，发行人物流与物资贸易业务实现大幅增长。
目前，中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商，全国第二大铁路物资供应商，国内最早进军时速 350公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨道交通钢轨主要供应商（市场份额达 60%），国内基建钢轨市场份额达 50%。中铁物资集团在中国物流企业50强中排名近年一直名列前茅，2013年、2014年及 2015分别排名第 5位、第 2位及第6位。
（2）资本运营业务情况
投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。从 2002 年以来，发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经营并举的方式，稳健发展项目运营业务，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推进以 BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益。
（3）矿产资源开发业务的情况
为了更好地发挥优势，延伸产业链条，开辟新的经济增长点，发行人把矿产资源开发作为重要的潜力板块，在防范风险的前提下积极运作。
矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资源和能源开发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。
（二）发行人的历史沿革及历次股本变化情况
发行人控股股东中国铁道建筑总公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于 2007年 3月 27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于 2007年 4 月 3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56 号），拟以 2006年 12月 31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于 2007年 8月 17日下发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行 A股，待 A股上市后再择机发行 H股的方案。2007年 11月 1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。
根据国资委 2007年 11月 2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43 万元，国资委同意将评估后的净资产按 84.22165865%比例折为股本，共计
800,000 万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币 149,874.43 万元计入发行人的
资本公积。
根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于 2007年 11月 4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为 800,000万股，每股面值为人民币 1元。
作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于 2007年 11月 5日签订的重组协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即 2006年 12月 31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计 800,000万股（每股面值人民币 1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至 2007 年 10月 24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币 24亿元作为首期出资。
发行人于 2007年 11月 5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为 1001004130。注册成立时发行人的总股本为 800,000 万股，每股面值为人民币 1元。
截至 2007年 11月 30日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第 2期出资款，包括长期股权投资及实物出资共计人民币 70.99亿元，其中实收股本人民币 56亿元，资本公
积人民币 14.99亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。
2008年 2月 25日至 2月 26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了 245,000万股每股面值人民币 1元的 A股，发行价为每股人民币 9.08元，于未扣除发行费用前的
总筹资额约人民币 222亿元，该 A股已于 2008年 3月 10日开始于上海证券交易所挂牌交易。
2008年 2月 29日至 3月 5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了 170,600万股每股面值人民币 1元的 H股，发行价为每股 10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹
资额约 183亿港元。该H股已于 2008年 3月 13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。
2008年 4月 8日，发行人行使了部分 H股超额配售权并因而再次发行 18,154.15万
股每股面值人民币 1元的 H股，发行价为每股 10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹
资额约 19亿港元。该 H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第 63号），发行人控股股东中国铁道建筑总公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的 10%，划转其所持发行人 24,500 万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于 2009年 9月 22日变更登记到社保基金会转持股票账户。
经 2015 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412 号”文件核准，发行人于 2015年 7月以非公开募集股份的方式发行 A股 1,242,000,000股，每股面值人民币 1 元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至 13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于 2015 年 7 月 14 日出具的“安永华明
（2015）验字第 60618770_A02号”《验资报告》验证，目前尚未办理相应的工商变更登
记手续1。
截至 2016年 3月 31日，发行人累计发行股本总数 13,579,541,500股，注册资本为12,337,541,500元，实收资本为人民币 13,579,541,500元。
（三）发行人的股本结构和前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2016年 3月 31日，发行人股本总额为 13,579,541,500股，股本结构如下表所示：
表 1 截至 2016年 3月 31日发行人股本结构
单位：股
股份类型持股数量持股比例
一、有限售条件股份 1,242,000,000 9.15%
1发行人计划经 2015年年度股东大会审议后，办理相应的工商变更登记手续，目前正在办理过程中。因此，目前注册资本与营业执照保持一致，为变更前数。
股份类型持股数量持股比例
1、国家持股- 0.00%
2、国有法人持股 184,500,000 1.36%
3、其他内资持股 1,057,500,000 7.79%
其中：境内非国有法人持股 1,057,500,000 7.79%
境内自然人持股- 0.00%
4、外资持股- 0.00%
其中：境外法人持股- 0.00%
境外自然人持股- 0.00%
二、无限售条件流通股份 12,337,541,500 90.85%
1、人民币普通股 10,261,245,500 75.56%
2、境内上市的外资股- 0.00%
3、境外上市的外资股 2,076,296,000 15.29%
4、其他- 0.00%
三、股本总数 13,579,541,500 100.00%
2、发行人的前十大股东持股情况
截至 2016年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
表 2 截至 2016年 3月 31日发行人前十大股东持股情况
单位：股、%
序号
股东名称期末持股数量持股比例股东性质
持有限售股数量
1 中国铁道建筑总公司 7,567,395,500 55.73 国家 0
2 HKSCCNOMINEESLIMITED 2,059,620,881 15.17 境外法人 0
3 中国证券金融股份有限公司 393,419,917 2.9 未知 0
4 中央汇金资产管理有限责任公司 141,519,100 1.04 未知 0
5 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 125,000,0.92 其他 125,000,000
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 125,000,0.92 其他 125,000,000
7 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 125,000,0.92 其他 125,000,000
申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增 1号
125,000,0.92 其他 125,000,000
9 长安基金－民生银行－长安定增1号资产管理计划 97,488,750 0.72 其他 97,488,750
光大保德信－宁波银行－上海城投控股股份有限公司
62,500,0.46 其他 62,500,000
合计 10,821,944,148 79.70 --
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险工程承包业务的资金周转能力可能会影响发行人的财务
状况
发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。
发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。
由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结款，则发行人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行人为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保证金的资金压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
2、资产负债率偏高及资产流动性风险
发行人是我国最大的建筑类企业之一，主要业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、房地产开发等，行业整体资产负债率较高。最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为 84.84%、83.13%、81.49%和 81.02%，资产负债率较高，这与发行人所处行
业特征相符合。且建筑行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
3、应收款项增长较快的风险
发行人的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款。应收合同款项主要是由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标中的保证金、为开展业务提供的备用金以及押金。截至 2015年 12月 31日，发行人的应收账款、其他应收款分别为 1,280.28亿元和 401.80亿元，其中，应收账款较上年同期增长 10.82%，其他
应收款较上年同期增长 16.18%。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的应收账款和其他应
收款分别为 1,232.10亿元和 431.43亿元。应收款项若不能及时收回，将会形成坏账，可
能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、存货占比较大风险
截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，公司存货余额分别为 2,455.91亿元
和 2,549.02亿元，占公司总资产的比例分别 35.28%和 36.62%。2015年存货较上年同期
增长 7.75%。主要是随着发行人房地产开发业务的发展，年末房地产开发产品增加和应
收客户合同工程款增加所致。由于发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通、市政工程及房地产开发等基建建设业务，已完工未结算及房地产开发成本在存货中占比较大。随着发行人新签项目的逐渐增多，存货增长幅度较快，则有可能对发行人的资产流动性及偿债能力产生不利影响。
同时，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦将对其盈利表现产生不利影响。
5、人民币汇率的波动可能会带来汇兑风险
发行人绝大部分营业收入是以人民币进行结算，海外经营收入主要为外汇收入。随着海外业务的增长，发行人外币存量和外币收支亦不断增加，发行人可能面临一定的汇兑风险。2015年发行人新签海外合同额 862.89亿元，占新签合同总额的 9.09%。随着
发行人海外业务的不断扩大，海外业务收入将可能持续增长，外汇资产可能不断增加。
发行人的外汇收入在以人民币计价时可能由于汇率波动而出现较大变化，从而影响到发行人的利润。最近三年，发行人汇兑损益分别为-4,057万元、-9,136万元和 64,390万元。
6、对外担保风险
截至 2015年 12月 31日，发行人担保总额为 189.30亿元，其中对发行人下属公司
担保金额为 181.42 亿元。公司担保总额占净资产的比例为 14.70%。若被担保方发生担
保项下债务违约，发行人及相关下属企业需承担担保责任，将对发行人资产状况及盈利状况产生不利影响。
7、经营性净现金流波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-93.14 亿元、67.42 亿
元、503.75亿元和-108.60亿元。2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2014年
度增加 436.33亿元，增幅达 647.18%，主要原因是 2015年四季度生产经营现金回款增
加所致。2016年一季度，发行人经营性现金流净额为负，主要是由于发行人加大支付员工工资、开发项目投入较多，回款周期较长，为季节性因素。受国内、国际经济形势、政策及公司经营情况的影响，公司经营性净现金流动年度之间可能存在较大的波动，可能对企业的经营产生不利的影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动和定价能力有限的风险
公司所承担的基础设施工程项目大多是政府建设项目，政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格。如参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平下降。此外，若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的合同造价的情况，公司的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
2、履行业务合同的实际风险与成本超过原本预期的风险
公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等。若假设不正确，或工程项目设计发生变更，导致施工装备的利用率未达到预期，可能造成预估成本超出预期。公司目前相当一部分收入来自固定价格合同，公司有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，可能会造成公司的实际整体风险与成本超过原先投标时的假设。
3、与政府及其授权机构订立合同的风险
政府及其授权投资机构是交通基础设施行业最重要的投资者，也是公司最主要的客户，因此公司面临与该等客户订立合同有关的风险。由于政府预算、政策变动等因素可能使得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付公司的工程款。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司需要重新设计施工方案或重新购入符合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。此外，该等客户如有违规行为，可能会使得该项目存在一定的停工、延误风险。另外，未来如果部分地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来 BT项目回购等风险。所有前述风险可能对公司经营业绩及财务状况造成不利影响。
4、从事工程承包业务存在固有风险
公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管公司已经尽力采取各种安全防护措施，公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害公司的声誉并可能会对公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。
5、工程质量及诉讼风险
公司主业是工程承包，工程点多、面广、线长，受行业性质和施工环境影响，施工中面临滑坡、泥石流、洪水、塌方、瓦斯、涌水等风险因素，使企业的生产安全质量面临一定的风险。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，但工程质量方面的风险仍不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
在业务开展过程中，公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同相关的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。导致上述索赔的原因可能是分包商或供应商发生违约，未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受的服务或原材料，但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商的追偿条款可能无法为公司提供足够的保障，或者公司的保险及计提的各项准备可能不足弥补损失，该等因素均将给公司带来利润减少的风险。此外，若公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。
6、因委聘分包商从事施工任务而面临的风险
公司在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致公司延误工期、产生额外成本，并有可能使公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果公司必须支付给分包商的款项超过公司原先的预估，公司的项目盈利能力也会受到影响。
7、对外金融投资和理财的风险
公司利用自有资金进行证券、股权和信托产品投资，截至 2015 年末，公司证券投资账面价值为 2.18 亿元，持有其他上市公司股权账面价值 238.24 万元，持有信托产品
账面价值 9.09亿元。上述投资和理财产品受金融市场影响较大，若金融市场发生较大波
动，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。
（三）管理风险
1、组织架构复杂的风险
组织架构复杂的特点可能增加发行人管理的难度发行人营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散。此外，发行人许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了发行人对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。
2、管理及专业技术人才流失的风险
发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上发挥其才能，发行人高级管理人员的行业经验、专业知识对发行人的发展十分关键，同时需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成发行人的建设项目，发行人预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员。专业技术人员的流失可能对发行人业务经营产生不利影响。
3、控股股东可能做出影响其他股东利益的决定
截至 2016年 3月 31日，作为发行人的控股股东，中国铁道建筑总公司持有发行人
55.73%的股权。在发行人的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以实际控制
董事会的组成，并通过董事会对发行人的经营及管理造成重大影响，控股股东的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁建总公司有可能利用控股地位，使发行人作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。
4、关联交易的风险
截至 2015年末，发行人关联应收账款余额 6.53亿元，占应收账款总额的 0.5%。虽
然发行人 2015 年的关联交易对公司的经营不具备重大影响，但难以排除可能存在的坏账风险。
（四）政策风险
1、宏观经济政策变动风险
发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投资政策。发行人以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算，政府对基础设施建设公共预算的缩减，特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能对发行人承揽的业务量产生不利影响。
2、房地产行业政策风险
发行人所从事的房地产业务受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变。如果公司未能根据房地产行业的调控政策对业务进行适当、及时的调整和适应，则公司的房地产业务可能受到一定影响。
3、税收政策变更的风险
自 2016年 5月 1日起，建筑业被纳入营业税改增值税试点范围。营业税改增值税是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税，增值税只对产品或者服务的增值部分纳税。建筑材料来源方式较多，增值税进项税额抵扣难度大。由于发票管理难度大，很多材料进项税额无法正常抵扣，使建筑业实际税负加大。因此，如果发行人未能有效加强进项税额抵扣环节的管理，营业税改增值税可能对发行人业绩产生不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节本期债券发行情况
一、债券名称
中国铁建股份有限公司 2016年可续期公司债券（第一期）。（债券简称为“16铁建Y1”）
二、核准情况
本次债券已经中国证监会“证监许可[2016]1337号”批复核准。
三、主要条款
债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期（即延长 3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行规模：本期债券发行规模为人民币 80亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250
个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
本期债券首个周期的票面利率为 3.53%。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公告》。
发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息及递延支付利息的限制
本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2016年 6月 29日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为每年的 6 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中金公司、光大证券作为本次债券的联席主承销商。
簿记管理人：中信证券、中金公司、光大证券。
债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市的基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016年 7月 22日起在上交所上市交易。本期债券简称为“16铁建 Y1”，证券代码为“136997”。
发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，质押券申报和转回代码为“134997”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务情况
一、发行人最近三年财务报告的审计情况
发行人 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明(2014)审字第 60618770_A01 号、安永华明(2015)审字第 60618770_A01号和安永华明(2016)审字第 60618770_A01号标准无保留意见的审计报告。
二、发行人最近三年会计资料
（一）会计政策调整对发行人财务报表的影响
2014年 1至 2月，财政部制定了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》；修订了《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》。上述 5项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。 2014年 3月，财政部相继修订印发了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》； 2014年 6月，财政部修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行。
上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的应用影响了发行人原在长期股权投资中核算的其他长期股权投资的会计处理，将对被投资方不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，导致资产负债表中“长期股权投资”与“可供出售金融资产”的重分类。
（二）发行人最近三年及一期财务报表
1、发行人最近三年及一期合并资产负债表
表 3 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
流动资产：
货币资金 11,100,243 12,193,401 9,840,697 9,343,384
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
18,537 21,844 11,020 12,316
应收票据 217,291 249,364 289,821 346,640
应收账款 12,320,993 12,802,844 11,552,851 8,779,772
预付款项 2,719,526 2,319,440 2,772,638 3,252,942
应收利息 25,881 27,459 30,684 21,320
应收股利 11,742 11,790 2,321 595
其他应收款 4,314,304 4,018,000 3,458,544 3,098,092
存货 25,490,184 24,559,114 22,792,962 20,163,682项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
一年内到期的非流动资产 1,021,448 1,191,615 1,265,774 2,040,744
其他流动资产 108,530 129,952 113,420 46,654
流动资产合计 57,348,678 57,524,823 52,130,732 47,106,140
非流动资产：
可供出售金融资产 610,348 654,644 458,018 305,838
持有至到期投资 128 127 127 127
长期应收款 2,395,640 2,488,595 2,475,339 1,989,860
长期股权投资 406,681 415,780 349,902 283,790
固定资产 4,101,645 4,182,068 4,163,192 4,051,533
在建工程 341,439 318,342 281,781 264,870
无形资产 3,957,620 3,586,515 2,237,777 1,063,058
商誉 18,852 10,329 10,329 10,049
长期待摊费用 25,244 26,046 26,348 19,138
递延所得税资产 233,156 237,382 220,222 196,144
其他非流动资产 164,917 164,982 2,832 11,313
非流动资产合计 12,255,671 12,084,810 10,225,868 8,195,720
资产总计 69,604,350 69,609,633 62,356,600 55,301,860
流动负债：
短期借款 4,461,254 4,337,088 4,559,104 4,706,214
吸收存款 378,804 511,684 80,766 43,782
拆入资金- 600,000 --
应付票据 2,597,433 2,627,911 2,155,615 2,282,402
应付账款 20,611,336 22,597,624 20,553,080 17,779,178
预收款项 9,256,957 7,598,111 6,381,541 6,622,543
应付职工薪酬 731,791 859,627 741,021 624,221
应交税费 671,024 949,974 978,193 842,235
应付利息 135,364 100,837 85,773 64,456
应付股利 23,412 46,065 40,947 10,569
其他应付款 4,363,823 4,543,415 4,007,975 3,983,668
一年内到期的非流动负债 3,558,033 3,243,417 2,862,143 1,262,349
其他流动负债 12,280 372,164 574,152 868,964
流动负债合计 46,801,508 48,387,916 43,020,310 39,090,580
非流动负债：
长期借款 5,020,211 4,739,845 5,378,673 4,179,652
应付债券 4,097,864 3,105,895 2,721,267 2,988,859
长期应付款 208,394 220,877 458,039 357,086
长期应付职工薪酬 140,682 141,646 189,738 244,155
专项应付款 60,044 55,205 41,744 32,002
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
预计负债 3,206 - 398 389
递延收益 32,786 33,287 20,511 18,326
递延所得税负债 30,053 43,046 7,587 8,339
非流动负债合计 9,593,241 8,339,800 8,817,955 7,828,808
负债合计 56,394,749 56,727,717 51,838,265 46,919,388
股东权益：
股本 1,357,954 1,357,954 1,233,754 1,233,754
其他权益工具 100,000 ---
资本公积 4,039,440 4,039,440 3,444,483 3,388,127
其他综合收益 76,126 115,974 24,962 4,374
盈余公积 212,023 212,023 179,486 149,190
未分配利润 5,698,286 5,441,107 4,394,160 3,323,245
归属于母公司股东权益合计 11,483,829 11,166,499 9,276,845 8,098,689
少数股东权益 1,725,772 1,715,417 1,241,489 283,782
股东权益合计 13,209,601 12,881,917 10,518,335 8,382,472
负债和股东权益总计 69,604,350 69,609,633 62,356,600 55,301,860
2、发行人最近三年及一期合并利润表
表 4 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 11,867,800 60,053,873 59,330,268 58,678,959
减：营业成本 10,612,304 53,175,633 52,837,492 52,724,790
营业税金及附加 304,189 1,801,647 1,804,243 1,682,730
销售费用 89,937 370,366 327,216 250,922
管理费用 436,227 2,283,561 2,288,954 2,271,984
财务费用 81,901 438,503 436,889 374,944
资产减值损失-481 356,462 158,344 143,126
加：公允价值变动(损失)/收益-3,254 -2,750 829 94
投资收益-287 35,953 17,924 -2,217
其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)
-1,097 9,607 -254 -24,876
营业利润 340,182 1,660,904 1,495,883 1,228,341
加：营业外收入 12,130 80,862 83,066 96,625
其中：非流动资产处置利得 2,162 12,162 14,638 12,684
减：营业外支出 9,107 30,462 25,706 20,992
其中：非流动资产处置损失 2,691 13,295 12,690 8,795项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
利润总额 343,204 1,711,304 1,553,243 1,303,974
减：所得税费用 74,525 373,860 347,242 260,036
净利润 268,680 1,337,443 1,206,001 1,043,938
归属于母公司股东的净利润 257,179 1,264,548 1,173,466 1,034,466
少数股东损益 11,501 72,896 32,535 9,473
3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
表 5 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,929,651 58,083,131 58,593,383 55,460,536
收到的税费返还 15,801 38,302 38,404 42,213
吸收存款及拆入资金净增加额-600,000 1,030,918 37,061 -
存放中央银行款项净减少额- 90,606 - 15,008
客户存款和同业存放款项净增加额-132,881 ---
收到其他与经营活动有关的现金 216,176 547,040 349,830 256,665
经营活动现金流入小计 13,428,746 59,789,997 59,018,678 55,774,422
购买商品、接受劳务支付的现金-12,361,613 -47,844,630 -51,617,004 -50,743,820
吸收存款净减少额----130,112
存放中央银行款项净增加额-31,707 --152,004 -
支付给职工以及为职工支付的现金-1,164,866 -4,002,424 -3,586,481 -3,006,286
支付的各项税费-658,713 -2,227,019 -2,188,589 -2,114,740
支付的其他与经营活动有关的现金-297,867 -678,413 -800,400 -710,862
经营活动现金流出小计-14,514,765 -54,752,486 -58,344,478 -56,705,820
经营活动产生的现金流量净额-1,086,019 5,037,511 674,200 -931,398
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 461 104,466 20,340 330
取得投资收益收到的现金 2,454 14,617 19,201 6,322
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6,971 127,447 137,117 160,579
减少受限制使用货币资金的现金净额-- 153,113 -
收到其他与投资活动有关的现金- 576,509 386,213 308,888
投资活动现金流入小计 9,886 823,039 715,985 476,119
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
-648,808 -2,714,411 -2,183,789 -1,764,533
投资支付的现金-5,700 -228,239 -154,586 -72,827项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
收购少数股东股权支付的现金--1,525 -9 -15,358
增加受限制使用货币资金的现金净额--72,005 --130,837
处置子公司支付的现金净额-10,408 -240,489 --
支付的其他与投资活动有关的现金-69,000 --92,500 -492,214
投资活动现金流出小计-733,917 -3,256,669 -2,430,884 -2,475,769
投资活动产生的现金流量净额-724,030 -2,433,630 -1,714,899 -1,999,650
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 102,000 1,498,692 913,433 150,596
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
2,000 471,159 911,433 150,596
发行债券所收到的现金- 897,205 847,000 2,487,752
取得借款收到的现金 3,559,962 9,385,693 10,101,226 9,499,266
收到其他与筹资活动有关的现金- 1,283 355 -
筹资活动现金流入小计 3,661,962 11,782,873 11,862,014 12,137,613
偿还债务支付的现金-2,148,074 -10,485,420 -9,168,211 -8,396,458
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
-219,641 -1,232,298 -1,187,306 -781,137
其中：子公司支付给少数股东的股利--76,242 -15,127 -3,803
同一控制下企业合并支付的对价--309,823 --
筹资活动现金流出小计-2,367,715 -12,027,541 -10,355,516 -9,177,595
筹资活动产生的现金流量净额 1,294,247 -244,668 1,506,497 2,960,018
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
1,165 12,092 -3,540 -28,830
五、现金及现金等价物净增加额-514,637 2,371,305 462,258 140
加：期初现金及现金等价物余额 10,847,055 8,475,751 8,013,492 7,978,205
六、期末现金及现金等价物余额 10,332,418 10,847,055 8,475,751 7,978,345
（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
表 6 发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
资产总额（万元） 69,604,350 69,609,633 62,356,600 55,301,860
负债总额（万元） 56,394,749 56,727,717 51,838,265 46,919,388
全部债务（万元） 19,734,795 18,054,156 17,676,802 15,419,476
所有者权益（万元） 13,209,601 12,881,917 10,518,335 8,382,472
流动比率 1.23 1.19 1.21 1.21
速动比率 0.68 0.68 0.68 0.69
资产负债率（合并报表） 81.02% 81.49% 83.13% 84.84%
资产负债率（母公司报表） 45.12% 46.52% 51.71% 48.17%
债务资本比率 59.90% 58.36% 62.69% 64.78%
项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 11,867,800 60,053,873 59,330,268 58,678,959
营业利润（万元） 340,182 1,660,904 1,495,883 1,228,341
利润总额（万元） 343,204 1,711,304 1,553,243 1,303,974
净利润（万元） 268,680 1,337,443 1,206,001 1,043,938
归属于母公司所有者的净利润（万元） 257,179 1,264,548 1,173,466 1,034,466
经营活动产生现金流量净额（万元）-1,086,019 5,037,511 674,200 -931,398
投资活动产生现金流量净额（万元）-724,030 -2,433,630 -1,714,899 -1,999,650
筹资活动产生现金流量净额（万元） 1,294,247 -244,668 1,506,497 2,960,018
营业毛利率 10.58% 11.45% 10.94% 10.15%
项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
总资产报酬率 0.39% 2.03% 2.05% 2.02%
加权平均净资产收益率 2.28% 12.41% 13.40% 13.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.21% 11.37% 12.14% 12.32%
EBITDA（万元） 733,167 3,423,708 3,318,869 2,900,732
EBITDA全部债务比 3.72% 18.96% 18.78% 18.81%
EBITDA利息保障倍数 3.34 3.25 3.20 3.91
应收账款周转率（次/年） 3.78 4.93 5.84 7.36
存货周转率（次/年） 1.70 2.25 2.46 2.83
总资产周转率（次/年） 0.68 0.91 1.01 1.14
注：2016 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债
务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
8、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
9、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支
出）；
13、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
14、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
15、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
第六节偿付风险、偿债计划及保障措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2016年 6月 29日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 6 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）为上一计息年度的付息日。
本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 5,867.90亿元、5,933.03亿元、6,005.39亿元和 1,186.78亿元；
归属于母公司所有者的净利润分别为 103.45亿元、117.35亿元、126.45亿元和 25.72亿
元；经营活动产生的现金流净额分别为-93.14 亿元、67.42 亿元、503.75 亿元和-108.60
亿元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至 2016年 3月 31日，发行人流动资产余额为 5,734.87亿元。
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。截至 2015年 12月 31日，发行人流动资产余额为 5,752.48亿元，其中所有权未受限的流动资产余额为 5,277.39亿元。
（二）畅通的外部融资渠道
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2016年 3月 31日，发行人共获得的授信总额合计 9,512亿元。其中，已使用授信额度 3,259亿元，剩余未使用授信额度为 6,253亿元。
此外，发行人作为 A 股与 H 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。
若本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，确保债券安全付息、兑付。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人于 2016年 4月 29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的关于发行可续期公司债券的有关决议，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（七）专项偿债账户
发行人在中国工商银行北京玉东支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营收入。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本次债券的按时足额支付。发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息并兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
第七节本次债券跟踪评级安排说明
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明
最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。
第十节募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731

第十一节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，发行人运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
一、发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 40号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40号东院法定代表人：孟凤朝
联系人：余兴喜、孙瞻
联系电话：010-5268 8180、5268 8603
传真：010-5268 8006
二、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、段遂、朱军、蔡林峰、赵志鹏
联系电话：010-6083 3551、6083 3626
传真：010-6083 3504
三、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
法定代表人：丁学东
联系人：郭允、宮远鹏、王煜忱、张玮、尚晨、程驰、徐晛、黄青蓝
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
四、联席主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6号
法定代表人：薛峰
联系人：冯伟、刘蓓蓓、邓枫、王一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
五、发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
联系地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
负责人：王丽
经办律师：李志宏、王雨微、朱樑
联系电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
六、会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层
联系地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层
负责人：吴港平
联系人：杨淑娟、沈岩
联系电话：010-5815 2211
传真：010- 8518 8298
七、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼
法定代表人：关敬如
联系人：周飞、曹梅芳
联系电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
八、募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
九、上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层
负责人：高斌
电话：021-5870 8
传真：021-5889 9400
邮政编码：200120
第十三节备查文件
一、备查文件内容
本上市公告书的备查文件如下：
1、中国铁建股份有限公司 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的财务报告和
2016年第一季度未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司
债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券的核查意见；光大证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券的核查意见；
3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债
券的法律意见；
4、中国铁建股份有限公司 2016年可续期公司债券信用评级报告；
5、中国铁建股份有限公司 2016年可续期公司债券持有人会议规则；
6、中国铁建股份有限公司 2016年可续期公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至发行人、主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。