新城控股集团股份有限公司
（常州市武进区武宜北路 19号湖塘镇吾悦广场）
发行股份吸收合并
江苏新城地产股份有限公司
上市公告书
保荐机构
（上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室）
二零一五年十二月第一节重要声明与提示
一、重要提示
新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“本公司”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
二、新城控股发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江
苏新城”）经中国证券监督管理委员会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号文）核准。
三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）根据新城控
股换股吸收合并江苏新城的每股发行价格确定为 9.82元/股；股票上市首日不实
行价格涨跌幅限制，交易机制适用上海证券交易所《关于调整无价格涨跌幅限制股票申报价格范围的通知》（上证交字[2007]3号）、《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》和《上海证券交易所交易规则》有关规定。
（一）集合竞价阶段的股票交易申报价格不高于前收盘价格的 900%，并且
不低于前收盘价格的 50%；
（二）上市首日如股票竞价交易出现异常波动，上交所将按照的有关规定实
施盘中停牌措施。
四、本次上市的相关承诺
（一）关于实际控制人所持股份锁定的承诺
新城控股实际控制人王振华承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
（二）关于股东所持股份锁定的承诺
1、控股股东股份锁定承诺
新城控股控股股东常州富域发展有限公司承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
2、公司其他股东所持股份锁定承诺
常州德润咨询管理有限公司承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司均承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
（三）与本次上市有关的中介机构承诺
1、新城控股保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士
丹利华鑫证券”）承诺：
就新城控股以换股方式吸收合并江苏新城并申请上市事宜，摩根士丹利华鑫证券担任本次重组的合并方财务顾问，承诺已对本次重组有关的申请文件进行了核查，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因摩根士丹利华鑫证券为新城控股本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，摩根士丹利华鑫证券将依法承担相应责任，但摩根士丹利华鑫证券能够证明自己没有过错的除外。
2、新城控股律师广东信达律师事务所（以下简称“信达”）承诺：
就新城控股以换股方式吸收合并江苏新城并申请上市事宜，信达担任本次重组方新城控股聘请的合并方律师，承诺为本次重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为本次重组制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
3、新城控股审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道”）承诺：
普华永道对新城控股 2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月30日止 6个月期间的财务报表进行了审计，于 2015年 7月 29日出具了普华永道中天审字（2015）第 11030号审计报告。普华永道审核了新城控股 2015年度
备考盈利预测，于 2015年 5月 8日出具了普华永道中天特审字（2015）第 1379
号备考盈利预测审核报告。普华永道对新城控股管理层假设本次重组已于 2014年 1月 1日完成而编制的 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间备考合并财务报表进行了审计，于 2015 年 7 月 29 日出具了普华永道中天特审字
（2015）第 1544 号备考合并财务报表专项审计报告。普华永道对新城控股换股
发行的而新增的注册资本和股本的实收情况执行了鉴证工作，于 2015 年 11 月25日出具普华永道中天验字（2015）第 1269号验资报告。
普华永道确认，对普华永道出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》中的相同。
第二节股票上市情况
一、股票上市审批情况
（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。
（二）本公司发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司经中国证券监督
管理委员会证监许可[2015]2144号文核准。
（三）经上海证券交易所《关于新城控股集团股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]404号）同意，新城控股发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称为“新城控股”，证券代码为“601155”。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年 12月 4日
（三）股票简称：新城控股
（四）股票代码：601155
（五）本次发行完成后总股本：1,708,064,758股
（六）本次发行的股份数：542,064,758股
（七）本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份共计 531,585,014 股，自
2015年 12月 4日起上市交易
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、对所持股份自愿锁定的
承诺：
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：
原江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
第三节新城控股、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：新城控股集团股份有限公司
（二）英文名称：Future Land Holdings Co., Ltd.
（三）注册资本：116,600万元人民币（本次发行前）
（四）法定代表人：王振华
（五）住所：常州市武进区武宜北路 19号湖塘镇吾悦广场
（六）经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及
配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）主营业务：房地产开发与销售
（八）所属行业：房地产业（K70）
（九）电话：021-22835888
（十）传真：021-32522900
（十一）电子邮箱：xckg@xinchengkonggu.com
（十二）董事会秘书：杨超
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
新城控股本届董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名，基本情况如下：
姓名董事会职务提名人任期
王振华董事、董事长常州富域 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日姓名董事会职务提名人任期
王晓松董事常州德润 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
吕小平董事、总经理常州富域 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
曹建新独立董事常州德润 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
陈文化独立董事常州富域 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
2、监事
新城控股本届监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2人，职工代表监事 1人，基本情况如下：
姓名监事会职务提名人任期
欧阳捷监事会主席、职工监事职工代表 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
戚小明监事常州富域 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
陈鹏监事常州德润 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
3、高级管理人员
新城控股目前共有 5名高级管理人员，基本情况如下：
姓名在新城控股任职任期
吕小平董事、总经理 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
梁志诚副总经理、财务负责人 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
倪连忠副总经理 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
张振副总经理 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
杨超董事会秘书 2015年 3月 30日至 2018年 3月 29日
（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，新城控股董事长王振华先生通过新城发展间接持有新城控股股份。除上述情况外，新城控股现任其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本上市公告书刊登之日，常州富域持有新城控股 1,060,000,000股股份，占本次发行后新城控股总股本的 62.06%，为新城控股的控股股东。常州富域基
本情况如下：
公司名称常州富域发展有限公司
成立日期 2002年 4月 27日
营业期限 2002年 4月 27日至 2033年 08月 21日
注册资本 30,180万元
法定代表人王振华
注册地址江苏武进经济开发区腾龙路 2号 1号楼 A座 108室
营业执照注册号 320400400011362
经营范围
投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例香港创拓持有 100%股权
主要财务数据（单位：
万元，经普华永道审计）
项目
2014年 12月 31日/2014年度
2015年 6月 30日/2015年 1-6月
总资产 5,141,200.87 5,746,825.26
净资产 1,231,692.45 1,277,086.11
归属于母公司股东的净利润
113,670.33 39,779.33
注：上述财务数据为合并口径。
（二）实际控制人
截至本上市公告书刊登之日，新城控股股东常州富域和常州德润分别持有新城控股 1,060,000,000股、106,000,000股股份，合计占本次发行后新城控股总股本的 68.26%。常州富域和常州德润的实际控制人均为王振华先生，因此新城控
股的实际控制人为王振华先生。
四、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
股东名称
本次发行前本次发行后
持股数量（股）
持股
比例
持股数量（股）
持股
比例
锁定期限制
常州富域 1,060,000,000 90.91% 1,060,000,000 62.06%
自上市之日起锁定 36个月
常州德润 106,000,000 9.09% 106,000,000 6.21%
自上市之日起锁定 36个月股东名称
本次发行前本次发行后
持股数量（股）
持股
比例
持股数量（股）
持股
比例
锁定期限制
华顺建筑-- 4,191,898 0.25%
自上市之日起锁定 12个月
宜煜铸造-- 2,619,936 0.15%
自上市之日起锁定 12个月
武进湖塘-- 2,619,936 0.15%
自上市之日起锁定 12个月
万盛铸造-- 1,047,974 0.06%
自上市之日起锁定 12个月
A股流通股股东（原B股流通股股东）
-- 531,585,014 31.12%无锁定期限制
合计 1,166,000,000 100.00% 1,708,064,758 100.00%
（二）本次发行后、上市前股东情况
本次发行后、上市前公司股东户数为 29,280 户，持股数量前十名的股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 常州富域 1,060,000,000 62.06%
2 常州德润 106,000,000 6.21%
GUOTAI JUNAN SECURITIES
(HONGKONG) LIMITED
23,333,348 1.37%
4 BOCI SECURITIES LIMITED 23,207,713 1.36%
5 金濠（合肥）建设发展有限公司 7,443,0.44%
6 招商证券香港有限公司 7,231,883 0.42%
7 中国光大证券（香港）有限公司 4,615,460 0.27%
8 JIASHAN SHEN 4,555,005 0.27%
9 华顺建筑 4,191,898 0.25%
CORE PACIFIC-YAMAICHI
INTERNATIONAL (HK) LIMITED-CLIENT
A/C
4,166,426 0.24%
第四节股票发行情况
一、发行数量：542,064,758股
二、发行价格：人民币 9.82元/股
三、每股面值：人民币 1.00元
四、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并江苏新城
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，江苏新城换股实施股权登记日为 2015年 11月 23日，在换股实施股权登记日收市后，江苏新城股票将实施换股转换成新城控股发行的 A股股票。上述转换完成后，普华永道对公司本次换股发行而新增的注册资本和股本的实收情况执行了鉴证工作，并出具了普华永道中天验字（2015）第 1269 号
验资报告。
六、发行费用：
本次发行费用总额为 3,810万元，具体情况如下：
序号项目金额（万元）
1 保荐及财务顾问费用 2,600
2 审计费用 500
3 律师费用 330
4 评估费用 380
合计 3,810
每股发行费用 0.07元/股。
（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
七、本次发行募集资金净额：无募集资金
八、发行后每股净资产：5.92元（根据新城控股 2014年 12月 31日经审计
备考的归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：
（1）0.91元（按新城控股在中国企业会计准则下经审计的 2015年备考归属
母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）
（1）0.96元（按新城控股在中国企业会计准则下经审计的 2014年备考归属
母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
（1）0.83元（按新城控股在中国企业会计准则下经审计的 2014年备考扣除
非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）第五节财务会计情况
公司为本次换股吸收合并编制了 2012 年度、2013 年度、2014 年度及截至2015年 6月 30日止 6个月期间的合并财务报表，且经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)第 11030 号）。上述财务报表已于《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》中披露，请投资者注意查阅。
目前，公司经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了 2015 年 1-9 月及截至 2015年 9月 30日的合并财务报表（未经审计，具体内容见附件），简要披露如下。
一、基本财务指标
单位：元（除特殊标注外）
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日
本报告期末较上年度期末增减
流动资产 52,054,243,291.84 41,405,072,393.03 25.72%
流动负债 43,781,171,575.39 32,435,105,960.43 34.98%
总资产 65,827,252,405.34 51,113,797,805.91 28.79%
归属于母公司股东的所有者权益
7,398,552,279.52 6,957,495,983.35 6.34%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
6.35 5.97 6.34%
项目 2015年 7-9月 2015年 1-9月
本报告期较上年同期增减
营业收入 2,402,175,626.38 11,128,229,044.07 不适用
营业利润-22,711,795.56 1,063,728,763.26 不适用
利润总额 53,857,573.76 1,146,610,214.68 不适用
归属于母公司股东的净利润-10,874,187.62 448,199,488.42 不适用
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-44,512,852.55 171,184,165.64 不适用
基本每股收益（元/股）不适用 0.38 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
不适用 0.15 不适用
加权平均净资产收益率不适用 6.24%不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
不适用 2.38%不适用
经营活动产生的现金流量净额不适用 590,230,832.44 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
不适用 0.51 不适用
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2015年 1-9月，公司实现营业收入 111.28亿元，利润总额 11.47亿元。
（二）财务状况
1、资产
截至 2015年 9月 30日，公司总资产为 658.27亿元，较 2014年 12月 31日
增加 147.13亿元，增幅为 28.79%。截至 2015年 9月 30日，公司资产结构总体
保持稳定，其中流动资产占总资产的比例约 79.08%。流动资产中，主要由存货、
货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等构成；非流动资产中，主要由投资性房地产、长期股权投资、其他非流动资产、固定资产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：
其他应收款增加 13.03亿元，增幅为 56.43%，主要系合作项目往来款增加所
致。
其他流动资产增加 5.18亿元，增幅为 41.13%，主要系由于预收房款增加，
预付的营业税、土地增值税等税金增加所致。
长期股权投资增加 10.33亿元，增幅为 113.85%，主要系新增合营及联营企
业导致股权投资余额增加所致。
投资性房地产增加 24.10亿元，增幅为 40.60%，主要系新收购公司的投资性
房地产所致。
2、负债
截至 2015年 9月 30日，公司总负债为 524.53亿元，较 2014年 12月 31日
增加 135.90元，增幅为 34.97%。截至 2015年 9月 30日，公司负债结构总体保
持稳定，其中流动负债占总负债的比例约 83.47%。流动负债中，主要由预收款
项、应付账款、其他应付款等构成；非流动负债中，主要由长期借款、应付债券等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：
预收款项增加 67.06亿元，增幅为 50.95%，主要系本期新开盘项目增加以及
存量项目去化率提高所致。
应付职工薪酬减少 1.12亿元，降幅为 93.52%，主要系上年末计提的奖金于
本期完成发放所致。
应交税费减少 4.70亿元，降幅为 46.16%，主要系上年末计提的所得税于本
期进行支付所致。
应付利息减少 0.56亿元，降幅为 53.72%，主要系控股子公司江苏新城于本
期支付公司债券利息所致。
其他应付款增加 39.03亿元，增幅为 86.44%，主要系新增收购公司的应付款
以及合营公司的往来款等增加所致。
长期借款增加 18.90亿元，增幅为 49.80%，主要系项目开发对资金的需求增
加导致银行长期借款增加所致。
（三）盈利预测完成情况
新城控股管理层以新城控股及其子公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及最佳估计假设的前提下，本着谨慎的原则编制了新城控股 2015年度备考盈利预测表。
该备考盈利预测表系以假设本次换股吸收合并已于 2014年 1月 1日前完成为基础而编制的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了备考盈利预测审核报告（普华永道中天特审字(2015)第 1379号）。
根据新城控股 2015年度备考盈利预测表，2015年新城控股预测备考合并净利润为 165,262.9万元，预测备考归属于母公司股东的净利润为 155,050.0万元。
第六节其他重要事项
公司自 2015年 9月 22日刊登《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》至本上市公告书刊登前，除发行债券以外没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
二、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
三、公司未订立可能对新城控股的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
四、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。
五、公司未发生重大投资行为。
六、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
七、公司住所未变更。
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、公司未发生对外担保等或有事项。
十一、除发行债券以外，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。经中
国证券监督管理委员会证监许可[2015]2349号文核准，公司于 2015年 11月 4日完成人民币 30亿元公司债券的公开发行。此外，公司于 2015年 10月 9日收到上海证券交易所出具的《关于对新城控股集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，并于 2015年 11月 11日完成人民币 20亿元公司债券的非公开发行。上述公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。
十二、2015年 9月 24日，公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司为控股孙公司提供担保的议案》。
2015 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2015年第三季度报告》。
2015 年 10 月 30 日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2015年第三季度报告》。
除此之外，公司在上述期间内未召开其他董事会、监事会和股东大会。
十三、公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
（一）保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（二）法定代表人：王文学
（三）住所：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30
室
（四）联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 75楼
（五）联系电话：021-20336000
（六）传真：021-20336040
（七）保荐代表人：陈南、李启迪
（八）联系人：周辰
二、上市保荐意见
上市保荐机构认为，新城控股申请其 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，新城控股 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意推荐新城控股股份有限公司的 A股股票在上海证券交易所上市。
（以下无正文）（此页无正文，为《新城控股集团股份有限公司发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司上市公告书》之盖章页）
新城控股集团股份有限公司
2015年 12月 2日
）
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