中国国际航空股份有限公司
（住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦）
2012 年公司债券（第一期）
上市公告书
10 年期品种
证券简称 12 国航 01
证券代码
上市时间：2013 年 3 月 4 日
上市地：上海证券交易所
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人
联席主承销商 联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司
2013 年 3 月 1 日
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
重要提示
中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为 529.27 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表中股东权
益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
82.38 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年经审计的合并财务报表中归属于母公司
股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
目 录
释 义................................................................................................................................................. 3
第一节 发行人简介....................................................................................................................... 6
一、发行人概况............................................................................................................................... 6
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ....................................................................................... 7
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................................. 14
四、发行人业务介绍..................................................................................................................... 15
五、发行人的相关风险 ................................................................................................................. 22
第二节 债券发行概况 ................................................................................................................. 29
一、债券名称................................................................................................................................. 29
二、批准及核准情况..................................................................................................................... 29
三、发行总额................................................................................................................................. 29
四、票面金额和发行价格 ............................................................................................................. 29
五、债券期限及规模..................................................................................................................... 29
六、发行方式及发行对象 ............................................................................................................. 30
七、债券利率和还本付息方式 ..................................................................................................... 30
八、本期债券发行的主承销商及承销方式 ................................................................................. 31
九、债券信用等级......................................................................................................................... 31
十、担保人及担保方式 ................................................................................................................. 31
十一、募集资金的验资确认 ......................................................................................................... 31
十二、回购交易安排..................................................................................................................... 31
第三节 债券上市与托管基本情况 ............................................................................................. 32
一、本期债券上市基本情况 ......................................................................................................... 32
二、本期债券托管基本情况 ......................................................................................................... 32
第四节 发行人主要财务状况 ..................................................................................................... 33
一、 最近三年及一期合并及母公司财务报表 ........................................................................... 33
二、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................. 41
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 ............................................................. 43
一、本期债券的偿付风险 ............................................................................................................. 43
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
二、偿债计划................................................................................................................................. 43
三、偿债资金来源......................................................................................................................... 44
四、偿债应急保障方案 ................................................................................................................. 44
五、偿债保障措施......................................................................................................................... 45
六、发行人违约责任..................................................................................................................... 46
第六节 债券跟踪评级安排说明 ................................................................................................. 48
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 ............................................................. 49
第八节 募集资金的运用 ............................................................................................................. 50
一、 募集资金运用计划 ............................................................................................................... 50
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................... 50
第九节 其他重要事项 ................................................................................................................. 52
一、最近一期末对外担保情况 ..................................................................................................... 52
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ............................................................................................. 53
第十节 有关机构......................................................................................................................... 55
第十一节 备查文件..................................................................................................................... 59
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
释 义
一、定义
除非特别提示，本上市公告书的下列词语含义如下：
公司、本公司或发行人 指 中国国际航空股份有限公司
本次债券 指 经公司 2012 年 5 月 24 日召开 2011 年度股东
大会对董事会发行债务融资工具的一般性授
权，2012 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二
十七次会议通过总额不超过 100 亿元人民币
（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券
本期债券 指 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券
（第一期），即本次债券项下的首期债券
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行
2012 年公司债券（第一期）募集说明书》
中航集团、控股股东 指 中国航空集团公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
伦敦证交所 指 伦敦证券交易所
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司章程 指 中国国际航空股份有限公司章程
中信证券 指 中信证券股份有限公司
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瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
保荐人、牵头主承销商、 指 中信证券
债券受托管理人
簿记管理人 指 中信证券
联席主承销商 指 瑞银证券和中金公司
主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机
构的总称
担保人 指 中航集团
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 9 月在北
京市签署的《中国国际航空股份有限公司 2012
年公司债券受托管理协议》
《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关
法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）债券持有人会议
规则》
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价
格的意愿的程序
最近三年 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度
最近一期 指 2012 年上半年度
最近三年及一期/报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年
上半年度
中国企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计
准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后
颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则
解释及其他相关规定
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，为人民币元
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
国泰航空 指 国泰航空有限公司
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港龙航空 指 港龙航空有限公司
深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
澳门航空 指 澳门航空股份有限公司
国航海外控股 指 国航海外控股有限公司
成都富凯 指 成都富凯飞机工程服务有限公司
大连航空 指 大连航空有限责任公司
北京航空 指 北京航空有限责任公司
西藏航空 指 西藏航空有限公司
浙江航空 指 原中航浙江航空公司
西南航空 指 原中国西南航空公司
中航兴业 指 中航兴业有限公司
国货航 指 中国国际货运航空有限公司
首都机场 指 首都机场集团公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
朗星/朗星公司 指 朗星有限公司
国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司
AFL 指 Advent Fortune Limited
汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司
全程物流 指 深国际全程物流（深圳）有限公司
河南航空 指 河南航空有限公司
二、行业专用名词释义
BSP 指 Billing and Settlement Plan，国际航空运输协会
分地区或国家建立的航空公司与代理人的开
账与结算系统
民航建设基金 指 民航基础设施建设基金
航油 指 航空燃油
IATA 指 国际航空运输协会
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第一节 发行人简介
一、发行人概况
1、中文名称：中国国际航空股份有限公司
英文名称：Air China Limited
2、注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦
3、办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号
4、法定代表人：王昌顺
5、董事会秘书：饶昕瑜
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号
电话：010-61461959
传真：010-61462805
电子信箱：raoxinyu@airchina.com
6、证券事务代表：秦志杰
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号
电话：010-61462558
传真：010-61462805
电子信箱：zhijieqin@airchina.com
7、成立日期：2004 年 9 月 30 日
8、总股本金额：13,084,751,004 元
9、企业法人营业执照注册号：100000400011521
10、股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所
股票简称：中国国航
股票代码：601111
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H 股：香港联合证券交易所
股票代码：753
H 股：伦敦证券交易所
股票代码：AIRC
11、国际互联网网址：http:// www.airchina.com.cn
12、信息披露报纸名称：A 股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
日报》
13、经营范围：
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务
飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关
的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品
零售业务；航空意外保险销售代理。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制、设立情况
发行人的前身是原民航总局北京管理局，自 1950 年开始从事航空服务以来，
一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改
革，1988 年 7 月中国国际航空公司成立，并承接了原民航总局北京管理局的业
务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于 2002 年 10 月成立。
中航集团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、中国西南航空公
司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的业务及资产主要
包括：中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江
航空公司的业务和资产、中国西南航空公司的业务和资产。
根据国务院国资委国资改革〔2004〕762 号《关于中国航空集团公司重组设
立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革〔2004〕872 号《关于设
立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资
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企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务
相关的资产、负债，及中国国际航空公司在 23 家企业中持有的股权（或权益），
以及货币资金人民币 56,078.21 万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限
以其持有的中航兴业 69%的股权作为出资，于 2004 年 9 月 30 日共同发起设立中
国国际航空股份有限公司。
根据国务院国资委国资产权〔2004〕854 号《关于中国国际航空股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入
净资产的评估值 901,841.39 万元按 1:0.7207475795 的折股比例，折为公司每股面
值为 1 元人民币的普通股 6,500,000,000 股。其中，中航集团持有 5,054,276,915
股，占已发行的普通股股份总数的 77.76%；中航有限持有 1,445,723,085 股，占
已发行的普通股股份总数的 22.24%。未折为股本的 251,841.39 万元计入公司资
本公积金。
（二）发行人历次股本变化情况
经国务院国资委国资改革〔2004〕939 号《关于中国国际航空股份有限公司
转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字〔2004〕39 号文及香港联
交所批准，公司于 2004 年 12 月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行
H 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币 2.98 元。2004 年
12 月 15 日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易。截至
2005 年 1 月 11 日，公司共计发行 H 股 2,933,210,909 股（含超额配售权部分）。
根据国务院国资产权〔2004〕913 号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减
持有关问题的批复》，中航集团及中航有限按照对公司的持股比例，以本次境外
增量发行股份总额的 10%的比例出售其所持有的股份共计 293,321,091 股。公司
发行 H 股后，总股本为 9,433,210,909 股，其中，发起人股份为 6,206,678,909 股，
占总股本 65.80%；H 股股份为 3,226,532,000 股，占总股本 34.20%。
经中国证监会证监发行字〔2006〕57 号《关于核准中国国际航空股份有限
公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2006 年 8 月向社会公开发行人民
币普通股（A 股），发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股 2.80 元，
共计发行 1,639,000,000 股。2006 年 8 月 18 日，公司流通 A 股在上交所上市交
易。公司发行 A 股后，总股本为 11,072,210,909 股，其中，A 股股份为 7,845,678,909
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股，占总股本 70.86%；H 股股份为 3,226,532,000 股，占总股本 29.14%。
经中国证监会证监国合字〔2006〕19 号《关于同意中国国际航空股份有限
公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于 2006 年 9 月向国泰航空定向增
发 H 股 1,179,151,364 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港
币 3.45 元。此次定向增发后总股本为 12,251,362,273 股，其中，A 股股份为
7,845,678,909 股，占总股本 64.04%；H 股股份为 4,405,683,364 股，占总股本
35.96%。
经中国证监会证监许可〔2010〕1454 号《关于核准中国国际航空股份有限
公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于 2010 年 11 月向中航有限定向增
发 H 股 157,000,000 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币
6.62 元。
经中国证监会证监许可〔2010〕1495 号《关于核准中国国际航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 11 月非公开发行人民币普通
股（A 股）483,592,400 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股
人民币 11.58 元。
自 2010 年 11 月公司定向增发 H 股及非公开发行 A 股股票后，总股本增加
至 12,891,954,673 股，其中，A 股股份为 8,329,271,309 股，占总股本 64.61%；H
股股份为 4,562,683,364 股，占总股本 35.39%。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：股
期末持有无限售 期末持有有限售
股东名称 股份数量合计 持股比例 股份类别
条件股份数量 条件股份数量
中航集团 5,024,630,207 129,533,679 5,154,163,886 39.98% 人民币普通股
1,332,482,920 - 1,332,482,920 10.34% 人民币普通股
中航有限 境外上市外资
223,852,000 - 223,852,000 1.74%
股
中航集团小计 6,580,965,127 129,533,679 6,710,498,806 52.05% -
境外上市外资
国泰航空 2,517,385,455 - 2,517,385,455 19.53%
股
境外上市外资
H 股公众股东 1,821,445,909 - 1,821,445,909 14.13%
股
A 股公众股东 1,842,624,503 - 1,842,624,503 14.29% 人民币普通股
总股数 12,762,420,994 129,533,679 12,891,954,673 100.00% -
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（三）本公司设立以来的重大重组情况
1、报告期内国货航股权重组相关事宜
（1）收购首都机场所持国货航股权
2008 年 12 月 29 日，首都机场在天津产权交易所首次挂牌出售其持有的国
货航 24%股权，挂牌价为 7.98 亿元。经过公示，未出现合资格竞买者。根据相
关规定，首都机场将挂牌价下调 10%，至 7.18 亿元，并再次公示。公司参与报
价，并最终确定为唯一受让方。2009 年 4 月 2 日公司与首都机场签订协议，以
现金方式收购首都机场持有的国货航 24%股权，收购价款为 7.18 亿元。本次转
让已获得公司第二届董事会第二十四次会议的批准。根据上交所上市规则的规
定，本交易不需提交股东大会批准，而依香港联交所上市规则第 14A.43 条规定，
本交易取得持有公司 50%以上股份的独立股东的书面批准后可豁免召开股东大
会。公司已获得中航集团及中航有限对本交易的书面批准，免于召开股东大会审
议。
（2）国货航股权重组
2010 年 2 月 25 日，公司与国泰货运、朗星以及国货航签订协议，拟通过对
国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的
货运航空公司。
根据相关安排，国货航增加注册资本金人民币 1,035,294,118 元，其中，国
泰货运出资人民币 851,621,140 元，朗星出资人民币 238,453,919 元，增资完成后
公司持股 51%，国泰货运持股 25%，朗星持股 24%。AFL 以从朗星收到其持有
国货航 24%股权的相关股息作为给予国泰航空的贷款回报；该贷款为无年限贷
款。AFL 由 Walkers SPV Limited（系一家由开曼群岛律师所成立的特殊目的公司）
设立并持有，国泰航空（或其子公司）不是 Walkers SPV Limited 的登记持有人。
根据《中外合资经营企业法》及重组后国货航公司章程等的相关规定，董事会为
合资公司最高权力机构，有权就合资公司全部重大事件作出决定。朗星在重组后
的国货航董事会未拥有董事席位。
发行人全资子公司中航兴业以人民币 626,793,159 元的对价向 AFL 出售朗星
的全部权益。国泰航空及其附属公司将向 AFL 提供贷款用于购买朗星的全部股
份，AFL 将把朗星的全部股份抵押给国泰航空及其附属公司，并以其通过朗星
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持有国货航 24%股权的股息向国泰航空及其附属公司偿还相关贷款。
国货航将以人民币 1,923,750,000 元的对价向国泰航空（或其全资子公司港
龙航空）购买 4 架配备 PW4056-3 型号航空发动机的波音 747-400BCF 型号改装
货机和两台备用航空发动机。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全
部出资及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价。
国货航本次股权重组已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并经
2010 年第一次临时股东大会审议通过。该等交易已获得国家发改委、商务部、
民航局等相关国家主管部门的批准，并已通过中国、欧盟和韩国的反垄断审查。
国货航已于 2011 年 3 月 18 日获得国家工商行政管理总局的批准并完成工商变
更。本次交易完成后，公司现持有国货航 51%的股权，国泰航空通过国泰货运持
有国货航 25%股权，并通过向 AFL 提供贷款而获得朗星持有的国货航 24%股权
的经济利益。
2、收购成都富凯股权
2009 年 5 月 25 日，公司与盈申控股集团有限公司签订股权转让协议。根据
股权转让协议，公司向盈申控股集团有限公司支付人民币 1,475,000 元作为对价
获得其占成都富凯注册资本 3.8%的股权。
2009 年 5 月 25 日，公司与四川海特高新技术股份有限公司签署股权转让协
议。根据该协议规定，公司向四川海特高新技术股份有限公司支付 人民币
8,120,000 元作为对价购买其占成都富凯注册资本 20.6%的股权。
经过上述两次股权收购，公司合计持有成都富凯 60%的股份实现绝对控股。
另外两家股东分别为四川海特高新技术股份有限公司和美国三角洲国际航空技
术有限公司，持股分别为 15%和 25%，其中美国三角洲国际航空技术有限公司
为外资股东。
3、增持国泰航空股份
2009 年 8 月 17 日，公司、国航海外控股及中信泰富签署股权协议，公司通
过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司 Super Supreme 的全部已
发行股本，从而间接购买 Super Supreme 全资拥有的若干特殊目的公司合计持有
的国泰航空合计 491,864,724 股股份，每股价格为 12.88 港元，支付购买价款合
计约 63.35 亿港元。上述交易已经公司第二届董事会第二十八次会议批准，公司
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也已取得了国家发改委发改外资〔2009〕2436 号文及商务部商合批〔2009〕285
号文的批复。本次交易已完成，公司在国泰航空的持股数合计增至 1,179,759,987
股，持股比例合计增至 29.99%，公司成为了国泰航空的第二大股东。
通过增持国泰航空的股份，可与国泰航空构建更紧密的合作关系，为公司与
国泰航空实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台，并且有助于提升公
司国际竞争力和品牌价值。
4、澳门航空股权变动
2009 年 4 月 15 日，澳门航空的股东批准了一项对澳门航空 5.073 亿澳门元
（约合人民币 4.312 亿元）的注资计划，澳门航空的注资计划主要包括减资、建
立不可派发公积金及其后的增资。
2009 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司对澳
门航空的注资方案，其主要内容具体如下：
（1）向澳门航空注入不可派发公积金合计约 8,637 万澳门元；
（2）认购新增股份 1,587,025 股，认购股款合计约 15,870 万澳门元；
（3）按 2008 年底澳门航空评估值收购若干少数股东持有的澳门航空 1.25%
股份，总代价约为 657 万澳门元；前述注资所需资金合计约 25,164 万澳门元。
2009 年 12 月 4 日，澳门航空召开股东会，通过了新的股权结构，公司在澳
门航空的持股比例由 51%增至 81%。
2011 年 11 月 3 日，澳门航空召开股东会，审议通过了新的股权结构，由于
澳门特别行政区单方股东增资，公司在澳门航空的持股比例由 81%降至 66.9%。
5、增资深圳航空
深圳航空原注册资本为人民币 3 亿元，其中汇润投资占出资份额的 65%，发
行人占出资份额的 25%，全程物流占出资份额的 10%。深圳市中级人民法院于
2010 年 3 月 20 日正式受理汇润投资的破产申请，并指定清算组为破产管理人。
2010 年 3 月 21 日，深圳航空通过股东会决议，发行人与全程物流及汇润投资签
订增资合同。根据增资合同，公司及全程物流拟向深圳航空增加出资合计人民币
103,012.50 万元，汇润投资的破产管理人代表其放弃增资并同意公司及全程物流
的增资。本次增资的对价以深圳航空的资产评估价值为基础，通过股东公平磋商
确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，深圳航空截至 2009 年 12 月 31 日资
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
产基础法下的净资产评估值为人民币 60,251.16 万元。深圳航空本次增加注册资
本人民币 51,250 万元，其中公司出资人民币 68,214.375 万元（其中人民币
33,937.50 万元作为注册资本，人民币 34,276.875 万元作为资本公积金），全程物
流出资人民币 34,798.125 万元（其中人民币 17,312.50 万元作为注册资本，人民
币 17,485.625 万元作为资本公积金）。增资完成后，深圳航空成为公司的控股子
公司，具体股权结构为：发行人持股 51%，全程物流持股 25%，汇润投资持股
24%。
本次增资已获得公司第二届董事会第三十七次会议批准，根据相关上市规
则，无需提交股东大会审议。本次增资已获得商务部、民航局等相关政府监管部
门的批准。2010 年 4 月 19 日，深圳航空已经完成与上述增资交易相关的工商行
政管理部门变更登记手续。
2011 年 5 月 7 日，全程物流与汇润投资（透过其接管人）签订收购协议，
据该收购协议，全程物流向汇润投资收购深圳航空 24%的股份，收购价格为人民
币 78,863.25 万元。2012 年 1 月 4 日完成工商变更登记后，全程物流持有深圳航
空的股份比例由 25%增加至 49%，中国国航持有深圳航空 51%的股份。
6、合资设立北京航空
2011 年 2 月 28 日，公司联合北京控股集团有限公司、北京市国有资产经营
有限公司和中达银瑞投资有限公司以现金出资共同设立了北京航空有限责任公
司，该公司注册资本为 10 亿元，实际缴付资本 10 亿元，股东持股比例分别为
51%、18%、18%和 13%。北京航空以北京为运营基地，以中国国航公务机分公
司已有业务为起点，充分利用其已具备的全球飞行运行能力、市场营销网络、适
航维修能力和全球机场保障能力等资源优势，发展国内国际公务专、包机飞行等
主营业务。
7、合资设立大连航空
2011 年 7 月，经民航局《关于中国国际航空股份有限公司筹建大连航空有
限责任公司的批复》（民航函〔2011〕801 号）同意，公司与大连保税正通有限
公司于 2011 年 8 月 1 日以现金出资共同成立了大连航空有限责任公司，注册资
本为 10 亿元，公司持有其 80%的股权。公司与大连保税正通有限公司已于 2011
年 7 月 29 日完成首次出资共计 2 亿元，其中，公司货币出资 1.6 亿，大连保税
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正通有限公司货币出资 0.4 亿元，剩余资金根据出资协议约定由全体股东分期于
营业执照取得之日起 2 年内缴足。截至 2011 年 12 月 31 日，大连航空实收资本
为 4 亿元。公司将通过运营大连航空在大连实施“区域枢纽”战略，建立与东北
门户地位相匹配的航空运输网络。
8、收购西藏航空股权
西藏航空系由西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼
投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 2.8 亿元人民币。其中：
西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司和西藏睿翼投资有限公司持股
比例分别为 51%、39%和 10%。
为加强枢纽建设战略，2011 年 12 月，公司与西藏自治区投资有限公司签署
股权转让协议，并与西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿
翼投资有限公司签署了投资协议书，公司将收购西藏自治区投资有限公司持有西
藏航空 31%的股权，收购价格为 86,800,000 元。截至募集说明书出具之日，该实
施行为已通过商务部经营者集中反垄断审查，西藏航空正在积极办理工商变更登
记手续。通过本次收购，可强化公司成都枢纽的战略地位，充分发挥西藏航空与
中国国航之间的协同效应。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 12,891,954,673 股，股东总数为
307,583 名，其中 H 股登记股东 4,655 户。
（二）发行人前 10 大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 数量
1 中国航空集团公司 国家 39.98 5,154,163,886 冻结 127,445,536
2 国泰航空有限公司 境外法人 19.53 2,517,385,455 无
HKSCC NOMINEES
3 境外法人 13.91 1,793,108,934 未知
LIMITED
4 中国航空(集团)有限公司 境外法人 12.08 1,556,334,920 冻结 36,454,464
5 新华人寿保险股份有限公司 未知 0.67 86,450,969 未知
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序 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 数量
－分红－个人分红－018L－
FH002 沪
6 中国航空油料集团公司 国有法人 0.67 86,300,000 未知
中外运空运发展股份有限公
7 国有法人 0.59 75,800,000 未知
司
中国人寿保险股份有限公司
8 －分红－个人分红－005L－ 未知 0.46 58,684,367 未知
FH002 沪
国华人寿保险股份有限公司
9 未知 0.37 48,000,000 未知
－自有资金
中国人民财产保险股份有限
10 公司－传统－普通保险产品 未知 0.32 40,842,706 未知
－008C－CT001 沪
四、发行人业务介绍
（一）业务概况
发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业
务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代
理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机
上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
（二）主营业务收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包
括航空客运收入和航空货邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出
口服务和其他航空服务等业务。报告期内公司的主营业务收入按业务的分类如下
表所示：
单位：千元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
航空客运收入 42,786,686 91.59 86,268,695 90.89 70,098,046 88.72 44,399,036 88.88
航空货邮运收入 3,873,298 8.29 8,546,389 9.00 8,853,980 11.21 5,457,116 10.92
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他收入 57,828 0.12 104,541 0.11 57,286 0.07 101,023 0.20
合计 46,717,812 100.00 94,919,625 100.00 79,009,312 100.00 49,957,175 100.00
报告期内，公司业务收入构成相对稳定，没有发生重大变化。其中，航空客
运收入是公司最主要的收入来源，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月占
主营业务收入总额的比例分别为 88.88%、88.72%、90.89%和 91.59%。2011 年及
2012 年 1-6 月，公司客运收入占比有所上升，货运收入占比有所下降，主要原因
2011 年以来国际国内货运市场需求持续放缓，公司在保持客运收入较快增长的
同时，货运收入有所下降，其中，国货航 2011 年营业收入 80.87 亿元，同比下
降 5.74%；2012 年上半年营业收入 36.56 亿元，同比下降 8.60%。
从业务收入的地区划分上看，公司主营业务收入中 60%左右的收入来自于国
内航线。报告期内，公司国内航线收入占比持续提高，主要原因是 2010 年，公
司完成对深圳航空的增资，持股比例由 25%提高到了 51%，深圳航空纳入公司
合并报表范围，深圳航空主要经营国内航线，对公司国内航线收入贡献度较高；
2011 年-2012 年上半年，受宏观经济影响，国际航空市场需求低迷，公司国际航
线收入增长放缓，国内航线收入仍保持了增长势头。
（三）销售成本与销售毛利
1、主要成本构成情况
公司主营业务成本均与航空客货运的营运有关，主要成本项目为航油成本、
起降及停机坪费用、民航建设基金、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、
航空餐饮费用、飞机及发动机经营租赁费用及其它经营成本等。其中，航油成本
占主营业务成本的比重最大。主要成本具体构成如下：
单位：千元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
航空客运成本 35,187,089 90.77 67,244,610 89.66 52,550,542 88.58 36,194,926 88.33
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
航空货邮运成本 3,561,941 9.19 7,724,096 10.30 6,762,377 11.40 4,721,238 11.52
其他成本 16,836 0.04 30,960 0.04 10,713 0.02 59,210 0.14
合计 38,765,866 100.00 74,999,666 100.00 59,323,632 100.00 40,975,374 100.00
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月公司主营业务成本分别为 409.75
亿元、593.24 亿元、750.00 亿元及 387.66 亿元。报告期内，主营业务成本变化
较大，2010 年公司主营业务成本同比增长 44.78%，主要原因是深圳航空于 2010
年纳入公司合并报表，深圳航空当年营业成本为 125.86 亿元。此外，公司主营
业务成本主要受航油成本变化影响。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6
月航油成本分别为 144.66 亿元、234.61 亿元、337.87 亿元及 178.12 亿元，占主
营业务成本的比例分别为 35.30%、39.55%、45.05%及 45.95%。
国际航油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈，导致公司航油
采购成本随之波动。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月公司的平均航油
采购价格分别为 4,610 元/吨、5,627 元/吨、7,250 元/吨及 7,575 元/吨（母公司口
径），航油成本的升高对公司的经营业绩及盈利能力构成一定影响。公司已经采
取多种措施应对航油价格的上涨，如“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率
提升”两项交通建筑节能项目的实施，以及应用计算机飞行计划、进行航路优选、
加强二次放行、控制额外加油、引入航油消耗计划系统、购置技术性能更为先进
的机型以降低航油消耗。此外，2011 年 7 月，国务院国资委下发《关于中国航
空集团公司开展境外油料套期保值业务有关意见的复函》（〔2011〕651 号文），
公司按照相关要求积极开展启动油料套保业务的准备工作。
2、毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
航空客运业务毛利率 17.76% 22.05% 25.03% 18.48%
航空货邮运业务毛利率 8.04% 9.62% 23.62% 13.48%
其他业务毛利率（飞机维修
70.89% 70.38% 81.30% 41.39%
等）
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注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司航空客运、货运及其他主
营业务的毛利率变化与航空业整体经营环境相符。2009 年，航空业逐步触底回
暖，公司主营业务毛利率逐渐恢复到金融危机前的水平；2010 年，虽然国际油
价略有上升，但由于市场需求旺盛，航空客货运市场均出现较大幅度增长，公司
国内、国际航线客座率及货运载运率也有较大幅度提高，因此公司客运、货运业
务毛利率也有提升，均达到 20%以上；2011 年，航空货运市场需求疲软，公司
货运载运率由 2010 年 61.72%下降至 2011 年的 59.30%，再加上航油成本的快速
上升，公司货运业务毛利率大幅下滑至 10%以下；2012 年 1-6 月，航油价格继
续攀升，且由于发行人于 2011 年下半年上调了员工薪酬，导致公司客运业务、
货邮运业务毛利率进一步下降。
面对较为严峻的经营形势，公司出台了各项措施，提高盈利水平：
2011 年，针对客运业务，公司积极拓展重点营销渠道，完善贵宾会员里程
兑换座位保障机制，推出季节性浮动运价产品，常旅客贡献收入同比增长 17%；
注重大客户开发和维系，提高核心客户管理效率，全球、星盟协议等高价值客户
的贡献比例不断提升，大客户收入同比增长 36%；稳步推进电子商务平台建设，
电子商务收入贡献同比增长 53%；升级软硬件产品，加强精细化收益管理，头等
及公务舱客座率提升，收入同比增长 17%。结合国际客运市场低迷的实际情况，
公司根据枢纽和航线网络规划，持续动态优化运力投放结构。在日本地震后，及
时调减日本航线运力投入；新开通北京至米兰、杜塞尔多夫等航线，加密北京至
洛杉矶班次，经营效果良好。
针对货运业务，国货航努力开展“网络营销、客户营销、产品营销”，积极
开发客户，提高专业服务水平。重点加强上海货运枢纽建设，加强枢纽航站中转
保障能力。根据市场情况加快运力调整，新开上海（浦东）至香港等航线，减投
部分效益不佳的长航线，增投短途航线，将全货机转移至上海。
（四）销售模式
1、客运销售
（1）客运销售模式
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发行人客运销售主要分为直销和分销两种。
1）直销
目前公司直销业务主要包括以下几种方式：直属售票处、网上直销、电话直
销、大客户直销以及机场直属票台。
在传统直属售票处方式之外，公司大力发展网上直销、电话直销等电子商务
方式销售方式。目前，公司电子商务运营平台已经初具规模，销售增速较快，但
在总收入中的比重还较低，规模效益优势尚未完全体现。随着网络技术和支付平
台的逐渐完善，境内消费者对电子商务消费习惯接受程度越来越高，品牌境外知
名度的不断提升，网站的收入增速将会维持快速增长趋势。
此外，发行人设有专门的大客户直销部门，负责直接向政府和公司大客户销
售。凭借发行人良好的品牌和强大的网络优势，发行人在北京的政府部门及公司
大客户市场已取得了较高的市场占有率，并与多个在京的政府部门和公司大客户
签订了长期优惠服务协议。
2）分销
分销是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售航空公司客票，航空公司
须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，分销可分为 BSP 代理、非
BSP 代理两类。
BSP 代理为国际航空运输协会认可代理人，参加 BSP 运作，BSP 统一管理
代理人担保、运输凭证的发放和结算。公司加入某地区或国家的 BSP 后选择部
分或全部 BSP 代理人为公司销售代理，通过 BSP 进行结算。由于国际航空运输
协会代表所有公司与代理人签订了协议，公司可选择不再与代理人签订委托代理
协议。
非 BSP 代理是指在没有 BSP 的地区，或者公司、代理人暂时未加入当地 BSP
时，公司与代理人签订委托代理协议，向代理人发放运输凭证，直接与代理人进
行结算。根据航空公司规定，代理人在代理航空公司销售业务时，可获得销售价
格一定比例的代理费。
（2）常旅客计划
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
发行人前身于 1994 年即推出中国大陆第一个常旅客计划，即“国航知音”，
是专为经常乘坐公司航班的旅客而设计的。常旅客计划的主要目的是通过对会员
乘坐公司航班进行积分奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。
常旅客会员可以通过公司里程银行系统使用所累积的里程，兑换公司及合作
伙伴航空公司的免费奖励机票和奖励升舱，也可以兑换公司“知音商城”中的奖
品。此外，“国航知音”常旅客计划已经与航空、银行、酒店、保险、旅行社、
移动通讯、汽车租赁等行业的 40 余家国内外知名集团和公司建立了良好的合作
关系，参与合作的商家数量达到数万个。常旅客会员可以从众多的合作伙伴通过
诸如住宿酒店、租用汽车、使用移动电话及使用信用卡签账等途径获得公司里程，
极大增强了常旅客计划的吸引力。同时，当会员所累积的里程或飞行次数达到一
定标准时，还可以升为白金卡、金卡、银卡会员，并且可以享受更多的优惠条件，
诸如：额外的里程奖励、免费使用机场的休息室、专门的值机柜台、额外的免费
行李额等。随着公司加入星空联盟，“国航知音”会员可享受星空联盟所带来的
更广泛、更多的奖励和优惠。
（3）定价策略
国内航线方面，发行人根据现行政策，按照国家发改委与民航局共同制订并
联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合发行人不同业务区域、航线实际情
况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价。
国际航线方面，运价分为公布运价和承运人运价。公布运价是 IATA 成员航
空公司充分利用 IATA 定价大会平台形成的价格体系，报所在国家政府审批后执
行。承运人运价则是各航空公司根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班
收益情况以及定座状况等因素制定。
发行人运用国际先进的收益管理系统和运价管理系统对国内国际航班进行
动态监控。首先，通过预测和分析模块判断航空客运市场需求的变化；然后，根
据客运市场细分群体对于票价的敏感程度而运用座位控制模块为不同的票价等
级分配合适的座位数量，从而保证航班及航线网络收益的最大化。
2、货运销售
国货航负责发行人的航空货运服务及市场营销活动。在销售方面，发行人以
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客户的需求为出发点，根据不同市场、不同时期，制定相应的销售产品。时限运
输产品、特种货物以及包机是发行人的几个特色产品。在营销方式上，发行人也
不断创新，销售部门积极与国际代理公司洽谈业务，并实现了多点的来回程捆绑
销售。同时，发行人积极与核心代理、最终客户开展三方合作，充分利用现有的
运力资源，促进整体效益的提升。
国货航的货运代理人主要包括三类：全球性的运输及物流公司，例如 DHL、
金鹰国际货运代理等，这类公司拥有广泛的海外销售网络，可以满足跨国公司的
需要；国内集团企业，例如中国外运股份有限公司及大通国际运输有限公司等，
这类公司拥有广泛的国内销售网络；本地代理商（中国国内及国外），这类代理
商在当地市场上一般有较高的市场占有率，并在当地法规要求及办理海关手续等
方面具有较好的专业知识。
目前公司销售渠道仍以代理人为主，但在渠道拓展方面也进行过许多新的尝
试，通过厂商、代理、航空公司三方捆绑直销，接触终端，取得一些效果。通过
与厂商直接接触，参加各厂商的招投标项目，参加物流会展等方式，国货航与惠
普公司、苹果公司等厂家建立了直接客户联系。
电子商务方面，国货航积极参与 IATA 的电子运输项目，作为中国国内电子
货运的主要成员航空公司，参与制定了中国国内电子货运标准。国货航希望通过
建立电子数据电子信息平台，逐步实现货物运输文件（数据）的电子传输，提高
“信息流”的传递效率，降低数据差错率，从而达到精简货物运输流程的目的。
（五）季节性分析
航空公司经营业绩受季节性影响。从历史统计数据看，公司二季度、三季度
盈利性较好。
面对航空运输市场的季节周期性变化，公司将根据不同的市场形势，采取相
应的销售政策和营销策略，做好市场需求预测，有针对性地调整运力。旺季提前
做好加班、包机航班的组织工作，科学合理调配运力，在保证安全的前提下，尽
可能增加航班，满足市场需求，增加营运收入；淡季有效控制成本，调整机型配
置，对客座率较低的非战略航线进行调整。同时，公司还将根据南、北方市场的
不同季节性特征，合理调整北京、成都、上海等基地的运力配置，以实现最佳经
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营效率。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、利率变动风险
截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、应
付融资租赁款和应付债券）912.67 亿元，短期借款和长期借款中的浮动利率债务
均受现行市场利率波动影响，同时公司大部分负债为美元、港元等外币负债，国
外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。此外，公司部分境外融资债务根据
所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政
策监管、市场容量的影响，未来融资成本具有一定不确定性。如本公司不能持续
获得低利率的融资，可能导致财务成本的上升。
2、汇率波动风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为
基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、
政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断
升值的影响下，公司产生汇兑净收益。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6
月公司汇兑净收益分别为 1.09 亿元、18.91 亿元、30.63 亿元和-3.41 亿元。人民
币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐
年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经
营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬
值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、
航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的
业绩产生一定影响。
3、油料套期保值业务的风险
报告期内，公司未建立新的套期保值仓位。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司
所有套期保值合同均已履行完毕，无正在开展的有效套期保值合同。但为对冲航
油价格上涨的风险，本公司未来有可能继续开展油料套期保值交易。未来公司开
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展油料套期保值业务后，根据国际油价的波动，公司所持有的油料套保合约将随
着国际油价波动而产生公允价值变动，影响公司经营业绩。为加强开展套期保值
业务的风险管理水平，公司建立了较为完善的制度框架，涵盖决策流程、操作流
程、监督与控制、紧急应对工作、报告制度和评价体系。但是航油价格的波动受
宏观经济、突发事件等多方面的影响，对国际油价的预期判断会影响该项业务的
保值效果，未来仍存在油料套期保值业务亏损的风险。
4、业绩下降的风险
与 2011 年相比，本公司 2012 年上半年度毛利率、营业利润率、净利润率均
存在一定程度的下降，主要原因如下：首先是 2011 年以来，全球经济复苏进程
放缓导致国际航空市场增长缓慢，进入 2012 年，国际航空市场特别是货运市场
持续低迷；其次，国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本
项，公司航油成本在主营业务成本中的占比从 2009 年的 35.30%大幅升至 2011
年的 45.05%，2012 年上半年度进一步提升至 45.95%；第三，受人民币升值放缓
影响，本公司 2012 年上半年度汇兑净损失为 3.41 亿元，大幅低于 2011 年同期
汇兑净收益的 14.80 亿元。2012 年二季度以来，一方面国际客运市场回暖，另一
方面航油价格有所回落，本公司的盈利情况趋好。但鉴于宏观经济形势、国际油
价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。
（二）市场风险
1、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在
一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观
经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏
观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
国内航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务
质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程
的推进，国内航空公司纷纷通过各种方式提高自身核心竞争力，包括并购地区性
航空公司、引入战略投资者以及加入航空联盟等。
近年来，我国航空运输业呈现投融资结构多样化、经营模式多元化的趋势。
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2005 年 7 月，原民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国
有资本投资航空运输业，市场参与者在 2005 年一度大幅增长。虽然 2007 年 7 月，
原民航总局下发《关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，
宣布 2010 年前暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加
严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。但一方面，现有航空公司的
不断壮大及部分航空公司的差异化服务依然会吸引部分客户群，在部分区域可能
对公司的经营业务造成影响。另一方面，2010 年以来，民航局重启对于新设航
空公司的审批，一批新的航空客运和货运公司陆续获准成立，进一步加剧了行业
竞争。
在港澳及国际航线，本公司面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。很多
竞争者拥有更为广泛的销售网络和多元的销售渠道，使用更全面和覆盖范围更广
的预订系统，从事各种更具成效的促销活动，或者具有出色的服务记录，这些因
素可能增强它们吸引旅客的能力。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，
本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。
3、其他运输方式的竞争风险
铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航空
运输的替代。但由于航空运输快捷、舒适、方便的特点，其它交通方式对航空运
输的替代能力十分有限。
我国正在兴建的高速铁路，由于在速度、舒适性等方面均有显著的提高，且
在准点性方面具有较强优势，未来可能会对航空运输中短程航线产生较大影响。
受国家宏观调控和“723 甬温线事故”的影响，高铁投资增速有所放缓，高铁运
行速度也有所下调，一定程度上降低了高铁对于航空业的影响。综合来看，高铁
的兴起和发展一方面会对航空公司的经营形成压力，迫使航空公司改变经营思
路、改善服务水平、提高竞争能力；另一方面，随着未来交通基础设施建设的逐
步完善，高铁和航空在主要交通枢纽的联运、对接将成为可能，这将为高铁和航
空的发展带来双赢的局面。
（三）业务经营风险
1、航油价格波动风险
航油价格受全球及地区政治经济的变化、供需状况及具有国际影响的突发政
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
治事件和争端及国内定价政策等多方面因素的影响：目前国际航油价格通常参考
新加坡普氏价格厘定；国内航油价格方面，根据 2009 年国家发改委颁布的《石
油价格管理办法（试行）》，国内航油出厂价实行政府定价，当国际市场原油连续
22 个工作日移动平均价格变化超过 4%时，政府可相应调整国内航油价格。
航油是本公司生产经营所需主要原材料。2009 年初，国际原油价格（纽交
所 WTI）及新加坡航空煤油现货价格（彭博统计数据，以下简称航油价格）分
别为 44.6 美元/桶、54.4 美元/桶，在此之后，两指标油价持续走高；2009 年 12
月底，国际原油价格、航油价格分别达 79.3 美元/桶、86.7 美元/桶，分别较 2009
年初价格增长 77.76%、59.38%。2010 年，国际原油价格持续在 68.0 美元/桶到
91.5 美元/桶之间震荡，航油价格则维持在 78.4 美元/桶到 106.1 美元/桶之间波动。
2011 年，国际油价再度猛烈上涨，于 2011 年 5 月 13 日升至 113.93 美元/桶，成
为仅次于 2008 年 7 月份的历史次高点，与之相应的航油价格于 2011 年 4 月 12
日涨至 142.9 美元/桶的阶段性高位。随后欧债及美债危机爆发，国际原油价格又
于 10 月 5 日回调至 75.7 美元/桶，同日航油价格跌至 117.5 美元/桶；两价格较年
内高点下跌 33.58%、17.77%；随后油价又再度走高，全年整体维持高位震荡态
势。2012 年以来，受到全球经济复苏乏力及对于欧元区债务问题的普遍担忧，
国际油价及航油价格出现一定程度的回调。
在国际油价总体大幅波动上涨的影响下，本公司航油的年均采购均价也从
2009 年的 4,610 元/吨上升至 2010 年的 5,627 元/吨，随后又进一步上涨至 2011
年的 7,250 元/吨，2012 年上半年本公司航油的采购均价为 7,575 元/吨。
航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波
动，航油成本在主营业务成本中的占比从 2009 年的 35.30%大幅升至 2011 年的
45.05%，2012 年 1-6 月提升至 45.95%。航油敏感度分析显示，以 2011 年航油采
购量进行测算，航油价格每上升 1,000 元/吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因
素的情况下，公司当期税前利润下降约 46 亿元。因此航油价格的波动将对本公
司的盈利能力造成一定影响。
2、价格竞争风险
价格是国内各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府
严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。2004 年 4 月 20 日，《民航国内航空
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，现行中国民航票价实行政府指导价，
该政府指导价可分成三个层次，一是省、自治区内，及直辖市与相邻省、自治区、
直辖市之间的短途航线，已经与其他替代运输方式形成竞争的，实行市场调节价，
不规定票价浮动幅度；二是对于部分以旅游客源为主的航线和航空运输企业独家
经营的航线，票价下浮幅度不限；三是除上述航线外，其他航线实行基准价上浮
25%、下浮 45%幅度以内的票价。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各
航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增
长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航
空公司在机票价格方面的竞争将对本公司的经营造成一定影响。
（四）管理风险
1、大股东控制的风险
根据民航局相关规定，本公司为应当保持国有控股的公共航空运输企业。截
至 2012 年 6 月 30 日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有发行人 52.05%
的股份。作为控股股东，中航集团的利益可能会与发行人及发行人中小股东的
利益存在不一致的情况。因此，公司存在大股东控制风险。
（五）政策风险
1、燃油附加费政策变化风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。自 2005 年 8 月 1
日起恢复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2006 年国家发改委、原民
航总局和中国航空运输协会共同启动航油价格与航空公司承运价格的联动机制，
以解决燃油价格波动对航空运输业的影响。鉴于国内外航油价格的持续波动，国
家发改委、民航局根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整。
燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，对本公司的盈利存在较大影
响。
2、航空运输业的政策监管风险
2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部
和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理
机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
能。随着 2009 年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，
未来民航局有可能针对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改
革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可
能会影响到本公司业务未来的发展。
（六）其他风险
1、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件
不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤
及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进
行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公
司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利
影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩
造成负面影响。
2、航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来，我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场
的建设力度已经加大，航班时刻资源也有所增加。但是由于国内航空客、货运输
量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日
趋紧张。这些都可能对公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生
影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
3、飞行人员短缺的风险
中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行
人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增
加。若不能提供足够数目的合格飞行人员，将会制约公司进一步扩展业务的能力。
4、诉讼风险
2007 年 2 月，美国联邦法院纽约东部地区法院向本公司和国货航发出了航
空货运服务反垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过
一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配
方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目
的，违反美国反垄断法的规定。由于诉讼仍处于证据发现程序阶段，本公司董事
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认为目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出
拨备。虽然本公司从事美国航线的货运收入占本公司总收入的比例较小，但如美
国法院就此案作出不利于本公司的裁决，仍将对本公司的业务产生一定不利影
响。
2009 年 11 月 17 日，航港发展有限公司向本公司、本公司的子公司国货航、
中国国际航空公司以及中国国际航空公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要
求本公司和国货航返还占用航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土
地使用费，诉讼标的额为人民币 22,400 万元。该宗土地涉诉起因于本公司与首
都机场集团公司之间因北京首都机场整体规划而进行的土地置换。目前，当事方
正在和解。如果和解不成法院作出对公司不利的判决，有可能对本公司造成一定
不利影响。
5、突发事件风险
地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、疾病等突发事件会对航空运输业产生负面
影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
2010 年冰岛火山爆发，造成欧洲航班停运，对公司国际航线运营产生了一
定影响。2011 年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的
极端天气，都在一定程度上影响了航空业的正常运营。若未来发生类似特殊事件，
将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成
负面影响。
6、欧盟航空碳排放交易体制风险
从 2012 年 1 月 1 日起，欧盟将所有到、离欧盟机场的航班纳入其碳排放交
易体系。2012 年 2 月，根据国务院授权，中国民用航空局要求各航空公司未经
政府有关部门批准不得参与欧盟碳排放交易体系，禁止各运输航空公司以此为由
提高运价或增加收费项目。欧盟实施航空碳排放交易的行为可能提升航空运输成
本、抑制市场需求，对航空行业发展和航空公司运营产生潜在影响。
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第二节 债券发行概况
一、债券名称
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
二、批准及核准情况
本次债券发行于 2012 年 5 月 24 日获得本公司 2011 年度股东大会对于董事
会发行债务融资工具的一般性授权，并于 2012 年 8 月 28 日经本公司召开的第三
届董事会第二十七次会议审议通过，公开发行总额不超过 100 亿元人民币（以证
监会核准的发行规模为准）的公司债券。
经中国证监会“证监许可[2012]1566 号”文核准，公司获准向社会公开发行
面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。公司综合市场等各方面情
况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发
行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为 50 亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元/张，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本期债券为 10 年期固定利率品种，最终发行规模为 50 亿元。
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六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为 5%和
95%。本公司和主承销商根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如
网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩
余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A、B、D、
F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计
息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。
发行人和簿记管理人于 2013 年 1 月 17 日在网下向机构投资者进行了票面利
率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和主承销商充分协商和
审慎判断，最终确定本期债券票面利率为 5.10%。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2013 年 1 月 18 日。
2、付息日：
2014 年至 2023 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）
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3、兑付日：
2023 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日，顺延期间不另计息）。
八、本期债券发行的主承销商及承销方式
本期债券牵头主承销商为中信证券股份有限公司，联席主承销商为瑞银证券
有限责任公司和中国国际金融有限公司。
本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购
不足 50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
九、债券信用等级
经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券
的信用等级为 AAA 级。
十、担保人及担保方式
中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计募集人民币 50 亿元，扣除承销费用部分，已于 2013 年 1 月
22 日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
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第三节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2013 年 3 月 4 日起在上交所挂牌交易。债券
简称为“12 国航 01”，上市代码为“122218”。
经上交所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等
事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
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第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 6 月 30 日的财务状况和本
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年半年度的经营成果及现金流量。
本上市公告书所载 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年半年度财务
报告均按照中国企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的 2009 年、2010
年和 2011 年财务数据均引自本公司经审计的 2009 年度、2010 年度和 2011 年度
财务报告，2012 年上半年度财务数据引自本公司未经审计的 2012 年半年度财务
报告。
安永华明会计师事务所已对公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的合并财
务报表及母公司财务报表进行了审计，安永华明均出具了标准无保留意见审计报
告，包括安永华明（2010）审字第 60468040_A01 号、安永华明（2011）审字第
60468040_A01 号、安永华明（2012）审字第 60468040_A01 号。对于本公司截
至 2012 年 6 月 30 日止六个月会计期间的财务报表，安永华明出具了安永华明
(2012)专字第 60468040_A05 号的审阅报告（未经审计）。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2009 年度、2010 年
度、2011 年度和 2012 年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网
站。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：千元
2012 年 6 月 30 日
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
(未经审计)
流动资产:
货币资金 12,207,835 15,420,242 15,011,027 3,201,568
交易性金融资产 14,392 12,144 27,379 -
应收票据 418 1,601 14,295 2,489
应收账款 3,441,216 2,652,439 3,180,638 2,201,172
其他应收款 2,574,027 1,662,087 1,138,695 492,007
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 6 月 30 日
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
(未经审计)
预付款项 606,548 584,983 683,781 350,257
存货 1,079,389 1,128,164 932,317 931,271
其他流动资产 108,000 - - -
流动资产合计 20,031,825 21,461,660 20,988,132 7,178,764
非流动资产:
长期应收款 430,401 424,618 393,492 254,306
长期股权投资 14,251,673 14,804,420 15,522,585 13,235,575
投资性房地产 235,352 240,879 - -
固定资产 108,102,228 101,737,456 88,224,954 69,147,527
在建工程 27,787,327 27,566,439 23,518,332 11,731,131
无形资产 2,802,582 2,805,249 2,867,600 2,576,301
商誉 1,102,185 1,102,185 1,449,030 349,055
长期待摊费用 199,286 187,893 181,317 138,105
递延所得税资产 3,119,645 2,992,769 2,074,171 1,552,443
非流动资产合计 158,030,679 151,861,908 134,231,481 98,984,443
资产总计 178,062,504 173,323,568 155,219,613 106,163,207
流动负债:
短期借款 13,972,278 11,507,317 15,703,154 8,870,400
交易性金融负债 168,713 223,137 427,329 2,274,627
应付票据 332,557 - 387,327 763,255
应付账款 12,903,597 12,081,912 9,426,483 7,113,031
国内票证结算 1,356,280 2,052,297 1,582,868 850,394
国际票证结算 2,930,900 2,510,478 2,025,831 1,583,959
预收款项 96,653 121,503 125,088 38,127
应付职工薪酬 2,004,210 2,703,428 1,593,762 726,567
应交税费 810,823 2,756,215 2,998,802 720,295
应付利息 337,320 360,578 310,029 303,154
应付股利 1,521,251 - - -
其他应付款 6,392,965 6,309,825 4,630,782 1,846,008
一年内到期的非流 动
18,166,041 17,240,694 11,421,643 11,304,489
负债
流动负债合计 60,993,588 57,867,384 50,633,098 36,394,306
非流动负债:
长期借款 30,766,019 33,398,481 31,923,371 18,321,078
应付债券 6,000,000 6,000,000 9,000,000 9,000,000
长期应付款 2,898,901 2,643,472 2,271,951 1,499,128
应付融资租赁款 22,679,638 19,191,860 16,061,353 15,366,476
预计负债 407,282 346,284 77,820 94,438
递延收益 3,556,865 3,161,536 2,546,860 1,383,338
递延所得税负债 1,404,322 1,213,030 1,005,840 143,000
非流动负债合计 67,713,027 65,954,663 62,887,195 45,807,458
负债合计 128,706,615 123,822,047 113,520,293 82,201,764
股东权益:
股本 12,891,955 12,891,955 12,891,955 12,251,362
资本公积 16,239,910 16,288,523 16,245,469 10,823,906
盈余公积 4,150,938 3,471,812 2,178,300 1,563,914
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 6 月 30 日
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
(未经审计)
未分配利润 15,996,490 17,134,982 12,515,511 921,848
外币财务报表折算 差
(2,946,162) (3,049,254) (2,178,610) (1,638,158)
额
归属于母公司股东权
46,333,131 46,738,018 41,652,625 23,922,872
益合计
少数股东权益 3,022,758 2,763,503 46,695 38,571
股东权益合计 49,355,889 49,501,521 41,699,320 23,961,443
负债及股东权益总计 178,062,504 173,323,568 155,219,613 106,163,207
2、最近三年及一期合并利润表
单位：千元
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
一、营业收入 47,560,353 97,139,111 80,962,677 51,095,369
减: 营业成本 39,385,193 76,692,435 61,004,800 41,947,116
营业税金及附加 1,092,045 2,241,459 1,607,734 1,505,062
销售费用 3,280,207 6,521,025 5,503,427 3,812,512
管理费用 1,414,931 3,307,241 2,340,040 1,620,311
财务费用/(收益) 1,307,906 (1,549,773) (539,525) 1,205,931
资产减值损失/(转回) (230,199) 2,146,816 2,098,256 161,247
加: 公允价值变动收
3,544 33,744 1,743,515 2,759,580
益
投资收益/(损失) (192,177) 1,336,532 3,572,863 610,449
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益/(损 (148,193) 1,331,670 3,405,574 606,605
失)
二、营业利润 1,121,637 9,150,184 14,264,323 4,213,219
加：营业外收入 471,123 1,198,749 847,901 1,168,519
减：营业外支出 89,475 227,414 87,162 67,057
其中：非流动资产处置
11,382 61,470 45,801 55,545
损失
三、利润总额 1,503,285 10,121,519 15,025,062 5,314,681
减: 所得税费用 304,760 2,223,910 2,570,304 336,413
四、净利润 1,198,525 7,897,609 12,454,758 4,978,268
归属于母公司股东的
1,061,885 7,476,855 12,208,049 5,029,451
净利润
少数股东损益 136,640 420,754 246,709 (51,183)
五、每股收益(人民币
元/股)
基本及摊薄每股收益 0.09 0.61 1.05 0.42
六、其他综合收益/(损
57,094 (889,223) (589,481) 316,836
失)
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
七、综合收益/(损失)
1,255,619 7,008,386 11,865,277 5,295,104
总额
归属于母公司股东的
1,116,364 6,597,673 11,620,294 5,346,253
综合收益总额
归属于少数股东的综
139,255 410,713 244,983 (51,149)
合收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：千元
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 45,905,685 97,112,657 80,524,986 50,427,841
收到的税费返还 39,859 - - 35,293
收到的其他与经营活动有关的
1,262,716 3,267,428 2,412,107 2,265,955
现金
现金流入小计 47,208,260 100,380,085 82,937,093 52,729,089
购买商品、接受劳务支付的现金 (27,521,670) (54,048,870) (44,492,408) (29,871,697)
支付给职工以及为职工支付的
(6,695,457) (10,607,063) (8,642,026) (5,761,953)
现金
支付的各项税费 (3,997,120) (6,827,927) (3,379,481) (1,992,245)
支付的其他与经营活动有关的
(3,780,696) (7,256,636 ) (6,756,236) (8,207,924)
现金
现金流出小计 (41,994,943) (78,740,496) (63,270,151) (45,833,819)
经营活动产生的现金流量净额 5,213,317 21,639,589 19,666,942 6,895,270
二、投资活动产生的现金流量:
收回已质押的银行存款 3,500 694,209 1,829,269 1,185,713
取得投资收益收到的现金 402,440 1,090,695 532,340 62,527
收到的其他与投资活动有关的
139,272 237,951 63,292 71,196
现金
处置子公司及其他长期投资收
- 2,233,808 -
到的现金净额
取得子公司所收到的现金净额 - 570,000 1,290,660 -
收到的少数股东认缴注册资本
120,000 - - -
款项
处置固定资产和无形资产所收
180,364 950,178 284,617 387,001
到的现金净额
现金流入小计 845,576 5,776,841 4,000,178 1,706,912
购建固定资产和其他长期资产
(6,972,064) (22,519,932) (17,323,773) (7,757,660)
支付的现金
增加已质押的银行存款 (677,783) (1,606) (288,385) -
取得子公司所支付的现金净额 - - - (3,290)
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
投资支付的现金 - - (287,368) (6,503,128)
支付的其他与投资活动有关的
(53,128) (152,292) (174,982) (24,901)
现金
现金流出小计 (7,702,975) (22,673,830) (18,074,508) (14,288,979)
投资活动产生的现金流量净额 (6,857,399) (16,896,989) (14,074,330) (12,582,067)
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 13,945,288 27,976,844 28,004,817 32,392,869
吸收投资收到的现金 - - 6,421,149 -
收到的其他与筹资活动有关的
- - - 170,971
现金
现金流入小计 13,945,288 27,976,844 34,425,966 32,563,840
偿还债务支付的现金 (13,466,877) (25,560,539) (23,068,451) (20,642,949)
偿付利息、分配股利支付的现金 (1,302,136) (3,551,990) (1,599,704) (1,385,554)
融资租赁支付的现金 (1,373,725) (2,339,461) (3,669,393) (4,971,457)
支付融资租赁关税及增值税 (2,167) (6,709) (14,659) (137,020)
现金流出小计 (16,144,905) (31,458,699) (28,352,207) (27,136,980)
筹资活动产生的现金流量净额 (2,199,617) (3,481,855) 6,073,759 5,426,860
四、汇率变动对现金及现金等价
(42,991) (158,927) (98,601) (16,574)
物的影响
五、现金及现金等价物增加/(减
(3,886,690) 1,101,818 11,567,770 (276,511)
少)净额
加：年初现金及现金等价物余额 15,306,409 14,204,591 2,636,821 2,913,332
六：年末现金及现金等价物余额 11,419,719 15,306,409 14,204,591 2,636,821
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：千元
2012 年 6 月 30 日
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
(未经审计)
流动资产:
货币资金 4,933,324 7,797,123 11,501,617 1,089,515
应收票据 - - 14,000 2,268
应收账款 3,232,924 2,267,190 2,373,658 1,771,682
其他应收款 2,303,952 1,827,398 863,251 678,174
委托贷款 500,000 2,200,000 - -
预付款项 361,619 333,595 286,661 260,044
存货 711,059 762,546 610,976 850,518
流动资产合计 12,042,878 15,187,852 15,650,163 4,652,201
非流动资产:
长期应收款 257,708 251,729 202,668 182,406
长期股权投资 21,939,372 21,549,749 20,400,634 19,198,728
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 6 月 30 日
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
(未经审计)
固定资产 79,824,300 75,452,377 66,229,019 65,186,091
在建工程 20,515,553 20,539,767 17,073,638 11,081,062
无形资产 2,172,416 2,222,451 2,306,963 2,195,810
长期待摊费用 87,772 117,328 133,027 131,682
递延所得税资产 2,227,000 2,170,000 1,406,000 1,503,000
非流动资产合计 127,024,121 122,303,401 107,751,949 99,478,779
资产总计 139,066,999 137,491,253 123,402,112 104,130,980
流动负债:
短期借款 8,673,766 9,309,099 12,510,835 8,565,294
交易性金融负债 126,530 176,167 340,049 2,274,627
应付票据 - - - 160,000
应付账款 9,069,536 8,003,628 6,030,431 6,127,351
国内票证结算 969,129 1,411,187 1,061,056 841,565
国际票证结算 2,756,159 2,297,526 1,913,086 1,502,957
预收款项 49,708 60,116 32,077 34,300
应付职工薪酬 1,152,173 1,737,612 826,969 602,003
应交税费 544,993 1,975,889 2,652,617 644,591
应付利息 302,189 336,128 283,176 301,950
应付股利 1,521,251 - - -
其他应付款 1,886,400 1,907,700 1,817,937 1,661,022
一年内到期的非流动
15,893,809 14,795,817 9,018,891 11,002,982
负债
流动负债合计 42,945,643 42,010,869 36,487,124 33,718,642
非流动负债:
长期借款 18,556,023 21,170,298 18,576,233 17,125,849
应付债券 6,000,000 6,000,000 9,000,000 9,000,000
长期应付款 1,553,277 1,380,986 1,216,641 1,073,629
应付融资租赁款 21,702,282 18,428,125 15,407,125 15,366,475
预计负债 47,291 55,608 77,820 94,438
递延收益 2,602,520 2,340,113 1,806,514 1,377,482
递延所得税负债 175,000 136,000 128,000 143,000
非流动负债合计 50,636,393 49,511,130 46,212,333 44,180,873
负债合计 93,582,036 91,521,999 82,699,457 77,899,515
股东权益:
股本 12,891,955 12,891,955 12,891,955 12,251,362
资本公积 20,111,977 20,111,677 20,112,513 14,332,112
盈余公积 4,141,348 3,462,222 2,168,710 1,554,324
未 分 配 利 润 /( 未 弥
8,339,683 9,503,400 5,529,477 (1,906,333)
补亏损)
股东权益合计 45,484,963 45,969,254 40,702,655 26,231,465
负债及股东权益总计 139,066,999 137,491,253 123,402,112 104,130,980
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：千元
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
一、营业收入 33,747,610 69,623,555 62,040,567 46,591,676
减: 营业成本 28,062,598 54,792,909 46,399,149 37,932,256
营业税金及附加 712,017 1,492,391 1,224,343 1,429,002
销售费用 2,393,001 4,809,869 4,379,264 3,680,038
管理费用 782,510 1,910,284 1,472,467 1,245,383
财务费用 876,296 (1,575,129) (512,266) 1,156,997
资产减值损失 15,526 1,427,746 1,351,234 161,445
加: 公允价值变动损益 (3,492) 41,892 1,779,995 2,759,580
投资收益/(损失) 15,052 1,044,794 398,087 (140,964)
其中：对联营企业和合营企业的投
15,052 445,927 396,646 (145,572)
资收益/(损失)
二、营业利润 917,222 7,852,171 9,904,458 3,605,171
加：营业外收入 307,325 706,834 603,782 1,132,748
减：营业外支出 20,405 83,369 30,065 62,071
其中：非流动资产处置损失 9,550 58,712 14,646 50,925
三、利润总额 1,204,142 8,475,636 10,478,175 4,675,848
减: 所得税费用 167,482 1,684,372 2,427,979 316,000
四、净利润 1,036,660 6,791,264 8,050,196 4,359,848
五、其他综合收益/(损失) 300 (836) (28) (1,999)
六、综合收益总额 1,036,960 6,790,428 8,050,168 4,357,849
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：千元
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 32,410,166 69,748,146 61,530,188 46,709,342
收到的税费返还 7,985 - - 35,293
收到的其他与经营活动有关的
752,501 1,674,691 1,398,436 2,008,497
现金
现金流入小计 33,170,652 71,422,837 62,928,624 48,753,132
购买商品、接收劳务支付的现金 (19,547,374) (39,530,607) (33,610,506) (28,121,401)
支付给职工以及为职工支付的
(4,167,854) (6,418,809) (5,770,084) (4,810,685)
现金
支付的各项税费 (2,813,357) (5,576,447) (2,504,819) (1,940,283)
支付的其他与经营活动有关的
(2,710,481) (5,170,994) (4,732,783) (7,246,079)
现金
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(未经审计)
现金流出小计 (29,239,066) (56,696,857) (46,618,192) (42,118,448)
经营活动产生的现金流量净额 3,931,586 14,725,980 16,310,432 6,634,684
二、投资活动产生的现金流量:
收回已质押的银行存款 - - - 2,274
取得投资收益收到的现金 68,592 356,703 58,952 33,280
委托贷款所收到的现金 1,700,000
收到的其他与投资活动有关的
138,882 209,054 41,939 18,748
现金
处置固定资产和无形资产所收
160,734 601,567 230,075 579,786
到的现金净额
现金流入小计 2,068,208 1,167,324 330,966 634,088
购建固定资产和其他长期资产
(3,437,968) (15,116,979) (12,659,093) (7,080,127)
支付的现金
取得子公司支付的现金净额 - (830,000) (682,144) (9,595)
委托贷款所支付的现金 - (2,200,000) - -
支付的认缴子公司注册资本款
(480,000) - - -
项
增加已质押的银行存款 (663,317) - - -
投资支付的现金 - - (188,468) (5,680,788)
支付的其他与投资活动有关的
(53,128) (123,931) (140,731) (24,901)
现金
现金流出小计 (4,634,413) (18,270,910) (13,670,436) (12,795,411)
投资活动产生的现金流量净额 (2,566,205) (17,103,586) (13,339,470) (12,161,323)
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 8,629,133 22,793,398 23,367,531 31,881,304
吸收投资收到的现金 - - 6,421,149 -
现金流入小计 8,629,133 22,793,398 29,788,680 31,881,304
偿还债务支付的现金 (11,311,061) (19,064,117) (17,552,464) (20,350,545)
偿付利息、分配股利支付的现金 (889,460) (2,864,473) (1,125,021) (1,313,606)
融资租赁支付的现金 (1,274,430) (2,102,030) (3,579,492) (4,971,457)
支付融资租赁关税及增值税 (2,169) (6,709) (14,659) (137,020)
现金流出小计 (13,477,120) (24,037,329) (22,271,636) (26,772,628)
筹资活动产生的现金流量净额 (4,847,987) (1,243,931) 7,517,044 5,108,676
四、汇率变动对现金及现金等价
(44,510) (82,957) (75,904) (1,469)
物的影响额
五、现金及现金等价物净增加
(3,527,116) (3,704,494) 10,412,102 (419,432)
/(减少)额
加：年初现金及现金等价物余额 7,797,123 11,501,617 1,089,515 1,508,947
六：年末现金及现金等价物余额 4,270,007 7,797,123 11,501,617 1,089,515
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.33 0.37 0.41 0.20
速动比率 0.31 0.35 0.40 0.17
资产负债率 72.28% 71.44% 73.14% 77.43%
归属于母公司股东
3.82 3.85 3.58 2.02
的每股净资产（元）
主要财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 2.60 8.05 13.83 5.53
应收账款周转率
15.61 33.31 30.09 23.90
（次）
存货周转率（次） 35.68 74.44 65.47 48.10
应付账款周转率
3.15 7.13 7.38 5.63
（次）
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.43 1.78 1.69 0.58
（元）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.05 0.56 0.86 0.10
（元）
基本每股收益（元） 0.09 0.61 1.05 0.42
加权平均净资产收
2.26% 16.99% 40.56% 22.52%
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 1.35% 15.42% 33.36% 5.42%
产收益率
2、母公司报表口径
主要财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.28 0.36 0.43 0.14
速动比率 0.26 0.34 0.41 0.11
资产负债率 67.29% 66.57% 67.02% 74.81%
主要财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率
12.27 30.00 29.93 25.10
（次）
存货周转率（次） 38.09 79.78 63.50 47.64
应付账款周转率
3.29 7.81 7.63 5.86
（次）
（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总
额
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股
股份总数
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修
订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
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第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持
有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本
公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投
资者的合法权益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为：2014 年至 2023 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期
间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2023 年 1 月 18 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。
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2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说
明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2009
年、2010 年、2011 年及 2012 年半年度本公司合并财务报表营业收入分别为 510.95
亿元、809.63 亿元、971.39 亿元及 475.60 亿元，实现归属于母公司的净利润分
别为 50.29 亿元、122.08 亿元、74.77 亿元及 10.62 亿元，经营活动产生的现金流
量净额分别为 68.95 亿元、196.67 亿元、216.40 亿元及 52.13 亿元。随着本公司
业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本
期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径下
流动资产合计分别为 214.62 亿元和 200.32 亿元，其中货币资金分别为 154.20 亿
元和 122.08 亿元，应收账款分别为 26.52 亿元和 34.41 亿元，其他应收款分别为
16.62 亿元和 25.74 亿元，存货分别为 11.28 亿元和 10.79 亿元，公司货币资金在
可变现资产中占比较高，资产流动性较好。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并
财务报表口径下货币资金与应收账款合计为 156.49 亿元，其规模达到本期债券
的 3.13 倍。
（二）利用资本市场融资筹集应急偿债资金
本公司是上海、香港、伦敦三地上市公司，具有灵活多样的境内外资本市场
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融资渠道，必要时可以通过各类融资渠道取得资金。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相
关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部
门，保证本息的偿付。
（三）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露
的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券
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违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协
议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理
人”。
（五）中航集团为本期债券提供保证担保
中航集团为本期债券提供了保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导
致无法按期偿付本期债券本息，则中航集团将按照其出具的担保函及有关法律、
法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据本公司股东大会决议的授权，本公司第三届董事会第二十七次会议通过
决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，
切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
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及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
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第六节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时
通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发
布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站 （ www.ccxr.com.cn ） 予 以 公 告 。 发 行 人 亦 将 通 过 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以
在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
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第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
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第八节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，以满足公司日常生
产经营需要。具体使用计划如下：
（一）补充流动资金
近年来，公司保持较快的发展速度，主营业务支出日益加大。2011 年度及
2012 年上半年度，公司主营业务支出分别为 750.00 亿元和 387.66 亿元。鉴于此，
公司拟将本期公司债券募集资金中的 30 亿元用于补充公司业务运营对主营业务
的资金需求，重点满足航油采购、飞机维修、航空配餐、机场起降、飞机及发动
机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营的顺利进行。
（二）偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的 20 亿元用于偿还公司 3 笔余额共计为 3.72 亿美元的
贷款，调整公司债务结构。偿还贷款的具体情况如下：
预计还款时间 借款银行 还款金额 借款币种
2013 年 2 月 中国工商银行 46,794,400.00 USD
2013 年 3 月 国家开发银行 200,000,000.00 USD
2013 年 5 月 中国农业银行 125,219,066.82 USD
合计 - 372,013,466.82 -
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上
升，由发行前的 72.28%上升为发行后的 72.74%，将上升 0.46 个百分点；母公司
财务报表的资产负债率水平将亦将略有上升，由发行前的 67.29%上升为发行后
的 67.98%，将上升 0.69 个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比
例将由发行前的 52.61%增至发行后的 55.21%，母公司财务报表的非流动负债占
负债总额的比例将由发行前的 54.11%增至发行后的 57.61%，发行人债务结构将
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得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.33
增加至发行后的 0.39，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.28 增加至发
行后的 0.37。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力
得到提升，短期偿债能力增强。
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第九节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司仍在履行的对外担保为深圳航空就该公司员工
的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有关银行作出的担保。截
至 2012 年 6 月 30 日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保
金额分别为人民币 5.73 亿元和人民币 3.23 亿元。
其中，深圳航空为其飞行学员的学费按揭银行借款所作担保系深圳航空出于
稳定和壮大飞行员队伍的考虑。飞行员的培养对航空公司业务的开拓具有关键作
用，而飞行学员的培养学费又相对高昂，飞行学员个人难以支付。部分航空公司
（如中国国航）直接为飞行员支付培训费用，另外一些航空公司则招收部分自费
飞行学员，为飞行学员的学费提供银行借款担保。为了更好地实现航空公司与飞
行员之间的利益平衡，降低运营成本，深圳航空决定自 2007 年下半年开始对招
聘的飞行员施行自费改革，即由飞行学员以消费贷款的形式自行承担培训费用，
而深圳航空为其提供担保。
深圳航空在相关协议的条款中作出了明确约定，防范风险：飞行员培训费贷
款为分期按月发放而非一次性发放，有利于检验债务人的诚信度和控制风险的扩
大；分期还款第 1 至第 24 个月为每月付息，第 24 个月后为等额本息还款，借款
人年龄加贷款期限不超过 60 岁，合理控制还款的负担；由深圳航空负责保管飞
行学员的档案、驾照等资料；债务人在银行开立的代发薪账户不得转移，重新开
立也必须在贷款银行开立，对于还款意愿较差的飞行学员，在代发薪当日授权扣
划工资偿还到期本息；深圳航空对于与飞行学员未来签订的劳动合同的服役期限
等内容有明确的约定，约定内容也包括了违约责任；此外，飞行学员对行业未来
的经济收入的良好预期也有利于保障飞行学员忠实履行有关合同。
另外一项担保为深圳航空为该公司员工的房屋按揭银行借款向有关银行作
出的担保。为促进深圳市航空产业发展，深圳市政府决定划出部分土地用于解决
深圳航空专业人员和管理人员居住问题。深圳航空于 2008 年通过公开“招拍挂”
方式获得宝安新安六路和福永街道两块限价商品房用地并启动深圳生活基地项
目，目前该项目已经完成主体结构封顶，并进入员工认购阶段。按照银行规定，
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购房员工申请住房贷款需要以房屋产权证作为抵押，但在深圳生活基地项目中，
购房人只有在项目竣工验收后才能办理所认购住房的房屋产权证，因此银行要求
深圳航空为申请贷款的购房员工提供担保。深圳生活基地项目于发行人增资控股
深圳航空之前立项，是深圳市政府为促进深圳市航空产业发展而专门确定的定向
开发项目，直接关系到深圳航空员工居住问题，且此前深圳航空已经为员工与此
项目相关的贷款提供了担保。为稳定员工队伍，保障深圳生活基地项目顺利开展，
深圳航空决定继续推进深圳生活基地项目，并确定由其全资子公司深圳市深航尊
鹏投资有限公司（以下称“尊鹏投资”）就深圳生活基地项目购房人向借款银行
提供担保。
为控制风险，深圳航空进行了如下安排：在项目竣工验收之后，深圳航空将
与购房员工签署正式的《房地产买卖合同》并协助购房员工办理《房屋产权证》。
申请贷款的购房员工将认购房屋的《房屋产权证》抵押给银行，尊鹏投资的担保
责任随即解除；对于购房员工采取按揭方式付款的，如因该员工不能按商品房贷
款合同的约定按期还本付息导致按揭银行要求担保人承担担保责任或要求深圳
航空承担回购责任的，深圳航空有权对合同项下的房地产继续销售与第三方，并
不必向该员工承担违约责任。
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司未决或未了结的重大诉讼或仲裁事项如下：
（一）反垄断诉讼
2007 年 2 月，美国联邦法院纽约东部地区法院向发行人和国货航发出了航
空货运服务反垄断民事案件传票，起诉发行人和国货航及若干其他航空公司通过
一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配
方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目
的，违反美国反垄断法的规定。由于诉讼仍处于证据发现程序阶段，发行人董事
认为目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出
拨备。
该诉讼的结果对发行人未来运营美国航线业务的权利不会产生较大不利影
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响。发行人和国货航所可能承担的赔偿额与其运输量相关。由于整体运力的限制，
发行人和国货航的货运运输量较少、市场份额较少，发行人和国货航所可能被判
赔的赔偿数额也应较小，对发行人和国货航的生产经营影响也较小。目前，公司
已加入了由多家被告航空公司组成的联合抗辩组，聘请专业律师应对该项诉讼，
以尽最大可能保护自身权益。
（二）土地使用权诉讼
2009 年 11 月，航港发展有限公司向发行人、发行人的子公司国货航、老国
航以及中国国际航空股份有限公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要求发行
人和国货航返还占用航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土地使用
费，诉讼标的额为 22,400 万元。由于诉讼仍处于调解阶段，发行人董事会认为
目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨
备。
（三）深圳航空未决诉讼
深圳航空于 2011 年 5 月收到一份由广东高级人民法院发出的传票，内容为
汇润投资向深圳市联泰投资集团有限公司借入 390,000,000 元的未偿还贷款。深
圳航空被指与汇润投资及深圳市联泰投资集团有限公司签订过担保协议，作为汇
润投资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，公司管理层已就该事项可能最
终导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并予
以拨备 130,000,000 元。
河南航空未投入的资本的情况为：河南航空注册资本为 500,000,000 元，深
圳航空认缴注册资本 255,000,000 元，截至 2012 年 6 月 30 日，深圳航空共投入
资本金为 51,000,000 元，尚未投入资本金为 204,000,000 元。因河南航空目前进
入破产重整程序，深圳航空管理层认为，鉴于深圳航空资本未完全投入，深圳航
空很可能需按持股比例（即 51%）继续承担河南航空的累积损失，并以尚未缴纳
的出资金额为限。河南航空 2012 年 6 月 30 日的净负债为 391,075,051 元，深圳
航空根据持股比例予以拨备累计 199,448,276 元。如果河南航空继续亏损，深圳
航空很可能仍需要就剩余未缴纳且未考虑在预计负债中的资本金 4,551,724 元承
担河南航空的损失。
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
第十节 有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
法定代表人：王昌顺
住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号
联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐
电话：010-61462133
传真：010-61462812
邮政编码：101312
（二）保荐人、主承销商
1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
项目主办人：杜雄飞、聂磊
项目组人员：陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏
金、马睿、徐琰
电话：010-60838888
传真：010-60833504
邮政编码：100125
2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
法定代表人：刘弘
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
项目主办人：秦旭嘉、刘睿
项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、李沛、杨矛
电话：010-58328888
传真：010-58328954
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
邮政编码：100033
3、联席主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目主办人：杨旋旋、李彬楠
项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川
电话：010-65051166
传真：010-65059459
邮政编码：100004
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
负责人：江惟博
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱
联系电话：010-84415937
传真：010-64106566
邮政编码：100027
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
首席合伙人：吴港平
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
经办注册会计师：杨淑娟、张宁宁、李未名、王敏
电话：010-58153000
传真：010-85188298
邮政编码：100738
（五）担保人：中国航空集团公司
住所：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
法定代表人：王昌顺
联系人：刘子辛、江蔚
电话：010-84488888
传真：010-84475424
邮政编码：100027
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
经办人：邵津宏、肖鹏
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运
电话：010-60838888
传真：010-60833504
邮政编码：100125
（八）收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810192300002372
大额支付系统号：302100011681
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68800006
邮政编码：200120
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公告书
第十一节 备查文件
本上市公告书备查文件如下：
1、中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说
明书；
2、中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说
明书摘要；
3、中国证监会核准本次发行的文件；
4、中国国际航空股份有限公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期
的财务报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、上市推荐人出具的上市推荐书；
7、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
8、中诚信证券评级有限公司出具的资信评级报告；
9、债券持有人会议规则；
10、债券受托管理协议；
11、担保函；
12、其他有关上市申请文件。
投资者可至本公司及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问
上交所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（http://www.airchina.com.cn）
查阅本上市公告书。
（本页以下无正文）
）
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