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第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券(第二期)上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-06-25
股票简称:一拖股份 股票代码:601038 公告编号:临 2013-26




(住所:河南省洛阳市建设路 154 号)




2012 年度公开发行公司债券(第二期)
上市公告书

证券简称:12 一拖 02

证券代码:122253

上市时间:2013 年 6 月 26 日

上市地:上海证券交易所

上市推荐人:光大证券股份有限公司




二〇一三年六月





第一节 绪言


重要提示

重要提示:第一拖拉机股份有限公司(以下简称―发行人‖、―公司‖、―本公司‖
或―一拖股份‖)董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对本期公司债券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值
或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的
投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券债项评级为 AA+;本期债券上市前,发行人最近一期末的
股东权益合计为 48.92 亿元(截止到 2012 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合
计数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.34
亿元(2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的
平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务
指标符合相关规定。

本上市公告书中所使用的简称请参考本公司已公告的募集说明书。



第二节 发行人简介


一、发行人简介

1、中文名称:第一拖拉机股份有限公司
英文名称:First Tractor Company Limited
2、法定代表人:赵剡水
3、股票上市交易所:上交所、香港联交所
4、股票简称:一拖股份(A 股)、第一拖拉机股份(H 股)
5、股票代码:601038(A 股)、00038(H 股)


6、注册资本:人民币 99,590 万元
7、注册地址:河南省洛阳市建设路 154 号
8、办公地址:河南省洛阳市建设路 154 号
9、邮政编码:471004
10、联系电话:0379-64961814
11、传真:0379-64961471
12、企业法人营业执照注册号:410000400013049
13、互联网网址:http://www.first-tractor.com.cn
14、电子信箱:zjyyk@sina.com
15、经营范围:拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品,柴油机、自行电
站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务,以
及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本
公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外(涉及行政审批和许可的,凭有效审批和许可经营)。


二、发行人基本情况

(一)发行人主要业务情况

公司的营业收入主要来源于主营业务,包括农业机械、柴油机及燃油喷射和
其他机械业务的销售收入。2010 年至 2012 年,公司主营业务收入分别为
1,020,968.53 万元、1,124,608.05 万元和 1,117,849.67 万元,占营业收入的比
重均在 99%以上。
公司主营业务分为三大板块:农业机械业务(即拖拉机业务)、柴油机及燃
油喷射业务和其他机械业务。
最近三年发行人主营业务收入构成如下:
单位:万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农业机械 1,009,242.80 90.28% 986,293.25 87.70% 878,492.72 86.05%
柴油机及燃油喷射 198,076.08 17.72% 221,106.24 19.66% 194,206.53 19.02%
其他机械 44,714.88 4.00% 49,447.22 4.40% 98,457.42 9.64%
分部间抵消 -134,184.10 -12.00% -132,238.66 -11.76% -150,188.14 -14.71%

合计 1,117,849.67 100.00% 1,124,608.05 100% 1,020,968.53 100%

农业机械为公司主营业务收入的最主要来源,产品主要为大、中、小系列轮
式拖拉机和履带式拖拉机及零部件等。近几年,农业机械业务收入占比逐年上升,
从 86%上升到 90%。
最近三年发行人农业机械业务收入构成如下:
单位:万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大轮拖 458,927.11 45.47% 477,474.33 48.41% 419,121.18 47.71%
中轮拖 171,678.16 17.01% 148,516.45 15.06% 95,677.30 10.89%
小轮拖 45,082.74 4.47% 67,528.01 6.85% 55,772.47 6.35%
履拖 31,148.06 3.09% 41,384.32 4.20% 49,055.42 5.58%
其他 302,406.73 29.96% 251,390.14 25.49% 258,866.35 29.47%
合计 1,009,242.80 100.00% 986,293.25 100% 878,492.71 100%

公司在大马力轮式拖拉机方面技术水平处于国内领先水平。公司注重调整产
品结构,近年来,在国家出台的支农惠农政策支持下,大、中轮拖的生产规模逐
年扩大。由于公司的大、中轮拖产品性价比高,市场排名领先,是公司的主导产
品,截止2012年末,大、中轮拖的收入在农业机械业务中的占比超过60%。
最近三年公司主营业务收入分地区情况如下:
单位:万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 1,045,601.45 93.54% 1,050,062.63 93.37% 980,289.25 96.02%
海外 72,248.22 6.46% 74,545.42 6.63% 40,679.27 3.98%
合计 1,117,849.67 100.00% 1,124,608.05 100% 1,020,968.52 100%
报告期内,公司主营业务构成中,海外收入的占比较低。公司的出口产品主
要是大轮拖、中轮拖等。出口地区主要集中在非洲、欧洲和亚洲等地区的发展中
国家。



(二)发行人历史沿革情况

1、发行人设立情况

发行人是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准,由一拖机械公司
作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。1997 年

4 月 23 日,安永华明会计师事务所出具《验资报告》,验证一拖机械公司以原拖
拉机生产业务及其与拖拉机生产业务相关的 10 个生产厂(第一装配厂、第二装
配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、铸钢厂、
精密铸造厂和锻造厂)及供应处、协作配套处、销售服务公司 3 个职能处室,共
计 13 个单位,以及基建处和财务处的部分资产和负债,以经评估及确认的净资
产 632,215,469.45 元出资设立本公司。按照国资局关于国有股权的管理、折股
方案的批复,将其中 450,000,000 元作为股本,其余计入资本公积;同时,根据
《关于第一拖拉机股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》(国资企发
[1997]56 号),一拖机械公司所持有的股权被界定为国有法人股。
1997 年 5 月 8 日,本公司在河南省工商局登记注册并领取了《营业执照》
( 注 册 号 : 豫 工 商 企 17000538 号 )。 本 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币
450,000,000 元,股本情况如下:
股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
中国一拖集团有限公司(以
国有法人股 450,000,000 100%
下简称―一拖集团‖)

2、发行人首次公开发行股票及上市情况

(1)1997 年首次公开发行 H 股及上市情况
根据国家体改委于 1997 年 5 月 12 日出具的《关于同意第一拖拉机股份有
限公司转为境外募集公司的批复》(体改生[1997]69 号)、国务院证券委员会于
1997 年 5 月 19 日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外
资股的批复》(证委发[1997]34 号),本公司于 1997 年 6 月 23 日在境外发行
335,000,000 股 H 股,并在香港联交所主板上市,股票简称:第一拖拉机股份,
股票代码:00038。
亚太会计师事务所于 1997 年 10 月 28 日出具了《验资报告》(97 亚会证验
字第 002 号)。该次发行后,本公司注册资本增至 785,000,000 元,股本情况如
下:
股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
一拖集团 国有法人股 450,000,000 57.32%
H 股公众股东 境外上市外资股 335,000,000 42.68%
合计 785,000,000 100%
(2)2007 年增发境外上市外资股
2007 年 10 月 10 日,根据中国证监会于 2007 年 8 月 24 日出具的《关于同

意第一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27
号),本公司在境外配售 60,900,000 股 H 股,并在香港联交所上市。同时,根
据国资委于 2007 年 4 月 29 日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转
有关问题的批复》(国资产权[2007]378 号)以及全国社保基金于 2007 年 5 月
18 日出具的《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限
公司国有股的函》(社保基金股[2007]13 号),一拖集团将持有的本公司内资股
6,090,000 股转为境外上市外资股出售,并将变现收入上缴全国社保基金。
亚太(集团)会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 13 日出具了《验资报
告》(亚会验字[2007]16 号)。2008 年 2 月 25 日,商务部出具《关于同意第一
拖拉机股份有限公司投资者更名及增资的批复》(商资批[2008]206 号)批准本
公司注册资本增至 845,900,000 元。
2008 年 3 月 12 日,本公司在河南省工商局换领《企业法人营业执照》,注
册号为 410000400013049 号,注册资本变更为 845,900,000 元。
该次增发完成后,本公司的股本情况如下:
股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
一拖集团 国有法人股 443,910,000 52.48%
H 股公众股东 境外上市外资股 401,990,000 47.52%
合计 845,900,000 100%
(3)2012 年首次公开发行 A 股及上市情况
根据中国证监会出具的《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2012]736 号),一拖股份于 2012 年 7 月在境内公开发行
人民币普通股 15,000 万股,发行价格为 5.4 元/股,并于 2012 年 8 月 8 日在上
交所上市,股票简称:一拖股份,股票代码:601038。本次发行完成后,公司
股本增加至 99,590 万股。
A 股发行完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 持股比例
一、一拖集团(国有法人股 A 股) 443,910,000 44.57%
二、社会公众股 551,990,000 55.43%
流通 A 股 150,000,000 15.06%
H股 401,990,000 40.37%
总股本 995,900,000 100%

3、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

(三)发行人的股本结构和前十名股东持股情况

1、本次发行前发行人的股本结构

截至本募集说明书签署之日,发行人的股本结构如下:
项目 持股数(股) 持股比例
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 443,910,000 44.57%
3、其他内资持股 - -
其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股 - -
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件的流通股份 551,990,000 55.43%
1、人民币普通股 150,000,000 15.06%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 401,990,000 40.37%
4、其他 - -
三、股份总数 995,900,000 100%

2、本次发行前发行人前 10 大股东持股情况

截至 2012 年 12 月 31 日,发行人前 10 大股东持股情况如下:
持股比 持有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量(股)
例 股份数目(股)
国有法人
中国一拖集团有限公司 443,910,000 44.57% 443,910,000

香港中央结算登记(代理人)有
H股 398,385,398 40.00%
限公司
王保华 A股 2,438,614 0.24%
中融国际信托有限公司-诺亚
A股 1,780,000 0.18%
大成A股精选一号
何志坚 A股 1,732,540 0.17%
朱增威 A股 1,671,000 0.17%
马发潮 A股 1,648,965 0.17%
王雪竹 A股 1,512,400 0.15%
邹亚狮 H股 1,281,444 0.13%
杨菊芳 A股 1,057,305 0.11%
注:香港中央结算(代理人)有限公司乃分别代表其多个客户所持有。



(四)发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人的组织结构

截至募集说明书签署之日,本公司组织结构如下:

股东大会


监事会

董事会



董事会办公室 战

提 薪 审

总经理 名 酬 核

委 委 委

员 员 员

会 会 会







党 安 略 资 生 规 公 人

委 全 采 产 产 划 财 市 工 司 力 技 质 审

工 环 购 管 运 发 务 场 艺 办 资 术 量 计

作 保 推 理 行 展 部 部 部 公 源 部 部 部

部 部 进 部 部 部 室 部








第 第 第 第 乡
热 装 采
一 二 三 四 小 锻 齿
处 备 购
装 装 装 装 拖 造 轮
理 营 中
配 配 配 配 分 厂 厂
厂 销 心
厂 厂 厂 厂 公






2、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2012 年 12 月 31 日,本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况
如下:
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
(万元) (%)
一、拖拉机生产及销售
拖拉机、柴油机、工程机
洛阳长宏工贸有限
1 洛阳市 300 100 械及其配件、配套农机具
公司
等的销售
洛阳长兴农业机械 拖拉机、柴油机、工程机
2 洛阳市 300
有限公司 械及配件、农机具及配件

注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
(万元) (%)
等销售和仓储服务
一拖(新疆)东方
乌鲁木齐 农用机械设备及零配件的
3 红装备机械有限公 10,000 100
市 制造、销售

拖拉机、农牧业机械、农
一拖黑龙江农业装 齐齐哈尔
4 10,000 100 村建设机械及配件的研
备有限公司 市
发、生产、销售和服务
中非重工投资有限 从事在非洲的投资管理;
5 北京市 25,000 55
公司 机械产品等的进出口贸易
CAD FUND
1,000 万 一般贸易(General
6 MACHINERY Bellville
兰特 Trading)
(SA)(PTY)LTD
27,000 从事农业机械及相关零部
一拖科特迪瓦农机 COTE
7 万西非法 93.58 件在非洲的生产、组装和
装配有限公司 D’.IVOIRE
郎 贸易业务
Saint 2,000万 从事制造及销售农机及配
8 YTO France SAS
-Dizier 欧元 件
一拖国际经济贸易 主要从事拖拉机、工程机
9 洛阳市 6,600 100
有限公司 械等机械产品进出口业务
一拖顺兴(洛阳)
零部件的加工、销售及服
10 零部件有限责任公 洛阳市 3,000 100


二、研发
拖拉机、汽车、工程机械、
农用运输车等机械产品及
洛阳拖拉机研究所
11 洛阳市 34,100 51 其零部件检测、设备的研
有限公司
制、技术开发、转让及咨
询服务
拖拉机、三轮汽车、低速
货车、汽车(含专用车)
工程机械、内燃机、农机
具、摩托车、农业机械、
洛阳西苑车辆与动
12 洛阳市 100 100 变型机械及其零部件的测
力检验所有限公司
试检验;机动车安检;农
业机械工艺设备及测试设
备、机械产品质量司法鉴
定;土壤检测
农业及运输机械产品零部
洛阳鑫研机械材料 件、金属材料及其铸件、
13 洛阳市 100 100
工程有限公司 非金属材料及其制品、中
频感应设备及其非标设备


注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
(万元) (%)
等的开发、生产、销售以
及技术咨询,技术转让,
技术服务
拖拉机、工程机械、车辆、
农业机械及零部件产品技
洛阳拖汽工程车辆
14 洛阳市 400 100 术开发、转让、咨询、服
科技有限公司
务及生产销售;机械加工,
上方采挖掘
三、动力机械
一拖(洛阳)柴油 600 万美 设计、生产、销售柴油机
15 洛阳市 83.8
机有限公司 元 及其零配件
发动机、动力机组、发电
一拖(洛阳)动力 机组、空压机组、水泵机
16 洛阳市 3,800 92
机械有限公司 组及备件的开发设计、生
产、销售及售后服务
姜堰经济
一拖(姜堰)动力 多缸柴油机及其配件制
17 开发区新 20,000 78
机械有限公司 造、销售
河村
喷油泵、喷油嘴、电控共
一拖(洛阳)燃油
18 洛阳市 9,411.4 79.05 轨装置等设计、制造、销
喷射有限公司
售;喷油泵的修校
一拖(洛阳)福莱 制造及销售农业机械覆盖
19 洛阳市 5,000 100
格车身有限公司 件
一拖(洛阳)车桥 农用机械桥箱的生产、销
20 洛阳市 5,000 100
有限公司 售
四、其他
1.2 万美
21 华晨机械控股 百慕大 90.1 投资管理

中国一拖集团财务 中国银监会批准的非银行
22 洛阳市 50,000 93.4
有限责任公司 性金融业务
一拖(洛阳)搬运 洛新工业 工业叉车等制造、销售、
23 5,588 93.39
机械有限公司 园区 维修、通用机械加工
叉车、发电机组、工程机
一拖(洛阳)叉车
24 洛阳市 2,860 100 械及配件的制造、销售、
有限公司
维修
农用建设机械(不含起重
一拖(洛阳)神通
25 洛阳市 5,300 100 机)、矿用卡车等的研制、
工程机械有限公司
开发、销售
一拖(洛阳)中成 农牧机械、农副产品机械、
26 机械有限公司(注 洛阳市 1,000 73 机械零部件的研制开发销
1) 售
27 一拖(洛阳)收获 洛阳市 4,929.5 93.91 收获机械、烘干机械以及

注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
(万元) (%)
机械有限公司 相关农业机械产品、农机
具及备辅件的研究、开发、
生产、销售
农林牧渔机械,汽车及配
上海强农(集团)
28 上海市 8,100 93.83 件,机械,电器设备等贸
股份有限公司

农业机械及配件、工业机
上海强农集团农业
29 上海市 450 100 械及配件、汽车配件、机
机械有限公司
电产品、金融材料销售
农机产品配送、租赁;农
业机械及配件,工程机械
上海乾农农机产品
30 上海市 120 100 及配件,汽车配件,机电
配售有限公司
产品,金属材料,产品包
装材料,木材的销售
注 1:2012 年 6 月,原一拖(洛阳)机具有限公司公司更名为一拖(洛阳)中成机械
有限公司,截至 2012 年 12 月 31 日工商变更登记手续已经完成。

截至 2012 年 12 月 31 日,本公司主要合营、联营公司基本情况如下:
序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主营业务
号 (万元) 例(%)
汽车(限商用车、九座以
洛阳福赛特汽车股份 上乘用车及作业专用车)
1 洛阳市 20,000 29.5
有限公司 的销售;汽车零配件及拖
挂车的生产、销售
机电及相关产品的技术开
发、转让、咨询服务;参
洛阳意中技术咨询有
2 洛阳市 100 30 照国际国内标准对商业、
限公司
质量、安全体系的咨询服

汽车、农业机械(大中小
轮拖、收获机等)和工程
机械的覆盖件、结构件、
驾驶室等产品的制造、销
售;标准、非标准件,钣
洛阳市永为机械有限
3 洛阳市 750 48.6 金焊合件,铆焊件制造加
公司
工;输送设备制造安装、
销售;五金工具、水暖、
建材、机电化工、高低压
电器、电线电缆、轴承、
焊接材料的批发零

(五)发行人控股股东和实际控制人基本情况


1、发行人控股股东和实际控制人情况介绍
(1)控股股东
截至本募集说明书签署之日,一拖集团持有本公司 44.57%的股份,为本公
司的控股股东。
一拖集团注册地址为洛阳市建设路 154 号,法定代表人为赵剡水,注册资
本为 287,629.83 万元,公司类型为有限责任公司。
一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司,原名第一拖拉机制造厂,是
国家―一五‖时期 156 个重点建设项目之一。1992 年更名为中国第一拖拉机工程
机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家,制造了中国第一台拖拉机,
是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997 年 5 月 6 日,中国第一
拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司,并更名为中国一拖集团有限公司。
一拖集团经营范围为:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电
机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、
机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等
非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮
(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);普通
道路货物运输(2 类 3 项、3 类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境
外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派
遣实施上述工程所需的劳务人员。 以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营。)
截至 2012 年 12 月 31 日,一拖集团合并报表资产总额为 1,326,327 万元,
净资产为 581,415 万元,2012 年度实现营业总收入 1,488,202 万元,净利润
39,187.10 万元。
(2)实际控制人
截至本募集说明书签署之日,国机集团持有本公司控股股东一拖集团
82.02%的股权,从而间接控制本公司,为本公司的实际控制人。
国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街 3 号,法定代表人为任洪斌,注册
资本为 7,957,168,490.71 元,公司类型为有限责任公司(国有独资)。
国机集团原名中国机械装备(集团)公司,1997 年 1 月 20 日经国家经贸
委批准注册成立;2009 年 4 月,经国务院国资委批准改制为国有独资公司,由
国务院国资委履行出资人义务。

国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型
中央企业集团之一,其经营范围包括:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效
期至 2014 年 4 月 16 日);一般经营项目:国内外大型成套设备及工程项目的承
包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小
轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出
国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。
截至 2011 年 12 月 31 日,国机集团合并报表资产总额为 16,864,123.26 万
元,净资产为 3,929,553.85 万元,2011 年度实现营业收入 19,267,372.78 万元,
净利润 584,150.44 万元。

2、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至募集说明书签署之日,本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控
制关系如下图所示:



国资委


100%

国机集团


82.02%

A 股股东 一拖集团 H 股股东


15.06% 44.57% 40.37%




第一拖拉机股份有限公司



三、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险
公司所在的农业机械行业为装备制造行业的子行业之一,属于资本密集型行

业,近三年,机械行业类上市公司平均资产负债率在44%左右。公司在2010-2012
年末的资产负债率分别达到57.51%、58.82%和54.42%。报告期内,公司的资
产负债率较高于行业水平,系2010年以来,随着销售规模快速增长,公司为满
足营运资金需求、资本性支出需求和股权、土地、商标等收购款的需求,适当增
加了银行的借款。而后于2012年末,公司资产负债率有所改善,系2012年8月公
司A股股票公开发行后,公司总资产和净资产有所增加,致使资产负债率水平有
所改善。但随着经营业务规模的扩大,公司资产负债率可能进一步扩大。若未来
国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率
攀升,则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平,
同时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务,本期公司债券的
发行将提高公司非流动负债在负债总额中的占比,虽然在一定程度上调整了公司
债务结构,但同时公司债务规模也进一步增大,未来若受不可控制因素的影响,
如市场环境发生变化,公司不能从预期的还款来源获得足够资金,持续还本付息
压力可能增大,将对公司未来资本性支出产生一定影响。
2、利率变动风险
市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务成本。发行人的
长短期带息债务规模较大,截至2012年12月31日,其总额为99,024.14万元,其
中短期债务的比例为37.64%,长短期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。另
外,公司债务包括人民币债务和美元债务,因此,人民币和美元利率的变化都会
对公司的财务成本造成影响。
3、汇率波动风险
自我国2005年汇率改革以来,受国内经济、政治和金融等因素影响,人民
币汇率市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内,但在积极拓展海外业
务,2012年海外业务收入占总收入的6.46%,业务跨越多个国家和地区,取得的
收入包含美元、欧元、南非南特和西非法郎等多种货币,汇率波动将给外币收入
带来不确定性,从而对公司业绩产生影响。
4、现金流波动风险
公司农机业务约15%以上的货款回收来自于农机补贴资金,其资金到位滞后
于农机销售。因农机购销结算时点差异,造成前三季度经营性现金流大额净流出


和四季度大额净流入的季节性特征,公司需要通过短期借款弥补期间营运资金缺
口,短期刚性债务上升,造成公司现金流季节性波动;同时,金融业务资金的流
入和流出的不确定性,进一步加剧了经营环节现金流波动。
5、贸易融资担保责任的风险
自2009年开始,本公司与银行、经销商开展贸易融资合作,即本公司通过
与银行签订贸易融资协议,获得银行授信,以专项用于本公司及银行双重审定的
经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支
付给本公司。具体操作时,根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财
务签订的贸易融资协议,经销商与本公司、银行签订从属协议,并按所开立银行
承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金,同时承诺按照约
定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下的融资资
金。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连
带责任担保,即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还
资金,本公司需在约定的期限内履行担保责任,按照约定的节奏和最低比例向经
销商保证金账户存入偿还资金。报告期内,根据公司与齐鲁银行及山东华星签订
的贸易融资协议,约定针对山东华星经销一拖股份产品事宜,由齐鲁银行在收到
一拖股份开具给山东华星的提货单时,给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇
票方式的综合授信,山东华星按所开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银
行开立的保证金账户存入保证金。本公司为山东华星上述行为提供连带责任保
证。山东省农业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造
成的损失承担连带保证责任。2012年,公司与交银租赁及神通公司签订贸易融
资协议,约定由交银租赁为经神通公司审核的最终用户(―承租人‖)提供融资租
赁服务,即交银租赁根据承租人对租赁物的选择,向神通公司及其经销商购买租
赁物并出租给承租人使用,而后承租人按租赁合同向交银租赁支付首付款及租
金,一拖股份对上述行为提供连带责任保证。
最近三年,公司采用贸易融资模式进行销售,所产生的影响说明如下:
单位:万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011年12月31日 2010年12月31日
授信额度总额 112,410.00 116,030.00 90,000.00
实际担保总额 57,988.00 35,172.00 26,856.00
实际担保占净资产的比例 11.85% 9.32% 7.58%

项目 2012 年 12 月 31 日 2011年12月31日 2010年12月31日
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
贸易融资方式产生的收入金
168,400.00 164,341.00 119,106.00

占营业收入的比例 15.00% 14.59% 11.65%
截至2012年12月31日,光大银行、交通银行、建设银行、交银租赁、一拖
财务和齐鲁银行与公司签订的贸易融资授信总额共112,410.00万元,在此框架之
下,公司对上述事项实际担保金额为57,988.00万元,以上担保金额均由第三方
提供反担保。
为降低因贸易融资担保引致的潜在风险,公司特别制定了《东方红商贷业务
管理办法》和《销售渠道管理办法》,明确了选定采用贸易融资模式的经销商的
具体标准及考核方法。公司就贸易融资担保方面设定的门槛较高,主要选择具有
一定经营规模和市场竞争力,且信誉良好的经销商;一旦经销商被选定为贸易融
资担保对象,公司定期对其销售数量、销售收入、库存周转情况等进行严格考核,
并给予等级划分,据此给予不同的优惠政策。在公司严格的制度控制下,自公司
使用贸易融资方式进行销售开始,经销商均按时偿还资金,未发生逾期还款或因
客户违约而导致公司履行担保责任的情况。
此销售模式有利于加强资金回笼,提升经销商的资金周转能力,并能够以经
销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束,强化本公司对经销
商的管理,促进本公司产品的销售,但如同正常的赊销,上述模式无法排除经销
商的违约风险。

(二)经营风险

1、原材料价格波动风险
公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢等,部
分零部件为外购。2010年至2012年公司购买的原材料和零部件等占营业成本的
比例分别为74.69%、76.44%和77.45%。
经过2008年上半年的价格高峰和2008年下半年的价格大幅回落后,2009年
至2011年上半年公司生产所需的原材料价格处于上升态势,2011年下半年原材
料价格有所回落。为稳定原材料、外购件等采购价格,本公司设立了采购中心专
门负责外部原材料的采购,研究原材料价格走势,联合其他材料使用单位,利用
生产规模大、采购量多的规模优势,增强与供货商的议价能力。同时实行波段采


购,通过预付款方式锁定部分涨价趋势较强的原材料,以降低原材料价格对公司
成本的影响。实际经营中,本公司钢材、毛坯等原材料整体价格走势与国内钢铁
总体价格趋势保持一致,如未来价格出现较大波动,则一方面将直接影响公司的
毛利,另一方面也可能通过影响公司存货减值损失等科目直接影响公司的税前利
润。
2、竞争加剧风险
拖拉机行业集中度较高,现有竞争者福田雷沃、迪尔公司和东风农机等国内
领先者分别凭借灵活的市场营销手段、先进的技术水平和较具竞争力的市场价格
在部分细分市场对本公司形成一定竞争压力。同时,公司与迪尔公司、凯斯纽荷
兰公司、爱科公司等国际农机巨头相比,在技术和规模等方面仍具有一定差距,
国际农机巨头通过合资或新设方式进入中国市场,将进一步加剧竞争风险。
3、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司的财产、
人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还
会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。

(三)管理风险

随着公司农机产业规模的扩大,市场竞争力的进一步增强,公司组织架构随
之扩大,增加了公司的管理压力。公司能否及时根据上述产业变化调整管理策略、
提高管理水平,将直接影响公司的运营效率及盈利状况。公司存在因经营规模快
速扩大而带来的管理风险。

(四)政策风险

1、宏观经济周期和政策变化的风险
宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整,都会使农业
机械行业受到直接或间接的影响。2008年以来,全球经济在美国次贷危机影响
之下增速放慢,其波动也影响到了我国经济。2010年起全球经济开始复苏、国
内经济有所回暖,但近期欧债危机的恶化使宏观经济仍表现为较大的不确定性。
一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化,则可能对公司产生不利影响。
2、国家农机补贴政策变动的风险
从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试行)》

起,我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策,以有效促进农业机械
化水平的提高。目前,国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制,该政策
对农机行业的发展起到了重要促进作用。
报告期内,由于国家的农机补贴政策逐渐落实,政策向大中型农机倾斜且补
贴力度不断加大,公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加,公司
产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大,公司农机产品对应的国家农机
补贴金额逐渐提高,占公司农机收入比例近年来保持在较高水平。2010-2012年,
公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为 17.84%、
18.30%和17.67%。
我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前,日韩、欧盟等发达国
家对农机购置依然采取补贴政策,从国际经验看,我国的农机补贴政策也应持续
较长的时间,但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规
模等重大调整,将可能导致本公司销量、产量和价格的下降,从而对公司的收入
及利润造成不利影响。
3、税收及其他优惠政策变动的风险
公司及下属部分子公司为属于河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国
家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业,依据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的规定,减按15%的税率征收企业所得税。
本公司的技术改造项目得到了国家、河南省、洛阳市的大力支持和补助。
2010年至2012年,计入营业外收入的政府补助分别为13,704,052元、10,688,541
元和34,151,562元。

如果上述税收及其他优惠政策发生变动,将对公司的业绩产生影响。



第三节 本期债券发行概况

1、债券名称:第一拖拉机股份有限公司 2012 年度公开发行公司债券(第
二期)(简称―12 一拖 02‖)。
2、发行总额:人民币 7 亿元。


3、债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。
4、发行价格:本期债券按面值平价发行。
5、发行数量:700 万张。
6、债券期限:5 年(附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。
7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、向公司股东配售安排:本期债券不安排向公司股东优先配售。
9、利率上调选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上
调后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个
工作日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上
调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
10、回售条款:发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投
资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发
行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和中国证券
登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票
面利率及上调幅度的公告之日起 3 个工作日内,债券持有人可通过指定的方式进
行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总
额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有
本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人和保荐人(主承销
商)按照发行时网下询价结果共同协商一致,并经监管部门备案后最终确定为
4.50%,在其存续期限的前 3 年内固定不变,如发行人行使上调票面利率选择权,
未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率
加上上调基点,在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选
择权,则未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、起息日:本期债券的起息日为 2013 年 5 月 30 日。
13、付息日:本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 5


月 30 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期
间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息
日为 2014 年至 2016 年每年的 5 月 30 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至
其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。
14、到期日:本期债券到期日为债券发行首日后 5 年,若投资者部分或全
部行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。
15、计息期限(存续期间):若投资者放弃回售选择权,则计息期限自 2013
年 5 月 30 日至 2018 年 5 月 30 日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分
债券的计息期限自 2013 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 30 日,未回售部分债券的
计息期限自 2013 年 5 月 30 日至 2018 年 5 月 30 日;若投资者全部行使回售选
择权,则计息期限自 2013 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 30 日。
16、还本付息的方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。
每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者
放弃回售选择权,则至 2018 年 5 月 30 日一次兑付本金;若投资者部分或全部
行使回售选择权,则回售部分债券的本金在 2016 年 5 月 30 日兑付,未回售部
分债券的本金至 2018 年 5 月 30 日兑付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至
其后的第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规
则办理。
17、利息登记日:按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息
登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。
18、担保情况:本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪综合评定,公司主体信用等级
为 AA+,本期公司债券的信用等级为 AA+。上海新世纪将在本期债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、债券受托管理人:本公司聘请光大证券股份有限公司作为本期债券的债
券受托管理人。
21、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则,通过上


海证券交易所交易系统实时成交;网下认购由发行人与保荐机构(主承销商)根
据询价情况进行配售。
本次债券发行工作已于 2013 年 6 月 3 日结束,发行具体情况如下:
(1)网上发行
本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为 1.43%,即人民
币 1,000 万元。最终网上实际发行数量为人民币 138.60 万元,占本期债券发行
总量的 0.2%。
(2)网下发行
本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为 98.57%,即人
民币 69,000 万元。由于网上未能足额认购,故将网上发行余额 861.40 万元回拨
至网下发行。最终网下机构投资者认购数量为 69,861.40 万元,占本期债券发行
总量的 99.8%。
22、本次发行对象:本期债券面向全市场发行(含个人投资者)。
(1)网上发行:持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
(2)网下发行:持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者(国家法
律、法规禁止购买者除外)。
23、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所:上海证券交易所。
25、新质押式回购:本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+
级,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上交所及证券
登记机构申请新质押式回购安排。
26、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为人民币 70,000 万
元,扣除发行费用人民币 490 万元,募集资金净额为人民币 69,510 万元。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、债券上市核准情况

经上海证券交易所同意,本次公司债券将于 2013 年 6 月 26 日起在上海证

券交易所挂牌交易。本次公司债券简称为―12 一拖 02‖,上市代码为―122253‖。

经上海证券交易所批准,本期债券上市后可以进行新质押式回购交易,具体
折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。


二、本次公司债券托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明,本期债券全部托管在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司,并注册登记至本期债券认购人的帐户。



第五节 发行人主要财务状况

以下信息主要摘自本公司财务报告,投资者如需了解本公司的详细财务状
况,请参阅本公司 2010-2012 年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定
的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状
况、经营成果和现金流量情况。


一、最近三年财务报告审计情况

本公司 2010-2012 年度财务报告均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的
《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。本公司聘请天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审计准则分别对本公司 2009-2011
年度和 2012 年度母公司及合并会计报表进行了审计,并由其分别出具了―天职京
SJ[2012]T306 号‖标准无保留意见审计报告和天职豫 SJ[2013]28 号标准无保留
意见审计报告。


二、最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表


合并资产负债表
单位:元
资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,958,031,854 1,512,424,774 1,362,562,903
拆出资金 - - 350,000,000
交易性金融资产 306,801,244 77,397,475 251,993,572
应收票据 1,292,596,110 1,538,507,434 969,717,969
应收账款 976,393,622 852,711,879 586,013,465
预付款项 167,219,467 107,784,782 369,520,110
应收股利 251,357 - -
其他应收款 194,283,309 132,611,175 97,411,958
存货 1,363,535,575 1,110,557,406 1,376,834,673
其他流动资产 - - -
流动资产合计 6,259,112,537 5,331,994,925 5,364,054,650
非流动资产:
发放贷款及垫款 870,106,527 610,665,059 447,326,609
可供出售金融资产 78,426,013 99,305,985 186,481,167
持有至到期投资 52,090,084 - 1,000,000
长期股权投资 88,833,784 116,717,622 118,104,764
投资性房地产 32,510,572 33,861,102 35,301,758
固定资产 1,876,983,788 1,367,283,951 1,177,216,283
在建工程 537,138,172 696,311,445 653,334,395
无形资产 848,729,588 766,887,698 215,198,306
长期待摊费用 8,633,508 3,033,445 4,094,873
递延所得税资产 64,585,189 46,667,200 38,825,283
其他非流动资产 14,717,480 95,059,858 100,761,849
非流动资产合计 4,472,754,706 3,835,793,365 2,977,645,287
资产合计 10,731,867,243 9,167,788,290 8,341,699,937
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 372,741,433 965,467,831 425,726,315
吸收存款及同业存放 1,110,287,037 1,089,384,387 540,420,226
拆入资金 360,000,000 200,000,000 100,000,000
应付票据 518,133,274 585,042,122 544,516,230
应付账款 2,030,232,205 1,608,178,690 1,482,348,102
预收款项 224,931,476 242,982,036 562,785,185
卖出回购金融资产款 - - 99,500,000
应付职工薪酬 105,604,112 108,444,217 197,424,179

资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付利息 5,808,212 4,096,866 4,296,514
应付股利 161,702,911 - -
应交税费 -301,947,668 -251,827,020 -221,754,910
其他应付款 304,765,018 455,002,055 243,879,259
一年内到期的非流动负债 79,518,000 5,018,000 1,018,000
其他流动负债 71,290,513 64,784,798 80,935,363
流动负债合计 5,043,066,521 5,076,573,982 4,061,094,463
非流动负债:
长期借款 617,500,000 186,000,000 600,000,000
递延所得税负债 15,208,584 15,129,953 27,061,629
其他非流动负债 164,207,717 114,496,180 109,515,763
非流动负债合计 796,916,302 315,626,133 736,577,392
负债合计 5,839,982,823 5,392,200,115 4,797,671,855
股东权益:
股本 995,900,000 845,900,000 845,900,000
资本公积 2,074,400,724 1,444,940,423 1,601,270,372
盈余公积 302,877,967 251,726,492 224,254,050
一般风险准备 6,570,097 6,291,271 5,868,701
未分配利润 1,014,093,501 800,076,268 484,824,123
外币报表折算差额 -27,445,073 -25,434,514 -10,337,323
归属于母公司股东权益合计 4,366,397,215 3,323,499,940 3,151,779,923
少数股东权益 525,487,205 452,088,235 392,248,159
股东权益合计 4,891,884,420 3,775,588,175 3,544,028,082
负债和股东权益合计 10,731,867,243 9,167,788,290 8,341,699,937





合并利润表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 11,317,998,435 11,328,544,998 10,265,832,386
其中:营业收入 11,226,015,148 11,262,656,572 10,220,804,965
利息收入 87,294,275 60,913,805 40,704,723
手续费及佣金收入 4,689,012 4,974,621 4,322,698
二、营业总成本 10,931,942,408 10,860,165,798 9,801,794,941
其中:营业成本 9,750,950,958 9,755,599,524 8,726,675,048
利息支出 11,283,170 19,841,915 12,067,669
手续费及佣金支出 336,841 221,562 294,539
营业税金及附加 26,149,386 22,816,838 11,797,941
销售费用 322,780,011 337,327,101 356,256,669
管理费用 744,217,448 677,203,771 645,973,687
财务费用 60,359,101 49,548,713 27,177,609
资产减值损失 15,865,493 -2,393,626 21,551,779
加:公允价值变动收益 3,459,555 -11,768,646 1,947,305
投资收益 57,091,227 59,334,102 154,982,070
其中:对联营企业和合营企
1,629,282 323,878 1,247,116
业的投资收益
三、营业利润 446,606,808 515,944,656 620,966,820
加:营业外收入 43,170,166 23,003,070 36,782,310
减:营业外支出 4,596,620 2,906,059 11,607,349
其中:非流动资产处置损失 2,879,102 689,299 4,098,478
四、利润总额 485,180,354 536,041,667 646,141,781
减:所得税费用 70,700,420 78,536,952 84,092,609
五、净利润 414,479,934 457,504,715 562,049,172
归属于母公司所有者的净利
349,058,312 410,819,157 542,669,716

少数股东损益 65,421,622 46,685,558 19,379,456
六、每股收益:
基本每股收益 0.3896 0.4857 0.6415
稀释每股收益 0.3896 0.4857 0.6415
七、其他综合收益 145,102 -82,767,182 569,104
八、综合收益总额 414,625,037 374,737,533 562,618,276
归属于母公司所有者的综合
349,723,884 332,650,167 542,341,960
收益总额
归属于少数股东的综合收益
64,901,153 42,087,366 20,276,316
总额


合并现金流量表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,104,384,583 11,888,571,159 11,654,636,723
客户存款和同业存放款项净增加额 75,256,124 548,964,161 792,489,462
向其他金融机构拆入资金净增加额 160,000,000 350,500,000 134,374,683
收取利息、手续费及佣金的现金 91,983,287 65,888,426 43,457,176
回购资金业务净增加额 - -
收到的税费返还 46,194,753 70,597,542 48,727,059
收到其他与经营活动有关的现金 88,377,172 92,545,657 87,245,899
经营活动现金流入小计 12,566,195,919 13,017,066,945 12,760,931,002
购买商品、接受劳务支付的现金 9,575,627,206 10,226,453,006 9,946,191,202
客户贷款及垫款净增加额 209,286,998 428,356,070 -77,241,527
存放中央银行和同业款项净增加额 938,110 20,994,269 537,307,542
支付利息、手续费及佣金的现金 10,831,912 20,063,477 12,203,001
支付给职工以及为职工支付的现金 967,094,322 761,359,591 658,603,778
支付的各项税费 266,984,574 233,871,942 251,022,332
支付其他与经营活动有关的现金 980,299,952 862,272,296 889,610,356
经营活动现金流出小计 12,011,063,075 12,553,370,651 12,217,696,684
经营活动产生的现金流量净额 555,132,845 463,696,294 543,234,318
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 57,731,607 243,232,977 11,500,000
取得投资收益收到的现金 31,685,263 21,201,386 23,333,529
处置固定资产、无形资产和其他长期资
5,082,869 19,227,527 14,980,810
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 101,190,666
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 56,780,000 14,439,412 4,200,000
投资活动现金流入小计 151,279,740 298,101,302 155,205,005
购建固定资产、无形资产和其他长期资
501,063,812 604,381,893 567,057,702
产支付的现金
投资支付的现金 84,450,786 195,357,578 332,081,817
取得子公司及其他营业单位支付的现
313,234,239 91,691,534 119,917,669
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 898,748,837 891,431,005 1,019,057,188
投资活动产生的现金流量净额 -747,469,097 -593,329,703 -863,852,183


项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 876,350,000 6,600,000 22,000,000
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
91,840,000 6,600,000 22,000,000
现金
取得借款收到的现金 1,244,114,482 1,991,860,461 1,322,482,970
收到其他与筹资活动有关的现金 - 36,000,000
筹资活动现金流入小计 2,120,464,482 1,998,460,461 1,380,482,970
偿还债务支付的现金 1,343,245,567 1,605,542,380 753,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 158,605,145 128,686,109 284,149,050
其中:子公司支付给少数股东的股利、
54,085,040 6,652,854 3,303,720
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,776,871 - -
筹资活动现金流出小计 1,512,627,584 1,734,228,489 1,037,149,050
筹资活动产生的现金流量净额 607,836,899 264,231,972 343,333,920
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,150,630 -5,730,961 -1,242,963

五、现金及现金等价物净增加额 416,651,277 128,867,602 21,473,092
加:期初现金及现金等价物余额 1,374,837,522 1,209,255,670 1,187,782,578
六、期末现金及现金等价物余额 1,791,488,798 1,338,123,272 1,209,255,670





(二)母公司财务报表
母公司资产负债表
单位:元
资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,047,554,402 722,425,579 720,819,552
应收票据 615,028,222 904,972,875 383,521,161
应收账款 1,097,734,068 768,767,009 410,530,539
预付款项 105,559,032 61,123,576 281,651,781
应收股利 96,228,373 - -
其他应收款 18,580,185 20,603,980 46,839,243
存货 343,289,403 441,013,128 869,880,386
其他流动资产 107,000,000 100,000,000 99,000,000
流动资产合计 3,430,973,684 3,018,906,147 2,812,242,662
非流动资产:
可供出售金融资产 43,472,000 39,424,000 78,860,800
长期股权投资 2,007,236,209 1,475,402,523 1,167,761,541
固定资产 1,095,173,592 837,594,225 667,120,640
在建工程 280,563,469 474,574,923 454,198,204
无形资产 509,778,441 519,388,581 69,033,262
递延所得税资产 6,790,309 9,033,182 27,895,267
非流动资产合计 3,943,014,020 3,355,417,434 2,464,869,714
资产合计 7,373,987,704 6,374,323,581 5,277,112,376
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 807,541,100 1,274,467,380 94,882,970
应付票据 296,303,516 651,220,535 318,230,000
应付账款 1,351,246,119 1,029,289,821 1,020,830,880
预收款项 40,178,528 56,086,716 38,327,110
应付职工薪酬 45,580,745 61,801,136 169,828,027
应交税费 -265,966,031 -243,525,318 -208,011,157
其他应付款 134,836,118 286,811,993 318,045,368
一年内到期的非流动负债 78,500,000 4,000,000 -
其他流动负债 12,103,897 9,008,897 16,370,000
流动负债合计 2,500,323,994 3,129,161,160 1,768,503,198
非流动负债:
长期借款 617,500,000 186,000,000 600,000,000
递延所得税负债 4,168,800 3,561,600 8,937,120


资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
其他非流动负债 143,700,402 93,784,402 93,802,402
非流动负债合计 765,369,202 283,346,002 702,739,522
负债合计 3,265,693,196 3,412,507,162 2,471,242,720
股东权益:
股本 995,900,000 845,900,000 845,900,000
资本公积 2,106,468,832 1,540,947,498 1,592,053,159
盈余公积 228,384,683 185,289,007 157,816,565
未分配利润 777,540,993 389,679,914 210,099,932
股东权益合计 4,108,294,508 2,961,816,419 2,805,869,656
负债和股东权益合计 7,373,987,704 6,374,323,581 5,277,112,376





母公司利润表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 7,525,635,474 8,045,699,552 7,351,046,534
其中:营业收入 7,525,635,474 8,045,699,552 7,351,046,534
二、营业总成本 7,313,131,891 7,809,721,042 7,158,787,304
其中:营业成本 6,716,624,760 7,265,608,067 6,615,534,278
营业税金及附加 1,516,032 2,706,368 2,186,190
销售费用 25,930,566 16,428,923 45,150,497
管理费用 465,159,127 454,970,159 437,376,360
财务费用 57,563,003 60,575,011 36,406,193
资产减值损失 46,338,403 9,432,514 22,133,786
投资收益 244,532,904 71,324,685 55,533,587
其中:对联营企业和合营企业的
-89,271 301,104 997,881
投资收益
三、营业利润 457,036,487 307,303,195 247,792,817
加:营业外收入 11,121,137 12,770,404 8,797,432
减:营业外支出 2,686,971 764,142 4,163,137
其中;非流动资产处置损失 1,784,841 457,996 3,203,168
四、利润总额 465,470,653 319,309,457 252,427,112
减:所得税费用 34,513,899 44,585,033 32,718,851
五、净利润 430,956,754 274,724,424 219,708,261
六、其他综合收益 3,440,800 -30,461,280 -12,124,440
七、综合收益总额 434,397,554 244,263,144 207,583,821





母公司现金流量表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,076,572,591 8,316,176,361 6,914,000,101
收到的税费返还 4,142,364 2,898,699 547,871
收到其他与经营活动有关的现金 79,389,990 24,849,736 306,988,151
经营活动现金流入小计 8,160,104,946 8,343,924,796 7,221,536,123
购买商品、接受劳务支付的现金 6,954,466,294 7,178,243,133 6,273,580,089
支付给职工以及为职工支付的现金 350,576,013 351,855,019 310,626,900
支付的各项税费 54,036,673 42,461,010 69,773,283
支付其他与经营活动有关的现金 499,397,553 570,542,480 234,980,346
经营活动现金流出小计 7,858,476,533 8,143,101,642 6,888,960,618
经营活动产生的现金流量净额 301,628,413 200,823,154 332,575,505
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 163,958,200 155,522,151 536,828,404
取得投资收益收到的现金 143,116,037 38,101,430 59,726,491
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4,478,954 5,837,753 9,952,077
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 56,780,000 14,100,000 4,200,000
投资活动现金流入小计 368,333,190 213,561,334 610,706,972
购建固定资产、无形资产和其他长期资
315,406,240 603,152,738 408,210,842
产支付的现金
投资支付的现金 755,819,429 447,984,259 733,136,149
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,071,225,669 1,051,136,997 1,141,346,991
投资活动产生的现金流量净额 -702,892,479 -837,575,663 -530,640,019
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 784,510,000 - -
取得借款收到的现金 2,737,000,000 3,005,500,000 1,746,882,970
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 3,521,510,000 3,005,500,000 1,746,882,970
偿还债务支付的现金 2,697,800,000 2,232,700,000 1,152,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 86,513,688 134,486,748 231,092,017
支付其他与筹资活动有关的现金 10,776,871 - -
筹资活动现金流出小计 2,795,090,559 2,367,186,748 1,383,092,017
筹资活动产生的现金流量净额 726,419,441 638,313,252 363,790,953
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-26,552 45,284 -329,928

五、现金及现金等价物净增加额 325,128,823 1,606,027 165,396,511


项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加:期初现金及现金等价物余额 722,425,579 720,819,552 555,423,041
六、期末现金及现金等价物余额 1,047,554,402 722,425,579 720,819,552

三、最近三年合并财务报表范围变化情况
(一)2012 年合并财务报表范围变化情况
2012年新增纳入合并范围的公司为一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司、
一拖(洛阳)福莱格车身有限公司和一拖(洛阳)车桥有限公司。2012年5月公
司分别收购辽宁顺兴重型内燃机曲轴有限公司所持38%的股权和16位自然人股
东所持有的22%的股权,收购后公司持有一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司
100%股权,将其纳入合并范围;2012年12月,公司收购控股股东一拖集团所持
一拖(洛阳)福莱格车身有限公司100%股权,将其纳入合并范围;2012年12月,
公司收购控股股东一拖集团子公司一拖(洛阳)开创装备科技有限公司所持一拖
(洛阳)车桥有限公司100%股权,将其纳入合并范围。

(二)2011 年合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围情况
持股比 2011 年 12 月 31 日 2011 年度净利润
公司名称 注册资本(万元) 变化原因
例 净资产(万元) (万元)
YTO France SAS EUR2,000 100.00% 11,465.6 -5194.5 新设成立
一拖(洛阳)叉车有限公 同一控制下的
1,760 100.00% -281.2 -735.8
司 企业合并
一拖国际经济贸易有 同一控制下的
6,600 100.00% 7,031.5 -394.2
限公司 企业合并
一拖科特迪瓦农机装 同一控制下的
FCFA27,000 93.58% 384.0 150.8
配有限公司 企业合并
一拖黑龙江农业装备
5,000.00 100.00% 4,868.2 -131.8 新设成立
有限公司
洛阳拖汽工程车辆科 非同一控制下
400 100.00% 768.5 42.9
技有限公司 的企业合并

2、不再纳入合并范围情况
处置日净资 2011 年 1 月至处置日 变化
公司名称 持股比例
产(万元) 净利润(万元) 原因
洛阳长仑农业机械有限公司 99.00% - - 注销
一拖黑龙江现代农业装备有限公司 51.00% 1,858.2 -118.7 注销
洛阳一拖叉车销售有限公司 100.00% -166.2 153.6 注销

(三)2010 年合并财务报表范围变化情况


1、新增纳入合并范围情况
2010 年 12 月
注册资本 2010 年度净
公司名称 持股比例 31 日净资产(万 变化原因
(万元) 利润(万元)
元)
一拖(姜堰)动力机械有限公司 10,000 78.00% 9,746.9 -253.1 新设成立
CAD FUND MACHINERY (SA)
ZAR1,000 100.00% 1,009.8 -59.0 新设成立
(PTY)LTD
上海强农(集团)股份有限公司 8,100 93.83% 4,794.0 -98.4 非同一控制下企业合并
上海强农集团农业机械有限公司 450 100.00% -263.9 48.6 非同一控制下企业合并
上海乾农农机产品配售有限公司 120 100.00% 187.5 -2.1 非同一控制下企业合并
洛阳拖拉机研究所有限公司 18,500 51.00% 28,035.9 2,198.1 同一控制下企业合并
西苑车辆与动力检验所有限公司 100 100.00% 1,619.6 439.9 同一控制下企业合并
洛阳鑫研机械材料工程有限公司 100 100.00% 146.8 -2 同一控制下企业合并

2、不再纳入合并范围情况
处置日净资产 2010 年 1 月至处置日
公司名称 持股比例 变化原因
(万元) 净利润(万元)
一拖(洛阳)工程机械有限公司 100.00% 5,264.8 -376.9 向控股股东出售
一拖(洛阳)建筑机械有限公司 100.00% 15,328.2 3,423.4 向控股股东出售
一拖(洛阳)建工机械有限公司 100.00% 810.9 -160.1 向控股股东出售
一拖(洛阳)工程机械销售有限公司 100.00% 23,200.5 14.5 向控股股东出售




四、最近三年及一期主要财务指标

(一)财务指标
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.24 1.05 1.32
速动比率(倍) 0.97 0.83 0.98
母公司资产负债率(%) 44.29 53.54 46.83
合并资产负债率(%) 54.42 58.82 57.51
每股净资产(元) 4.91 4.46 4.19
全部债务(亿元) 19.47 19.41 16.70
债务资本比率(%) 28.47 33.95 32.03
营业毛利率(%) 13.14 13.38 14.62
总资产报酬率(%) 5.51 6.74 9.37
EBITDA(亿元) 7.41 7.36 8.04
EBITDA 全部债务比 0.38 0.41 0.67
EBITDA 利息倍数 8.81 11.76 25.33
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度


项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产周转率(次) 1.14 1.29 1.43
应收账款周转率(次) 12.38 15.75 17.98
存货周转率(次) 7.88 7.84 7.16
利息保障倍数(倍) 6.52 9.44 21.24
每股经营活动产生的现金
0.56 0.55 0.64
净流量(元)
每股净现金流量(元) 0.42 0.15 0.03
注:上述财务指标非引自审计报告,其中:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

全部债务=长期债务+短期债务

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产期初期末平均账面价值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数= EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值

应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/普通股股份数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份数

(二)每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近三年净
资产收益率及每股收益情况如下:
1、每股收益
报告期利润 每股收益(元/股)


基本每股收益 稀释每股收益

2012 年度 2011 年度 2010 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

归属于公司普通股
0.3896 0.4857 0.6415 0.3896 0.4857 0.6415
股东的净利润

扣除非经常性损益
后归属于公司普通 0.2989 0.4403 0.4827 0.2989 0.4403 0.4827
股股东的净利润

2、加权平均净资产收益率
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净资产收益率(加权平均) 9.22% 12.76% 17.79%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平
7.08% 11.67% 13.86%
均)

上述财务指标的计算方法如下:
(1)基本每股收益可参照如下公式计算:
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期
缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(2)稀释每股收益可参照如下公式计算:
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
(3)加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 +
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(三)非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,公司最近三年的非经
常性损益情况如下表所示:
单位:万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益 996.85 543.79 11,030.83
计入当期损益的政府补助 3,415.16 1,055.55 825.96
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
1,436.37 3,314.89 2,108.80
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
3,703.11 -114.13 2,226.59
当期净损益
捐赠支出 - -111.31
除上述各项之外的其他营业外收支净额 656.5 381.44 365.66
所得税影响额 -1,055.39 -977.21 -2,390.96
少数股东权益影响额(税后) -1,028.5 -368.5 -618.76
归属于母公司所有者的非经常性损益(税后)合计 8,124.09 3,835.85 13,436.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,781.74 37,246.07 40,830.16





第六节 本次公司债券的偿付风险及对策措施

本期公司债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地
准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。


一、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。每年的付息日期为 2014 年至 2018 年每年的 5 月 30 日(如遇法定节假日或
休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息)。如投资者
行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 5 月
30 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付
息款项不另计利息)。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予
以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。兑付日期为 2018 年 5 月 30 日(如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 5 月 30 日(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另
计利息)。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中予以说明。


二、偿还资金来源

(一)公司盈利能力良好

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。发行
人 2010-2012 年度实现主营业务收入(合并财务报表口径)分别为 1,020,968.53
万元、1,124,608.05 万元和 1,117,849.67 万元;2010-2012 年度实现净利润(合
并财务报表口径)分别为 56,204.92 万元、45,750.47 万元和 41,447.99 万元,
其中归属于母公司所有者的净利润分别为 54,266.97 万元、41,081.92 万元和
34,905.83 万元。作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商,公司业务将不断发展,
公司的主营业务盈利状况良好,经营性现金流也将保持较为充裕的水平。

(二)通畅的外部融资渠道

公司在各大银行的资信情况良好,近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为
100%,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 2012 年 12 月
31 日,公司拥有工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、光大银行、洛阳
银行、民生银行等多家银行共计 483,000.00 万元的授信额度,其中已使用授信
额度约 102,504.33 万元,尚余授信额度 380,495.67 万元。此外,本公司业绩优
良,治理规范,在资本市场具有良好的形象。本公司已在香港联交所和上交所上
市,具有广泛的融资渠道和突出的融资能力,可通过资本市场进行股本融资和债
务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。


三、偿债保障措施

(一)流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日,公司
的流动资产合计为 625,911.25 万元,流动资产构成情况如下:
2012 年 12 月 31 日
项目
金额(万元) 比例
货币资金 195,803.19 31.28%
交易性金融资产 30,680.12 4.90%
应收票据 129,259.61 20.65%


应收帐款 97,639.36 15.60%
预付款项 16,721.95 2.67%
应收股利 25.14 0.00%
其他应收款 19,428.33 3.10%
存货 136,353.56 21.78%
流动资产合计 625,911.25 100.00%
从上表可以看出,公司流动资产中可变现资产所占比重较高,偿债能力较强。

(二)设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的
如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利
益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采
取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第六节―债券受托管理
人‖。

(五)制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求,制定了本期公司债券《债券持
有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、

程序及其他重要事项,为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见募集说明书第五节―债券持
有人会议‖。

(六)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风
险。

(七)发行人承诺

根据公司于 2012 年 11 月 9 日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议,公
司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少
采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。


四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索,包括采取加速清偿或其他
可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责
任。





第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范,在本期评级的信用等
级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内,上海新世纪将对其进行持续跟
踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注一拖股份外部经营环境的变化、影响
一拖股份经营或财务状况的重大事件、一拖股份履行债务的情况等因素,并出具
跟踪评级报告,以动态地反映一拖股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对一拖股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪
评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与
上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分析
原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时,一拖股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪
相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与一拖股份有关的信息,在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在上海新世纪向一拖股份发出―重大事项跟踪评级告知书‖后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向一拖股份发送―常规跟踪评级告知书‖,不定期跟踪评级前
向一拖股份发送―重大事项跟踪评级告知书‖。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报
告报送发行人和有关监管部门,并由公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告。上海新世纪同时在其公司网站(www.shxsj.com)


进行公布。



第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保债券。



第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第十节 募集资金的运用


一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司
第五届董事会第三十二次会议审议通过,并经公司 2012 年第三次临时股东大会
批准,公司向中国证监会申请发行不超过 15 亿元的公司债券,本次发行债券募
集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本期债券发行规模不超过 7 亿元,在扣除发行费用后,拟全部用于补充公司
营运资金。


二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报
表的资产负债率水平将由 2012 年 12 月 31 日的 55.23%增加至 57.93%;长期
负债占总负债的比例由 2012 年 12 月 31 日的 26.38%增加至 34.03%。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬
率;同时长期债权融资比例的适当提高,也将使发行人债务结构得到改善。


(二)对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级,参考目前二级市场上交易
的以及近期发行的可比债券,预计本期债券发行时,利率水平将低于境内同期限
人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用,增强公司盈利能力。


第十一节 其他重要事项


一、公司担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日,公司担保情况具体如下:
截至 2012 年末公司对内及对外担保情况
对子公司担保额合计(万元) 9,154.08
对外担保额合计(万元) 75,750.00
担保总额(万元) 84,904.08
担保总额占归属于母公司所有者权益的比例
19.44
(%)
1、对子公司的担保
单位:万元
担保方 被担保方 债权人 合同名称 主债务到期日 担保事项 担保方式 担保金额
《借款保证合
本公司 叉车公司 洛阳银行 2013年04月09日 借款 连带责任担保 500.00
同》
2013年12月19日 借款 连带责任保证 500.00
《借款保证合
本公司 搬运机械公司 一拖财务 2013年1月31日 借款 连带责任保证 500.00
同》
2013年2月14日 借款 连带责任保证 600.00
YTO France 中国银行 2013年01月04日 借款 一般保证 3,327.04
本公司 《保函》
SAS 工商银行 2013年3月13日 借款 一般保证 3,327.04
柴油机 《借款保证合
动力机械公司 一拖财务 2013年2月27日 借款 连带责任保证 400.00
公司 同》
合计 9,154.08

2、对外担保

截至 2012 年 12 月 31 日,公司在贸易融资模式下对外提供担保的余额为
57,988.00 万元,其中前十名经销商的担保余额合计为 18,086.00 万元,具体如
下:
授信额度
序号 合同名称 债权人 保证人 被担保人名称
(万元)
1 《 全 程 通机 械金 融 网 从属 协 光大银行 长兴公司 黑龙江省农业机械有限责任公司 3,500.00


授信额度
序号 合同名称 债权人 保证人 被担保人名称
(万元)
2 议》 周口天惠农业机械有限公司 2,000.00
3 漯河市小康农机有限公司 1,600.00
4 河南金宇农化有限公司 2,000.00
《建立农业机械(工程机械) 交通银
5 长兴公司 江苏利华农机连锁有限公司 2,000.00
金融网络合作协议从属协议》 行
6 乌鲁木齐世峰农机设备有限公司 9,400.00
《―销售宝‖融资业务从属协 建设银 长兴公
乌苏市永生农业机械供应有限责任公
7 议》 行 司 4,600.00

8 《协议书》 齐鲁银行 一拖股份 山东华星 2,180.00
9 《 农 机 买方 信贷 业 务 从属 协 淮阳县华夏农机汽车有限公司 3,000.00
一拖财务 长兴公司
10 议》 甘肃河西吉峰农机有限公司 1,600.00
合计 31,880.00
续表:
序号 主债务履行期限 担保方式 最高保证金额(万元) 实际保证额度(万元)
1 2011年11月29日至2012年11月28日 连带责任保证 2,450.00 750.00
2 2012年3月29日至2013年3月28日 连带责任保证 1,400.00 575.00
3 2012年6月18日至2013年6月18日 连带责任保证 1,120.00 888.00
4 2012年3月22日至2013年3月22日 连带责任保证 1,400.00 450.00
5 2012年2月19日至2013年2月19日 连带责任保证 1,400.00 1,200.00
6 2012年5月7日至2013年4月27日 连带责任保证 10500.00 10,453.00
7 2012年9月25日至2013年4月27日 连带责任保证 3,220.00 848.00
8 2012年6月28日至2013年6月28日 连带责任保证 1,340.00 990.00
9 2012年2月11日至2013年2月10日 连带责任保证 2,100.00 1150.00
10 2012年2月11日至2013年2月10日 连带责任保证 1,120.00 782.00
合计 22,130.00 18,086.00




二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署之日,发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。



第十二节 有关当事人

发行人:第一拖拉机股份有限公司


住所:河南省洛阳市建设路154号
联系地址:河南省洛阳市建设路154号
法定代表人:赵剡水
联系人:姚卫东
联系电话:0379-64961814
传真:0379-64961471
邮编:471004

保荐人/债券受托管理人/主承销商:光大证券股份有限公司

住所:上海市静安区新闸路1508号
联系地址:上海市静安区新闸路1508号
法定代表人:徐浩明
项目主办人:程刚、王亚升
项目组成员:王世伟、耿妍、程子谦
联系电话:021-22169999
传真:021-22169284
邮编:200040

律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所

住所:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系地址:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人:赵洋
经办律师:项振华、钟节平
联系电话:010-58091000
传真:010-58091100
邮编:100025

会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
联系地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层


法定代表人:陈永宏
经办注册会计师:邱靖之、张建国
联系电话:010-88827799
传真:010-88018737
邮编:100048

资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所:上海汉口路398号华盛大厦14楼
联系地址:上海汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人:朱荣恩
评级人员:王明君、杜晓红
联系电话:021-63229686
传真:021-63229212
邮编:200001

主承销商收款银行:民生银行上海陆家嘴支行

开户名:光大证券股份有限公司
账号:0216014040000059

本期债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所

总经理:黄红元
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68807813

公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人:王迪彬
住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话:021-38874800
传真:021-58754185



第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下:
(一) 发行人最近三年财务报告及审计报告;
(二)保荐机构出具的发行保荐书;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)资信评级机构出具的资信评级报告;
(五)债券受托管理协议;
(六)债券持有人会议规则;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可
访问相关互联网网址查询部分相关文件:
(一)第一拖拉机股份有限公司
名称:第一拖拉机股份有限公司
办公地址:河南省洛阳市建设路 154 号
联系人:姚卫东
电话:0379-64961814
传真:0379-64961471
互联网网址:www.first-tractor.com.cn

(二)光大证券股份有限公司
住所:上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人:徐浩明
联系人:程刚、王亚升
电话:021-22169999
传真:021-22169284
邮政编码:200040
互联网网址:http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



(此页无正文,为第一拖拉机股份有限公司关于《第一拖拉机股份有限公司
2012 年公司债券(第二期)上市公告书》的盖章页)




发行人:第一拖拉机股份有限公司


2013 年 6 月 26 日





(此页无正文,为光大证券股份有限公司关于《第一拖拉机股份有限公司 2012
年公司债券(第一期)上市公告书》的盖章页)




光大证券股份有限公司


2013 年 6 月 26 日
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