股票简称：华钰矿业 股票代码：601020
西藏华钰矿业股份有限公司
Tibet Huayu Mining Co., Ltd.
（拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层）
二〇一九年七月
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第一节 重要声明与提示
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”、“发行人”、“公司”
或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司
债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 6 月 12 日刊载于《上海证券报》的《西藏华钰矿业股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 本次发行概况
一、可转换公司债券简称：华钰转债
二、可转换公司债券代码：113027
三、可转换公司债券发行量：64,000 万元（640 万张，64 万手）
四、可转换公司债券上市量：64,000 万元（640 万张，64 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 7 月 10 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019 年 12 月 20 日至 2025 年 6 月
13 日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十一、保荐机构（主承销商）：国开证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：主体信用评级为 AA，债
券信用评级为 AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]786 号”核准，公司于 2019 年 6
月 14 日公开发行了 640 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 64,000
万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股
东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的
方式进行。认购不足 64,000 万元的部分，由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]125 号文同意，公司 64,000 万元可
转换公司债券将于 2019 年 7 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“华钰转债”，债券代码“113027”。
本公司已于 2019 年 6 月 12 日刊登了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书摘要》。《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司
英文名称：Tibet Huayu Mining Co., Ltd.
注册资本：52,591.63 万元
法定代表人：刘建军
营业期限：2002 年 10 月 22 日至 2061 年 4 月 20 日
住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦
股票简称：华钰矿业
股票代码：601020
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：850000
联系电话：0891-6329000*8054
传真号码：0891-6329000*8100
互联网址：www.huayumining.com
电子信箱：sunyc@huayumining.com
公司经营范围为：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多
金属矿详查；固体矿勘察；矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备
销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建
材贸易；房屋租赁【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
二、发行人主要经营情况
本公司主要从事有色金属勘探、采矿、选矿及贸易业务，主要产品包括锌
精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。本次募集资金投资项目建成投产后，公司
将增加金矿开采业务，主要产品将增加锑金精矿、合质金。
本公司是西藏自治区内的大型矿业企业，国内拥有的矿权包括：扎西康采
矿权、拉屋采矿权、拉屋探矿权、柯月探矿权、查个勒探矿权和桑日则探矿权；
国外拥有的矿权包括：塔吉克斯坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶
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（楚博依）矿段使用权。
公司作为有色金属采选企业，拥有有色金属矿产资源储备量的多少及采选
矿能力的大小，是企业持续经营的关键。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在国内
控制铅、锌、铜、锑、银资源储量分别达到 71.23 万金属吨、113.17 万金属吨、
2.54 万金属吨、15.39 万金属吨和 1,656.78 金属吨，拥有扎西康矿山、拉屋矿山
两座生产型矿山和 4 个探矿项目，已形成合计超过 65 万吨/年的矿山采矿能力和
2,800 吨/日的选矿能力。
2018 年 6 月，公司完成对塔铝金业的收购，从而拥有塔吉克斯坦共和国索
格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段采矿权，增加黄金资源储量
49.90 金属吨、锑资源储量 26.46 万金属吨。该投资项目建成投产后，将新增锑
金矿 45 万吨/年、金矿 105 万吨/年矿山采矿能力和 5,000 吨/日的选矿能力，主要
产品将增加锑金精矿、合质金，将更进一步增加公司市场竞争能力。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至本次发行前，公司股本总额为 525,916,300 股，其中，有限售条件股份
为 3,055,260 股，无限售条件股份为 522,861,040 股。公司的股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、人民币普通股 3,055,260 0.58
有限售条件股份合计 3,055,260 0.58
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 522,861,040 99.42
无限售条件股份合计 522,861,040 99.42
三、总计 525,916,300 100.00
截至 2019 年 5 月 31 日，公司前十名股东情况具体如下：
持股数量 持股比
股东名称
（股） 例（%）
注1
西藏道衡投资有限公司 238,882,000 45.42
注2
西藏博实创业投资有限公司 127,675,378 24.28
西藏铠茂创业投资有限责任公司 11,408,952 2.17
注3
青海西部资源有限公司 7,332,000 1.39
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中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投 1,978,883 0.38
资基金
中国农业银行股份有限公司－富国中证 500 指数增强型证券投资 1,875,700 0.36
基金（LOF）
香港中央结算有限公司 1,832,616 0.35
李继东 1,636,700 0.31
富国基金管理有限公司－社保基金一五零一组合 1,555,200 0.30
朴洪英 1,008,000 0.19
合计 395,185,429 75.15
注 1：西藏道衡投资有限公司持有的 238,882,000 股公司股份中，238,680,000 股已设定质押/冻结，其
中，因诉讼保全共计 175,630,000 股，占公司总股本 33.40%，该部分股份于 2019 年 3 月 11 日，在中证登
上海分公司完成股权司法冻结手续。
注 2：西藏博实创业投资有限公司持有的公司股份中有 20,000,000 股处于质押状态。
注 3：青海西部资源有限公司持有的公司股份中有 5,132,000 股处于质押状态。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至 2019 年 5 月 31 日，西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）
持有发行人股份 238,882,000 股，持股比例 45.42%1，为发行人控股股东。
道衡投资持有的 238,882,000 股公司股份中，238,680,000 股已设定质押/冻
结，其中，因诉讼保全共计 175,630,000 股，占公司总股本 33.40%，该部分股份
于 2019 年 3 月 11 日，在中证登上海分公司完成股权司法冻结手续。
道衡投资的基本情况如下：
公司名称 西藏道衡投资有限公司
成立日期 2010年4月19日
住所 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室
注册资本 27,500.00万元
1
2019 年 5 月 20 日，道衡投资与上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系
列之海通证券资管 1 号 FOF 单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”））签署了《华钰矿业股票转让
协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司 31,449,790 股无限售流通股（占公司总股本的 5.98%）转
让给资管计划，该协议转让事项已经公司临时股东大会审议关于《关于控股股东拟变更公司股份增持计划
的议案》通过。本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
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法定代表人 刘建军
矿产资源、水利、水电资源的投资（不得从事股权投
资业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生
经营范围
产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；
矿产勘查；新材料；贸易；技术服务。【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
主营业务 投资控股型公司，不从事具体生产经营业务
截至本次发行前，道衡投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘建军 26,125.00 95.00
刘良坤 1,375.00 5.00
其中，刘建军、刘良坤为父子关系。
道衡投资 2017 年经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的母
公司财务报表及 2018 年经西藏金桥会计师事务所（普通合伙）审计的母公司财
务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
总资产 232,190.54 256,606.84
净资产 12,212.66 19,847.49
营业收入 0 0
净利润 -7,635.00 -9,056.15
（二）发行人实际控制人基本情况
截至 2019 年 5 月 31 日，道衡投资持有发行人股份 238,882,000 股，持股比
例 45.42%，为发行人的控股股东。刘建军先生持有道衡投资 95.00%股份，为道
衡投资的控股股东。刘建军先生通过道衡投资间接控制发行人 45.42%股份，为
发行人的实际控制人。
刘建军先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于河
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北省魏县北皋中学，高中学历。1977 年至 1984 年，任河北省峰峰矿务局职员；
1984 年至 1989 年，从事个体运输；1989 年至 1993 年，任河南省南召县有色金
属工业有限公司董事长兼总经理；1993 年至 2002 年，任河南省南阳市鑫隆矿业
有限公司董事长兼总经理；2002 年至 2005 年，任华钰有限董事长兼总经理；2005
年至 2007 年，任华钰有限副董事长兼总经理；2007 年至 2012 年 10 月，任华钰
有限董事长；2012 年 10 月至今，任公司董事长。
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第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：64,000 万元（640 万张，64 万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 28,489 手，即 28,489,000 元，
占本次发行总量的 4.45%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 64,000 万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的
方式进行。认购不足 64,000 万元的部分，由主承销商包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为人民币 64,000 万元。其中，
原股东优先配售 28,489 手，占本次发行总量的 4.45%；网上社会公众投资者实际
认购 321,209 手，占本次发行总量的 50.19%；网下机构投资者实际认购 278,543
手，占本次发行总量的 43.52%；主承销商包销 11,759 手，占本次发行总量的
1.84%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
序号 持有人名称 持有数量（元） 占总发行量比例（%）
1 国开证券股份有限公司 11,759,000 1.84
2 李继东 1,900,000 0.30
3 夏佩痕 462,000 0.07
4 谭树清 450,000 0.07
5 董自阳 427,000 0.07
6 湖南伯克希尔科技有限公司 415,000 0.06
中国农业银行股份有限公司-兴全沪深
7 414,000 0.06
300指数增强型证券投资基金（LOF）
8 厦门市科信通信代理有限公司 414,000 0.06
9 武汉新尔自动化有限责任公司 414,000 0.06
10 上海正泽元资产管理有限公司 414,000 0.06
合计 17,069,000 2.67
9、发行费用总额及项目
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本次发行费用共计 1,155.70 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,000.00
2 审计及验资费 42.40
3 律师费 50.00
4 资信评级费 32.00
5 发行手续费 20.00
6 宣传推介费 11.30
合计 1,155.70
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为人民币 64,000 万元。其中，原股东优先配
售 28,489 手，占本次发行总量的 4.45%；网上社会公众投资者实际认购 321,209
手，占本次发行总量的 50.19%；网下机构投资者实际认购 278,543 手，占本次发
行总量的 43.52%；主承销商包销 11,759 手，占本次发行总量的 1.84%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由主承销
商于 2019 年 6 月 20 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字
[2019]第 ZB11747 号”《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司 2018 年 1 月 28 日召开的第二届董事
会第二十三次会议、2018 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2018
年 6 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。发行人于 2019 年 4
月 26 日召开第三届董事会第四次会议，并于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度
股东大会，同意将发行可转债决议有效期延长一年。本次公开发行可转换公司债
券已经中国证监会证监许可[2019]786 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 64,000 万元。
4、发行数量：640 万张，64 万手。
5、发行价格：按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
64,000 万元（含发行费用），募集资金净额 62,844.30 万元。
7、募集资金用途：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 64,000 万元，扣除发行费用后，
用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投入 拟投入募集资金
收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目 64,000.00 64,000.00
合计 64,000.00 64,000.00
注：募投项目总计 1 亿美元，其中包括华钰矿业收购塔铝金业 50%股权对价 9,000 万美元和华钰矿业
向塔铝金业提供 1,000 万美元贷款。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
公司本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该
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可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币 64,000 万元，发行数量为 64
万手（640 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2019 年 6 月 14 日至
2025 年 6 月 13 日。
（五）债券利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
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日为可转换公司债券发行首日，即 2019 年 6 月 14 日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 6 月 20 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2019 年 12 月 20 日起至 2025 年 6 月 13 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.17 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
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增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中： 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利， 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余
额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的
可转债，将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者
赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
上市公告书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有
当期股利。
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（十四）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先
配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本
次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的华钰转债数量为其在股权登记日（2019 年 6 月 13 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有华钰矿业的股份数量按每股配售 1.216 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售后部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购
金额不足 64,000 万元的部分由主承销商包销。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（十七）募集资金存管
公司已经制定《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理制度》。本次发
行的募集资金已经存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）可转换公司债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
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4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换公司债券上市公告书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（三）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券上市公告书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、公司提出债务重组方案的；
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8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
4、债券受托管理人；
5、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“鹏元资信”）为公
司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体
信用等级为 AA 级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为
AA 级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信对本次发行的可转债的
持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
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第八节 偿债措施
一、发行债券情况
本次发行前，发行人无发行在外的债券余额。截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人经审计的净资产为 26.40 亿元，本次发行完成后，发行人累计债券余额占
2018 年 12 月 31 日净资产的 24.24%。
二、偿债能力指标
报告期内，公司利息保障倍数分别为 15.05、18.63 和 12.48，处于较高水平，
公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息；公司
贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力
指标具体情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
利息保障倍数 12.48 18.63 15.05
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
三、资信评级情况
鹏元资信对公司本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了鹏
信评【2018】第 Z[1503]号 02《西藏华钰矿业股份有限公司 2018 年公开发行可
转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转
债信用等级为 AA。
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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的财务报告，
财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、发行人最近三年财务报告及审计情况
立信会计师对本公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的会计报表进行审
计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZB10807 号”、“信会师
报字[2018]第 ZB10238 号”和“信会师报字[2019]第 ZB10966 号”审计报告。
二、公司主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
科目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 3,895,675,113.63 2,960,699,424.84 2,514,435,486.58
负债总额 1,255,751,105.25 1,080,806,380.13 904,100,659.52
股东权益合计 2,639,924,008.38 1,879,893,044.71 1,610,334,827.06
归属于母公司所有者权益 1,989,539,226.25 1,807,278,901.38 1,536,705,916.15
2、合并利润表
单位：元
科目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 1,144,988,699.50 904,626,370.54 668,192,971.86
营业利润 232,988,343.77 317,426,529.45 225,502,490.46
利润总额 249,171,245.65 338,647,519.90 217,922,868.67
净利润 217,481,938.87 299,451,268.21 181,622,712.48
归属于母公司所有者的净利润 224,609,903.77 304,466,035.79 187,165,906.47
扣除非经常性损益后归属于母
205,702,885.33 282,690,460.63 193,217,259.74
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：元
科目 2018 年 2017 年 2016 年
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科目 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 387,967,924.18 285,921,245.80 252,990,472.13
投资活动产生的现金流量净额 -719,174,484.80 -266,795,298.54 -182,809,086.91
筹资活动产生的现金流量净额 -104,691,773.60 84,224,098.84 237,057,298.14
汇率变动对现金及现金等价物的影响 84,979.87
现金及现金等价物净增加额 -435,813,354.35 103,350,046.10 307,238,683.36
三、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率 0.65 2.22 1.52
速动比率 0.58 2.01 1.44
资产负债率（合并） 32.23% 36.51% 35.96%
资产负债率（母公司） 43.68% 40.84% 37.42%
应收账款周转率 6.31 12.33 9.60
存货周转率 9.58 5.97 6.11
息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.26 45,917.72 35,798.23
利息保障倍数 12.48 18.63 15.05
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,460.99 30,446.60 18,716.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
20,570.29 28,269.05 19,321.73
的净利润（万元）
每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.74 0.54 0.48
每股净现金流量（元） -0.83 0.20 0.58
研发费用占营业收入的比重 1.01% 1.01% 5.02%
全面摊薄净资产收益率 11.29% 16.85% 12.18%
扣非后全面摊薄净资产收益率 10.34% 15.64% 12.57%
其中：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计（合并报表）
资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）
应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出金额+折旧提取额+无形资产摊销额+长期待
摊费用摊销数
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
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每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金流量净额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产
扣非后全面摊薄净资产收益率=扣非后净利润/期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
公司最近三年净资产收益率和每股收益明细表如下：
加权平均净资 每股收益（元）
期间 报告期利润
产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.70 0.43 0.43
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
10.72 0.39 0.39
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.26 0.58 0.58
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
16.95 0.54 0.54
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.35 0.36 0.36
2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
15.85 0.37 0.37
通股股东的净利润
（三）报告期的非经常性损益明细情况
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
[2008]》（证监会公告[2008]43 号）的要求，公司非经常性损益情况明细如下：
单位：元
明细项目 2018 年 2017 年 2016 年
1、非流动性资产处置损益，包括已
-643,867.29 39,267.94 -1,243,704.12
计提资产减值准备的冲销部分；
2、计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合
1,336,070.79 26,687,178.50 5,474,857.12
国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除外；
3、计入当期损益的对非金融企业收
409,058.75
取的资金占用费
4、企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时
15,660,230.79
应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
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明细项目 2018 年 2017 年 2016 年
5、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
2,185,829.68 3,919,009.24 572,434.74
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
6、除上述各项之外的其他营业外收
306,676.02 -5,031,861.70 -11,948,348.62
入和支出；
7、所得税的影响数； -484,013.60 -3,842,039.10 1,071,714.13
8、少数股东损益的影响数 137,033.30 4,020.28 21,693.48
合计 18,907,018.44 21,775,575.16 -6,051,353.27
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司总股本将增
加约 6,293.02 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何
公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
保荐代表人：胡敏、田建桥
项目协办人：张延冬
经办成员：沈忱、牛成鹏
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
联系电话：010-88300745
传真：010-88300793
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国开证券股份有限公司认为：华钰矿业本次公开发行
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条
件。国开证券同意推荐华钰矿业本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
29
（本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：西藏华钰矿业股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国开证券股份有限公司
年 月 日
31
）
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