大秦铁路股份有限公司公开增发A股上市公告书
发行人注册地址： 山西省大同市站北街14号
公告日期： 二零一零年十一月三日
保荐机构
一、重要声明与提示
大秦铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。
二、股票上市情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次增发A股股票上市的基本情况。
本公司本次增发A股（以下简称“本次发行”或“本次增发”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]953号文核准。
经上海证券交易所同意，本次发行的共计1,890,034,364股人民币普通股（A股）股票将于2010年11月5日起上市，均为无流通限制及无锁定安排的股份。
本次发行的最终结果如下：
类别 获股数量（股） 占本次增发股份的比例 限售情况
原股东优先配售部分 324,833,946 17.19% 无持有期限制
除原股东优先配售外部分
网下申购 1,211,812,418 64.12% 无持有期限制
网上申购 353,388,000 18.70% 无持有期限制
合计 1,890,034,364 100.00% -
本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东均未参与本次增发。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
本次股票上市的相关信息如下：
1．上市地点：上海证券交易所
2．上市时间：2010年11月5日
3．股票简称：大秦铁路
4．股票代码：601006
5．本次发行完成后的总股本：14,866,791,491股
6．本次公开发行股票增加的股份：1,890,034,364股
7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无
8、本次发行上市的无流通限制及无锁定安排的股份：1,890,034,364股
9．股票登记机关：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10．上市保荐机构：中国国际金融有限公司
三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
中文名称：大秦铁路股份有限公司
英文名称：DAQINRAILWAYCO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大秦铁路
股票代码：601006
设立日期：2004年10月28日
法定代表人：杨绍清
注册资本：人民币12,976,757,127元（本次发行前）
注册地址：山西省大同市站北街14号
办公地址：山西省大同市站北街14号
邮政编码：037005
电话：0352-7121248
传真：0352-7121990
业务范围：铁路客货运输；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储（国家专营专项规定的除外）
（二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
本次发行前后，除本公司董事杨洪明持有本公司股份86,000股外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在持有本公司股份的情况。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况未发生变动。
（三）发行人主要股东和实际控制人的情况
1、控股股东
太原局为本公司控股股东，持有本公司9,172,093,536股，占公司本次发行完成前总股本的70.68%，占公司本次发行完成后总股本的61.70%。
2004年10月28日，原北京局作为主发起人，以大秦线的全部铁路运输业务及相关资产、负债，联合其它六家发起人发起设立本公司。2005年3月，铁道部精简管理体制，撤销全国所有铁路分局。根据该方案，铁道部批准撤销了原北京局
下属的5个铁路分局，并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后，原北京局在本公司的全部股份由太原局持有，太原局成为本公司的控股股东，新成立的北京局与本公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。截至2009年12月31日，本公司控股股东太原铁路局持有注册号为140000100103696的企业法人营业执照，为全民所有制企业，上级主管部门是铁道部，太原局法定住所为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为杨绍清，注册资本为305.3亿元，全部为国有资本。主要经营业务包括铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理等。截至本上市公告书公告日，太原局所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
根据太原局未经审计《运输业务财务会计报告》，截至2009年12月31日，太原局合并总资产为1,043.4亿元，所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）为741.1亿元，2009年度实现营业总收入为346.1亿元，归属于母公司所有者的净利润为60.1亿元。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要担负以下职能：
（1）组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建议。
（2）组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施；依法承担有关行政许可和执法监督工作。
（3）承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输
组织和集中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场，协调、指导合资铁路、地方铁路工作。
（4）依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。
（5）负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担铁路运价管理有关工作。
（6）承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。
（7）研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。
（8）拟定铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、环境保护和节能减排工作。
除上述事项外，铁道部还需承办国务院交办的其他事项。
本次发行完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
铁道部
100%
太原铁路局
61.70%
大秦铁路股份有限公司
3、本次发行完成后，截至2010年11月1日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持有人名称 持股总数（股） 持股比 质押/冻结总数
号 例
1 太原铁路局 9,172,093,536 61.70% -
2 全国社会保障基金理事会转持二户 300,814,319 2.02% -
3 河北港口集团有限公司 158,702,841 1.07% -
4 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红 154,191,718 1.04% -
-个人分红
5 中国中煤能源集团有限公司 139,308,018 0.94% -
6 西南证券股份有限公司 134,079,709 0.90% -
7 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 127,235,383 0.86% -
人分红－005L－FH002沪
8 中国平安人寿保险股份有限公司-传统- 117,095,825 0.79% -
普通保险产品
9 中国建设银行－博时主题行业股票证券 109,935,985 0.74% -
投资基金
10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统 94,821,690 0.64% -
-普通保险产品
合计 10,508,279,024 70.68% -
（四）本次发行完成后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动如下：
发行前 发行后
增加股份数额
股本类型 （股）
股份数额（股） 比例 股份数额（股） 比例
有限售条件的流 - - - - -
通股
无限售条件的流 12,976,757,127 100.00% 1,890,034,364 14,866,791,491 100.00%
通股
股份合计 12,976,757,127 100.00% 1,890,034,364 14,866,791,491 100.00%
四、本次股票发行情况
（一）发行数量：1,890,034,364股。
（二）发行价格：8.73元/股，为招股意向书刊登日2010年10月20日前二十个交易日公司股票均价。
（三）发行方式：本次发行采取向原A股股东按持股比例优先配售，其余部分在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。
（四）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：普华永道中天会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告（普华永道中天验字(2010)第279号）。
（五）募集资金总额：16,499,999,997.72元。
（六）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费及承销费用、律师费、审计及验资费用、股票发行信息披露费用、股份托管登记费用、摇号费及摇号公证费和印花税）合计280,865,870元，每股发行费用为0.1486元。
（七）募集资金净额：16,219,134,128元。
（八）发行后每股净资产：3.98元（按照2009年12月31日经审计的股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（九）发行后每股收益：0.44元（按照2009年度经审计的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
五、其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
六、上市保荐机构及意见
（一）中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：姚旭东、齐飞
项目协办人：徐慧芬
项目经办人：蒋兴权、陈镔、孙男、江畅、梁晶晶
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，认为本公司本次增发的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本公司本次增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构同意推荐本公司本次增发的股票上市。
特此公告。
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