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大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2006年7月31日
第一节重要声明与提示
大秦铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《、中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》以及其他相关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司本次发行303,030.3030万股A股股票经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]42号文核准。本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，向A股战略投资者定向配售90,907.7万股，网下向询价对象询价配售90,909.1030万股，网上资金申购定价发行121,213.5000万股，发行价格4.95元/股。
三、经上海证券交易所上证上字[2006]568号文件批准，本公司本次发行中网上资金申购定价发行的共计121,213.5000万股人民币普通股将于2006年8月1日起上市流通，证券简称“大秦铁路”，证券代码“601006”。
四、公司股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2006年8月1日
3、股票简称：大秦铁路
4、股票代码：601006
5、本次发行完成后总股本：12,976,757,127股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,030,303,030股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
（1）根据《大秦铁路股份有限公司发起人协议》，自2004年10月28日起，本公司发行前所有股东所持股份三年内不进行转让；
（2）根据《公司法》的有关规定，本公司发行前所有股东太原铁路局、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司和同方投资有限公司所持股份自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述流通限制外，本公司控股股东太原铁路局还另行承诺：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中向A股战略投资者定向配售的90,907.7万股股份自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月；网下向询价对象询价配售的90,909.1030万股股份中的50%自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月，剩余50%的股份自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定6个月。
10、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份
本次公开发行中网上资金申购定价发行的121,213.5000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐人：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人的情况
一、发行人基本情况
公司法定名称：大秦铁路股份有限公司
公司英文名称：Daqin Railway Co., Ltd.
注册资本： 人民币12,976,757,127元
法定代表人： 武汛
公司住所： 山西省大同市站北街14号（邮政编码：037005）
经营范围： 铁路客货运输；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维
修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组
织、管理；货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、
配件的销售、仓储（国家专营专项规定的除外）。
主营业务： 铁路货运运输、旅客运输及其他服务
所属行业： 工业
联系电话： （0352）712 1248
传真： （0352）712 3650
电子邮件： dqtl@daqintielu.com
互联网网址： www.daqintielu.com
董事会秘书： 黄松青
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股票、债券的情况
本公司董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务 性别 年龄
武 汛 董事长 男 52
杨月江 副董事长 男 51
俞 蒙 董事 男 48
王保国 董事、总经理 男 41
窦进忠 董事 男 49
张竑毅 董事、总经理助理兼财务负责人 男 38
杨洪明 董事 男 59
王稼琼 独立董事 男 42
于长春 独立董事 男 54
周春生 独立董事 男 40
肖 序 独立董事 男 52
郑继荣 监事会主席 男 45
段凯荣 监事 男 55
刘子月 监事 男 57
张忠义 监事 男 49
孙禹文 监事 男 42
杜建中 监事 男 45
马 彪 监事 男 50
靳 忠 副总经理 男 48
高 悦 副总经理 男 52
王和平 副总经理 男 53
黄松青 董事会秘书 男 46
截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员不持有本公司股票、债券。
三、主要股东和实际控制人的情况
发行前，本公司共有7名股东，分别是太原铁路局、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司和同方投资有限公司等7家法人。
本公司控股股东为太原铁路局，拥有本公司股份9,465,454,097股。太原铁路局经铁道部批准由原北京铁路局分立设立，于2005年4月29日领取企业法人营业执照（注册号：1400001010369），经营范围为铁路客货运输、装卸、仓储等。主要生产经营地为山西、北京、天津、河北等地。法定住所为山西省太原市建设北路202号，法定代表人武汛，注册资本为305.3亿元，全部为国有资本。中华人民共和国铁道部是本公司的实际控制人。
本次上市前，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 太原铁路局 9,465,454,097 72.942
2 中国华能集团公司 167,429,000 1.290
2 大唐国际发电股份有限公司 167,429,000 1.290
4 中国平安人寿保险股份有限公司—
141,550,000 1.091
—传统-普通保险产品
5 中国中煤能源集团公司 141,429,000 1.090
5 秦皇岛港务集团有限公司 141,429,000 1.090
7 中国人寿保险股份有限公司-传统
124,385,000 0.959
-普通保险产品-005L桟T001沪
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司
84,083,000 0.648
-传统-普通保险产品
9 新华人寿保险股份有限公司-分红
71,758,000 0.553
-团体分红-018L桭H001沪
10 大同煤矿集团有限责任公司 71,500,000 0.551
10 同方投资有限公司 71,500,000 0.551
第四节 本次股票发行情况
1、发行数量：3,030,303,030股
2、发行价格：4.95元/股
3、发行方式
本公司本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中向A股战略投资者定向配售90,907.7万股，网下向询价对象询价配售90,909.1030万股，网上资金申购定价发行121,213.5000万股。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次募集资金总额为14,999,999,999元，普华永道中天会计师事务所有限公司于2006年7月27日对本公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（普华永道中天验字[2006]第100号）。
5、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用合计265,789,676元（包括：承销费用240,000,000元，申报会计师费14,900,000元，律师费2,580,000元，评估师费4,000,000元及股份托管登记费等发行费用4,309,676元），每股发行费用0.09元。
6、募集资金净额：14,734,210,323元。
7、发行后全面摊薄每股净资产：2.54元（以2005年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
8、发行后全面摊薄每股收益：0.27元（以2005年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生未披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及意见
保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话： （010）6505 1166
传真： （010）6505 1156
项目保荐代表人： 李星、王建阳
项目主办人： 江勇
项目经办人员： 蒋兴权、韩歆毅、贾杰菲、江畅、钱婷
保荐机构推荐意见： 中国国际金融有限公司通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人注册会计师
经过充分沟通后，认为大秦铁路股份有限公司满足首次
公开发行股票的各项条件，具备持续发展能力，同意推
荐大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票并上市。
特此公告。

大秦铁路股份有限公司
2006年7月31日