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招商证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

联席保荐人（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心
18层 1807-1819室 12层、15层
第一节 重要声明与提示
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1132号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2009]18号文核准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“招商证券”，证券代码“600999”；其中本次发行中网上资金申购发行的286,837,000股股票将于2009年11月17日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2009年11月17日
3、股票简称：招商证券
4、股票代码：600999
5、本次发行后总股本：3,585,461,407股
6、本次A股发行的股份数：358,546,141股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）、第八大股东招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）均为本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制的企业，该三家股东已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司的实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持本公司29,772,496股股份（占本次发行前本公司总股本的0.9226%）而根据中国证监会相关规定出具承诺：海南航空股份有限公司成为本公司股东后，自持股日起36个月内不转让所持本公司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具无异议函的日期（即2009年6月18日）。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的71,709,141股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行网上资金申购发行的286,837,000股股份无流通限制及锁定安排。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：高盛高华证券有限责任公司、 瑞银证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：招商证券股份有限公司
2、英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD.
3、注册资本：322,691.5266万元（本次发行前）
4、法定代表人：宫少林
5、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
6、业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
7、主营业务：证券经纪、投资银行、资产管理、基金管理、证券自营、证券投资管理、直接投资等
8、所属行业：证券业
9、电话号码：（0755）8294 3666
10、传真号码：（0755）8294 4669
11、互联网网址：www.newone.com.cn及 www.cmsc.com.cn
12、电子信箱：ir@cmschina.com.cn
13、董事会秘书：郭健
14、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
（1）董事名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
宫少林 董事长 否
杨 鶤 董事、总裁 否
洪小源 董事 否
付刚峰 董事 否
丁安华 董事 否
朱立伟 董事 否
彭 磊 董事 否
孙月英 董事 否
蔡 昀 董事 否
刘 冲 董事 否
万建华 独立董事 否
郑洪庆 独立董事 否
王 沅 独立董事 否
马铁生 独立董事 否
李曙光 独立董事 否
（2）监事名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
姜路明 监事、监事会主席（注） 否
吴慧峰 监事 否
郭西锟 监事 否
蔡 鑫 监事 否
朱海彬 监事 否
牛自波 监事（注） 否
赵 斌 监事、零售经纪总部董事总经理 否
尹虹艳 监事、运行管理部副总经理 否
何 敏 监事 否
注：姜路明先生的监事、监事会主席任职资格及牛自波先生的监事任职资格目前正在向证
券监督管理机构办理相应的审核手续。
（3）高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
杨 鶤 董事、总裁 否
余维佳 常务副总裁 否
熊剑涛 副总裁 否
邓晓力 副总裁 否
汤维清 副总裁 否
孙议政 副总裁（注） 否
郭 健 董事会秘书 否
张卫华 合规总监 否
注：孙议政先生的任职尚待报证券监督管理机构备案审查后正式任命。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本次发行后，集盛投资持有本公司1,031,829,231股股份，占本公司总股本的28.78%，是本公司的控股股东。
集盛投资是2001年12月11日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责
任公司，住所为深圳南山区蛇口工业区龟山路明华国际会议中心写字楼（二号楼）C1504-E，法定代表人为吴慧峰，注册资本及实收资本均为6亿元，股东为深圳市楚源投资发展有限公司和深圳市晏清投资发展有限公司，各持有50%股权。
（二）实际控制人
本次发行后，招商局集团间接持有本公司控股股东集盛投资（其持有本公司1,031,829,231股股份，占总股本的28.78%）的100%股权，并直接及间接持有本公司第二大股东招融投资（其持有本公司476,770,787股股份，占总股本的13.30%）的100%股权、直接持有本公司第八大股东招商局轮船（其持有本公司136,342,271股股份，占总股本的3.80%）的100%股权。因此，招商局集团通过集盛投资、招融投资和招商局轮船间接持有本公司1,644,942,289股股份，占本公司总股本的45.88%，是本公司的实际控制人。
此外，招商局集团还间接持有中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（其持有本公司32,291,152股股份，占本公司总股本的1.0007%）的股份。
招商局集团于1986年10月15日在国家工商行政管理局注册成立，是国务
院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有
重要企业之一，注册资金为63亿元，住所位于北京市朝阳区建国路118号招商
局中心招商大厦五层A区，法定代表人为秦晓。
三、股东情况
本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况如下表所列：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 集盛投资 1,031,829,231 28.78%
2 招融投资 476,770,787 13.30%
3 中国远洋运输（集团）总公司 389,193,732 10.85%
4 河北港口集团有限公司 173,174,834 4.83%
5 中国交通建设股份有限公司 164,844,266 4.60%
6 上海重阳投资有限公司 150,000,000 4.18%
7 广州海运（集团）有限公司 144,407,517 4.03%
8 招商局轮船 136,342,271 3.80%
9 深圳华强新城市发展有限公司 129,076,610 3.60%
10 中粮地产（集团）股份有限公司 111,756,693 3.12%
合计 2,907,395,941 81.09%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：358,546,141股
二、发行价格：31.00元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售71,709,141股，网上向社会公众投资者发行286,837,000股。
四、本次发行募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行募集资金总额为11,114,930,371.00元。
2、天职国际会计师事务所有限公司于2009年11月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职京核字[2009]2142号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总计为231,569,240.13元，包括：
（1）承销及保荐费用：200,068,746.68元
（2）审计费用：3,248,325.95元
（3）律师费用：1,200,000.00元
（4）发行手续费用：935,546.14元
（5）询价路演推介及信息披露费：20,674,940.80元
（6）印花税5,441,680.56元
2、本次发行每股发行费用为0.65元。
六、本次发行募集资金净额：10,883,361,130.87元。
七、发行后每股净资产：5.63元（（本公司2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益＋本次发行募集资金净额）/本次发行后总股本）。
八、发行后每股收益：0.55元（2008年度本公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日（2009年11月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
1、高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：蔡金勇
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层1807-1819室电话：（010）6627 3333
传真：（010）6627 3300
保荐代表人：李星、陈亿律
2、 瑞银证券有限责任公司
法定代表人：刘弘
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8964
保荐代表人：赵驹、高轶文
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。联席保荐人高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司同意推荐发行人的A股股票在上海证券交易所上市交易。

发行人：招商证券股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
2009年11月16日