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（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）




2012 年公司债券
上市公告书


证券简称： 12 招商 01、12 招商 02、12 招商 03
证券代码： 122232、122233、122234
发行总额： 人民币 100 亿元
上市时间： 2013 年 3 月 15 日
上 市 地： 上海证券交易所
上市推荐机构 ：华泰联合证券有限责任公司




保荐机构、主承销商、债券受托管理人




（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

二零一三年三月
上市公告书



第一节 绪言
重要提示
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对招商证券股份有限公司 2012 年公司债
券（以下简称 “本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的
收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购
买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产
为 253.35 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计），合并报表口径
资产负债率为 45.75%，母公司口径资产负债率为 44.91%；发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 29.88 亿元（2009 年、2010 年和 2011 年经审计合并财
务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。


第二节 发行人简介

一、发行人法定名称
中文名称：招商证券股份有限公司
英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

三、发行人注册资本
人民币 466,109.9829 万元。

四、发行人法定代表人
法定代表人：宫少林




上市公告书


五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是 2004
年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证券公司分类评价中连续五年被评为 A 类 AA 级券商。公司经中
国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，本公司通过全资子公司开展
国际证券业务、期货业务及直接投资业务。
公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营
理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领
证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和
稳健进取的经营模式。最近三年，公司各项重要业务指标均位居行业前列：
单位：亿元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
规模 排名 规模 排名 规模 排名
总资产 620.19 6 895.84 6 918.41
净资产 240.56 6 234.43 5 222.53
净资本 144.90 6 140.63 6 179.76
营业收入 47.45 7 59.80 8 73.84
净利润 18.41 5 30.12 6 36.42
代理买卖证券业务净收入 20.71 10 33.25 9 45.87
客户交易结算资金余额 267.01 8 544.96 4 574.85
股票及债券承销金额 520.05 10 550.13 10 454.39
受托资产管理本金总额 68.13 13 93.33 5 60.27

数据来源：中国证券业协会，各业务规模数据为母公司口径。

公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究等，
报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：亿元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经纪业务 20.18 56.27% 30.52 58.40% 41.88 64.57% 52.77 60.80%
资产管理业务 0.75 2.10% 1.13 2.16% 0.85 1.30% 15.72 18.12%
其中：受托客户资产管理业务 0.63 1.74% 0.96 1.83% 0.72 1.10% 0.56 0.65%
基金管理业务 0.13 0.36% 0.17 0.33% 0.13 0.20% 15.16 17.47%



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证券投资业务 7.51 20.95% 4.24 8.12% 3.82 5.88% 3.28 3.77%
投资银行业务 4.87 13.59% 12.27 23.48% 14.12 21.77% 9.26 10.67%
直投业务 0.14 0.39% 0.19 0.37% 0.02 0.03% 0.01 0.01%
其他 2.40 6.70% 3.90 7.47% 4.18 6.45% 5.75 6.63%
合计 35.86 100.00% 52.25 100.00% 64.86 100.00% 86.80 100.00%

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人的开办和设立情况
本公司的前身是招商银行证券业务部。1991 年 8 月 3 日，经中国人民银行深圳
经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发
字第 140 号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993 年 8 月 1 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳
证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第 394 号）批准，招商银行
证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单
位，注册资金为 2,500 万元。
1994 年 8 月 26 日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复
〔1994〕161 号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组
建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5 亿元。1994 年 9 年 28 日，深圳市工商局核准
深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
2、发行人设立后的历次股本变化情况
1998 年 11 月 6 日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》 银
复〔1997〕529 号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》
（证监机构字〔1998〕27 号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入 11 家新
股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5 亿元增加至 8
亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的 11 家股东以现金出
资。
2000 年 8 月 31 日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股
的批复》（证监机构字〔2000〕15 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有
限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原 12 家股东共缴付增资出资额 14 亿元，
公司注册资本增加至 22 亿元。
2000 至 2001 年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由 12
家增加至 40 家。


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2001 年 12 月 26 日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723 号）、中国证监会《关于同意国
通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285 号）、
深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕
49 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券
股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40 家股东作为发起人，以国通证券有
限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值按 1:1 的折股比例折合为股份
公司股本共计 2,400,280,638 股，注册资本为 2,400,280,638 元，住所位于深圳市福
田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11 楼。
2002 年 6 月 28 日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有
关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120 号）批准，并经深圳市工商局核准，
国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福
田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层。
2006 年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》
（证监机构字〔2006〕179 号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩
股，以 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由
2,400,280,638 股缩减为 1,726,915,266 股，在此基础上，7 家股东合计认购了公司新
增 的 15 亿 股 股 份 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至 3,226,915,266 股 ， 注 册 资 本 增 至
3,226,915,266 元。
2009 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关于招
商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18 号）
同意，公司首次公开发行 A 股股票 358,546,141 股并在上海交易所上市，其中网上
资金申购发行 286,837,000 股，向网下询价对象配售 71,709,141 股。股票发行价格
为人民币 31 元/股，募集资金总额 111.15 亿元，扣除发行费用 2.32 亿元后，募集资
金净额为 108.83 亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的 3,226,915,266 股增加
至 3,585,461,407 股。
2011 年 7 月，公司实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，即以转
增前的总股本 3,585,461,407 股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增
1,075,638,422 股。转增后公司总股本为 4,661,099,829 股。


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（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司总股本 4,661,099,829 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 28,401,337 0.61
2、国有法人持股 2,138,424,975 45.88
3、其他内资持股 - -
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中： 境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 2,494,273,517 53.51
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4,661,099,829 100.00
注：本公司的全部有限售条件股份于 2012 年 11 月 19 日解除限售。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售
持股比例 持股总数
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
（%） （股）
量（股）

1 深圳市集盛投资发展有限公司（注） 国有法人 28.78 1,341,378,000 1,341,378,000
2 深圳市招融投资控股有限公司（注） 国有法人 13.3 619,802,023 619,802,023
3 中国远洋运输(集团)总公司 国有法人 10.85 505,951,852 -
4 河北港口集团有限公司 国有法人 4.83 225,127,284 -
5 中国交通建设股份有限公司 国有法人 4.60 214,297,546 -
6 广州海运（集团）有限公司 国有法人 4.03 187,729,772 -
7 招商局轮船股份有限公司（注） 国有法人 3.80 177,244,952 177,244,952
8 深圳华强新城市发展有限公司 境内非国有法人 3.60 167,799,593 -
9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 境内非国有法人 1.78 82,923,000 -
10 中粮地产（集团）股份有限公司 国有法人 1.53 71,374,097 -

注：上述前 10 名股东中，第一大股东深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招
融投资控股有限公司、第七大股东招商局轮船股份有限公司均为本公司实际控制人招商局集团
有限公司控制的子公司，该三名股东持有本公司有限售条件股份于 2012 年 11 月 19 日解除限售。

六、发行人面临的风险
（一）财务风险


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发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重
负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营
运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险；但若未
来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司
的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（二）经营风险
1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发
展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和
周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证
券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业务收入的
增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务
机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公
司资产管理业务的开展；一般而言，本公司自营业务也会随证券市场的上涨获得较
高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业
务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银
行、资产管理、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
2008 年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管 2010 年开始出现了经济回
暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发和持续蔓延，美国经济的疲软，国际市场需求
在不断萎缩。与此同时，国内经济发展中不平衡、不协调的问题依然突出，经济增
长下行压力持续存在。经济低迷将影响到资本市场的发展，本公司业绩将可能随国
内外经济的波动而呈周期性变化。
2、市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2012 年 6 月 30 日，共有各类证券公司会
员 112 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券
公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明
朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集
中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明
显的差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券


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公司。随着我国证券业逐步履行加入 WTO 对外开放的承诺，外商投资证券公司在
国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公
司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术
和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和其它金融
机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型
与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差
异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来
如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻挑战。
3、经纪业务风险
经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一，报告期内，证券经纪业务
收入占本公司营业收入的比重均超过 50%。
证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券
市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频
繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，
证券买卖频率将可能降低。近年来，受证券市场持续低迷影响，A 股成交量持续萎
缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能
下降。这些因素将会对本公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。
4、证券投资业务风险
本公司证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、
企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。2009 年、2010 年、2011
年和 2012 年 1-9 月，本公司证券投资业务收入分别占本公司营业收入的 3.77%、
5.88%、8.12%和 20.95%。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务投资品种
本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身
相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无法通过投资组
合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失
误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使本公司蒙受损失。
5、投资银行业务风险
本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证
券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。2009 年、2010 年、2011 年


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和 2012 年 1-9 月，本公司投资银行业务收入分别占本公司营业收入的 10.67%、
21.77%、23.48%和 13.59%。
本公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资
银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，本公司投资银行业务的发展受到
一定局限。最近三年及一期，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然本公司
一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的
变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产生
重大影响。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周
期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核
准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市
场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
6、资产管理业务风险
资产管理业务是本公司发展较快的业务。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年
1-9 月本公司资产管理业务收入分别占本公司营业收入的 0.65%、1.10%、1.83%和
1.74%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展
规模。如果本公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出
现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制
不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使
投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，
资产管理业务领域竞争激烈。虽然本公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，
但激烈的竞争可能会影响本公司相关业务收入的持续增长。同时，如果本公司资产
管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。
7、业务与产品创新可能存在的风险
根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，公司可以根据自身的经营状况
和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会
组织的专业评审后实施。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，本公司
在进行创新活动的过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能


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及时与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判
不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。
8、境外经营的风险
公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务，主要包括在境
外经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管
理、市场研究等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此本公司面临
境外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与中国境内司法、
行政管理的法律、制度和体系均有差别，本公司的境外子公司除需遵守中国相关法
律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的
法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能
受到当地监管部门的处罚。
本公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上
进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管
理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监
管部门的处罚风险。
（三）管理风险
本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有
其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不
严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，
从而造成操作风险。
本公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机
制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但本公司目前的管理信息系统与内部审
计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如本公司不能及时发现并防
止本公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，本公司的业务、声誉和前景有
可能受到不利影响。
本公司虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务
规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，本公司的风险管理和内部控制
机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果管理风险和内部控
制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致本公司在管理上无法有效控


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制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
本公司的分支机构较多，对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分支
机构的增多，公司管理难度将进一步加大。虽然本公司采取多项措施对现有分支机
构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的
风险，从而可能使本公司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
（四）技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清
算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞
争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，本公司面临信息技术持续更新、
完善的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需要不断投入资
金进行技术升级，这将增加本公司的经营成本。
本公司的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。
目前本公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与
运用方面在证券行业内一直保持领先水平。尽管如此，由于未来证券市场行情可能
出现剧烈震荡，本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可
能；同时，本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应
用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作
权限非正常获取等风险。
随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必
然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及的环
节及细节众多，在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中，出现的部分复杂或
少见的技术难题，需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此，存在升级
方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。
（五）清算交收风险
《证券法》和《证券登记结算管理办法》明确了证券净额交易应实行 DVP（货
银对付）的交收原则，即在证券登记结算机构的组织管理下，结算参与人进行的证
券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，并对包括结算参与人在内的参与各方在
登记结算业务过程中需承担的责任、义务进行了约定。在 DVP 交收制度下，资金
交收透支后果严重，在出现资金交收透支时，若最终公司在登记结算公司的结算资
金不够，导致交收违约，登记结算公司将暂不交付当日全部应收证券，导致客户交


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易结果无法及时过户，公司可能面临大量客户要求索赔的风险。交收违约后果严重
程度的增加，对公司清算交收系统、合作银行系统、资金调拨管理等工作环节均提
出了更高要求。
鉴于证券公司登记结算业务涉及交易交收各方，投资品种广泛，结算路径复杂
且依赖通讯及信息技术等相关技术系统的支持，因此公司在组织、实施登记结算业
务工作时存在如下风险：一是内部监管架构的设计瑕疵带来的结算风险无法有效控
制；二是客户证券账户开立、取消时，由于开户资料的失真、缺失而造成客户资产
登记托管的真实性风险；三是结算业务实施过程中，由于技术系统等原因造成客户
证券、资金变动不能实时相符的风险；四是结算业务所需数据由多方提供，且接口
标准未统一所带来的数据差异风险；五是相关各方在结算制度、流程组织、技术系
统等诸多方面的不完备而带来的交收风险；六是新业务的实施给原有结算体系带来
的不适应而引发的结算风险。
目前，本公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管业务，由于存在对银行
系统稳定性依赖增大、资金调拨笔数增加、结算复杂性提高等问题，客观上增加了
结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问
题，造成客户交易交收失败，需要承担赔偿责任并面临客户诉讼的风险，也会对公
司各个业务的有效运转造成严重影响。此外，如果证券登记结算公司新业务交收制
度设计不完善、新结算制度本身存在不合理性，将给本公司结算工作带来外部风险。
（六）交易对手信用风险
本公司开展的固定收益和融资融券等业务面临信用风险，主要来自于交易对手
履约风险或交易品种不能兑付本息等信用风险。随着资本市场的市场容量、公司相
关业务规模和品种的进一步扩大，本公司面临的信用风险还存在加大的可能。
（七）人才流失和人才储备不足的风险
目前，国内证券公司对人才的竞争日益激烈，外资券商、合资券商及各种形式
的私募基金为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件加剧了金融人才的竞
争。目前，本公司着重培养自有人才，但是培养周期较长，投入较多。特别是在金
融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司人才储备存在不足的现象，且部分
业务领域人才流失的压力加大。如果这一情况不能得到改善，公司可持续发展的潜
力将受到一定影响。
（八）合规风险


上市公告书


本公司面临的合规风险是指因本公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法
律、法规或准则而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉
损失的风险。
证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条
例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业
也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的
调整和限制。
本公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，包括
但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、
收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬
和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高
级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，
责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若情节严重还将可能受到行
政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关
闭等。


第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 100 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】73 号文核准，公司拟公开发行面
值不超过 100 亿元的公司债券。本期债券发行总额为 100 亿元。

三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人
与保荐机构（主承销商）根据询价结果进行配售。
（二）发行对象



上市公告书



（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华泰
联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、主承
销商、债券受托管理人为华泰联合证券；副主承销商为瑞信方正证券有限责任公司。
分销商为广发证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本期债券分为三个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选
择权及投资者回售选择权（以下称“3+2 年期品种”），初始发行规模为 30 亿元；品
种二为 5 年期（以下称“5 年期品种”），初始发行规模为 20 亿元，品种三为 10 年期
（以下称“10 年期品种”），初始发行规模为 50 亿元。三个品种间可以进行相互回拨，
回拨比例不受限制。3+2 年期品种实际发行规模为 30 亿元；5 年期品种实际发行规
模为 15 亿元；10 年期品种实际发行规模为 55 亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的起息日为 2013 年 3 月 5 日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。
1、3+2 年期品种
本期债券 3+2 年期品种的票面利率为 4.45%。
本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 5 日，若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 3 月 5
日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不
另计息；本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 3 月 5 日，若投资者行使回售


上市公告书


选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 5 日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、5 年期品种
本期债券 5 年期品种的票面利率为 4.80%。
本期债券品种二的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 5 日，前述日期如遇
法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券
5 年期品种的兑付日为 2018 年 3 月 5 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑
付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
3、10 年期品种
本期债券 10 年期品种的票面利率为 5.15%。
本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 3 月 5 日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期
债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 3 月 5 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，
则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

八、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，
发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级为 AAA 级。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 100 亿元，网上公开发行 0.0106 亿元，网下发行 99.9894
亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于 2013
年 3 月 8 日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻
结资金情况分别出具了编号为天职深 QJ[2013]169-1 号、天职深 QJ[2013]169-2 号的
验资报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编
号为天职深 QJ[2013]169 号的验资报告。


第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况


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经上交所同意，本期债券将于 2013 年 3 月 15 日起在上交所挂牌交易。本期债
期 3+2 年期品种简称为“12 招商 01”，上市代码为“122232”；本期债期 5 年期品种简
称为“12 招商 02”，上市代码为“122233”、本期债期 10 年期品种简称为“12 招商 03”，
上市代码为“122234”；

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月的财务报表已按照企
业会计准则的规定进行编制。本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对 2009 年至 2011 年的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2009 年至 2011 年的合并及母公司财务报表均出具了标准
无保留意见的审计报告（天职深审字【2010】56 号、天职深 SJ【2011】250 号、天
职深 SJ【2012】242 号）。2012 年 1-9 月期间的财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产：
货币资金 27,186,445,586.95 31,510,383,476.65 42,733,217,808.59 64,504,724,308.45
其中：客户资金存款 23,825,952,130.02 28,388,542,420.83 39,445,920,192.90 57,138,165,508.79
结算备付金 5,401,132,845.72 4,204,670,532.66 19,908,695,305.82 4,663,307,178.18
其中：客户备付金 4,455,366,068.53 3,549,740,091.17 19,664,077,760.68 4,355,215,767.41
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 22,458,477,140.60 14,700,829,293.79 16,374,717,278.24 15,346,499,721.80
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 587,960,808.92 214,102,841.52 111,375,020.55 694,340,000.00
应收利息 47,443,426.70 32,557,529.05 10,123,212.53 665,805.50
存出保证金 603,991,511.34 632,566,141.13 762,107,877.82 843,393,957.06
可供出售金融资产 6,326,697,743.69 7,266,956,171.96 6,584,319,499.44 4,027,324,075.98


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持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 5,057,064,127.61 4,793,096,302.39 4,445,530,082.36 4,365,509,452.75
投资性房地产 7,634,584.16 8,249,456.87 9,069,287.15 9,889,117.43
固定资产 356,296,939.86 399,774,790.70 408,458,901.48 425,322,768.86
在建工程 556,437,806.71 512,510,935.85 498,629,558.20 456,417,021.80
无形资产 11,535,736.92 13,877,813.03 18,013,789.55 23,406,828.08
其中：交易席位费 11,535,736.92 13,877,813.03 18,013,789.55 23,388,484.76
商誉 9,670,605.55 9,670,605.55 9,670,605.55 9,670,605.55
递延所得税资产 58,414,087.34 90,102,254.67 53,461,721.19 41,601,712.90
其它资产 6,443,301,599.82 4,467,878,477.72 3,431,342,483.36 1,100,240,005.93
资产总计 75,112,504,551.89 68,857,226,623.54 95,358,732,431.83 96,512,312,560.27
注：2010 年数据采用 2011 年调整后的数据，即将拆出资金 2,788,706,844.84 元重分类至其他资产中。


2、资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负 债：
短期借款 798,915,600.00 711,794,600.00 528,427,530.00 334,582,400.00
其中：质押借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 351,409,124.51 102,379,217.07 83,607,769.76 63,679,677.03
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 10,553,384,000.00 9,040,388,347.32 8,969,427,721.83 4,827,778,921.39
代理买卖证券款 28,412,628,525.80 32,139,222,567.67 58,993,761,507.32 61,208,195,453.52
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 1,943,444,725.31 1,707,667,150.24 1,960,555,237.19 2,021,641,677.23
应交税费 78,783,217.06 124,603,423.27 378,323,674.40 603,953,987.21
应付利息 42,575,663.45 14,167,901.84 16,706,149.12 85,681,954.08
预计负债 361,900.00 361,900.00 390,000.00 3,143,000.00
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 28,716,527.72 19,516,588.31 82,070,687.21 31,855,506.08
其他负债 7,567,010,141.63 328,134,654.32 369,621,665.23 4,716,063,012.77
负债合计 49,777,229,425.48 44,188,236,350.04 71,382,891,942.06 73,896,575,589.31
股东权益：
股本 4,661,099,829.00 4,661,099,829.00 3,585,461,407.00 3,585,461,407.00
资本公积 9,463,993,308.69 9,327,307,145.89 10,552,002,313.81 10,576,385,008.34
减：库存股 - - - -
盈余公积 1,654,064,500.64 1,654,064,500.64 1,469,950,698.45 1,168,703,839.70
一般风险准备 1,654,064,500.09 1,654,064,500.09 1,469,950,697.90 1,168,703,839.15
交易风险准备 1,525,251,494.63 1,525,251,494.63 1,341,137,692.44 1,039,890,833.69
未分配利润 6,545,411,257.50 6,027,425,625.06 5,647,111,453.89 5,118,947,884.40
外币报表折算差异 -168,609,764.14 -180,222,821.81 -89,773,773.72 -51,935,381.64



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归属于母公司所有者权益
25,335,275,126.41 24,668,990,273.50 23,975,840,489.77 22,606,157,430.64
合计
少数股东权益 - - - 9,579,540.32
股东权益合计 25,335,275,126.41 24,668,990,273.50 23,975,840,489.77 22,615,736,970.96
负债和股东权益总计 75,112,504,551.89 68,857,226,623.54 95,358,732,431.83 96,512,312,560.27

3、利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 3,586,082,967.67 5,225,155,713.69 6,486,468,308.63 8,679,951,925.00
手续费及佣金净收入 1,937,449,857.54 3,603,672,100.04 5,110,457,473.40 7,326,253,288.56
其中：代理买卖证券
1,356,249,526.71 2,269,315,421.56 3,578,766,778.75 4,792,755,253.97
业务净收入
证券承销业务 316,063,709.70 992,349,288.73 1,224,352,798.97 515,185,621.84
财务顾问业务 46,345,917.35 111,275,773.65 101,036,830.32 338,014,437.05
保荐业务 125,335,190.80 103,576,862.47 86,645,779.89 73,257,697.13
受托客户资产
62,478,015.71 87,024,929.73 71,660,342.14 45,870,830.03
管理业务净收入
基金管理业务
12,871,535.32 17,332,057.79 12,910,185.02 1,516,169,873.60
收入
利息净收入 411,412,871.13 689,330,047.34 497,600,837.53 246,549,203.70
投资收益（损失以
1,234,378,710.20 1,201,047,014.89 667,561,517.40 992,548,514.48
“－”号填列）
其中：对联营企业
201,833,577.59 275,317,052.74 364,970,076.30 114,856,285.17
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
-1,631,582.11 -318,077,507.85 205,236,192.43 105,030,435.77
（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以
-6,708,145.37 24,438,201.26 -1,698,810.85 18,452.92
“－”号填列）
其它业务收入 11,181,256.28 24,745,858.01 7,311,098.72 9,552,029.57
二、营业支出 2,121,594,888.97 2,664,027,651.31 2,583,960,365.10 3,665,250,014.62
营业税金及附加 190,416,610.43 271,666,080.96 297,011,089.17 406,445,269.60
业务及管理费 1,930,767,709.58 2,389,969,631.75 2,285,791,395.28 3,260,145,299.26
资产减值损失 -204,303.75 46,245.97 338,050.37 -1,802,535.52
其它业务成本 614,872.71 2,345,692.63 819,830.28 461,981.28
三、营业利润（亏损以“－”
1,464,488,078.70 2,561,128,062.38 3,902,507,943.53 5,014,701,910.38
号填列）
加：营业外收入 11,196,261.02 13,463,770.69 29,048,391.25 36,181,426.43
减：营业外支出 1,016,784.30 10,078,004.86 8,050,537.72 14,346,269.74
四、利润总额（亏损以“－”
1,474,667,555.42 2,564,513,828.21 3,923,505,797.06 5,036,537,067.07
号填列）
减：所得税费用 257,516,948.63 556,219,828.37 694,645,094.73 1,111,111,456.62
五、净利润（净亏损以“－” 1,217,150,606.79 2,008,293,999.84 3,228,860,702.33 3,925,425,610.45




上市公告书


填列）
归属于母公司所有者
1,217,150,606.79 2,008,293,999.84 3,228,860,702.33 3,727,722,803.65
的净利润
少数股东损益 - - - 197,702,806.80
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.43 0.69 0.80
（二）稀释每股收益 0.26 0.43 0.69 0.80
七、其他综合收益 148,299,220.47 -239,505,794.01 -62,221,086.61 98,634,770.76
八、综合收益总额 1,365,449,827.26 1,768,788,205.83 3,166,639,615.72 4,024,060,381.21
归属于母公司所有者
1,365,449,827.26 1,768,788,205.83 3,166,639,615.72 3,820,403,143.23
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - 203,657,237.98
合收益总额
注：2010 年、2009 年每股收益按照最新股本重新计算。

4、现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加
- 1,723,467,047.32 - -
额
收取利息、手续费及佣金的
3,374,979,390.93 5,742,488,499.00 7,211,864,913.79 8,870,338,727.65
现金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 1,139,137,685.28 - 4,724,613,779.89 1,823,438,921.39
代理买卖业务的现金净额 - - - 30,623,651,190.68
代理兑付债券的现金净额 - - - -
收到的其他与经营活动有关
621,530,808.22 175,172,818.80 445,374,975.37 156,030,954.46
的现金
经营活动现金流入小计 5,135,647,884.43 7,641,128,365.12 12,381,853,669.05 41,473,459,794.18
处置交易性金融资产净减少
5,555,718,410.47 - 3,796,581,522.72 13,085,415,701.28
额
支付利息、手续费及佣金的
976,483,622.03 1,409,471,224.30 1,577,950,566.27 1,208,942,453.75
现金
支付给职工以及为职工支付
1,055,465,312.23 1,646,112,169.43 1,428,513,548.84 1,382,346,799.46
的现金
支付的各项税费 481,781,243.13 1,126,477,994.53 1,175,284,348.58 1,342,233,582.68
拆出资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - 31,767,195.48 - -
代理买卖业务的现金净额 3,507,132,052.68 26,694,807,270.35 2,104,492,842.27 -
代理兑付债券的现金净额 - - - -
支付的其他与经营活动有关
2,478,888,698.91 2,298,294,441.74 3,079,801,197.98 2,336,741,697.74
的现金




上市公告书


经营活动现金流出小计 14,055,469,339.45 33,206,930,295.83 13,162,624,026.66 19,355,680,234.91
经营活动产生的现金流量净额 -8,919,821,455.02 -25,565,801,930.71 -780,770,357.61 22,117,779,559.27
二、投资活动产生的现金流量： -
收回对外投资收到的现金 - 89,876,942.07 - 600,510,904.11

取得投资收益收到的现金 255,526,959.25 458,660,825.09 2,520,000.00
110,119,297.20
处置固定资产、无形资产和
39,027.82 324,100.21 251,060.81 199,239.34
其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其它营业单位
- - - 2,340,229,851.60
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - - 126,000,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 110,158,325.02 345,728,001.53 458,911,885.90 3,069,459,995.05
投资支付的现金 190,652,811.17 421,466,545.24 192,444,916.90 900,000,000.00
购建固定资产、无形资产和
97,099,520.31 197,851,720.31 148,479,532.15 123,220,062.53
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其它营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
- - - 400,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 287,752,331.48 619,318,265.55 340,924,449.05 1,023,620,062.53
投资活动产生的现金流量净额 -177,594,006.46 -273,590,264.02 117,987,436.85 2,045,839,932.52
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - - 10,914,861,624.32
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 87,121,000.00 213,519,455.00 208,634,905.00 158,204,400.00
发行债券收到的现金 6,600,000,000.00 - - -
收到的其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 6,687,121,000.00 213,519,455.00 208,634,905.00 11,073,066,024.32
偿还债务支付的现金 - - 4,000,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息
739,071,136.53 1,084,854,494.39 1,911,771,790.16 387,256,838.73
支出支付的现金
其中：子公司支付给少
- - - -
数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关
- - - 24,104,500.15
的现金
筹资活动现金流出小计 739,071,136.53 1,084,854,494.39 5,911,771,790.16 411,361,338.88
筹资活动产生的现金流量净额 5,948,049,863.47 -871,335,039.39 -5,703,136,885.16 10,661,704,685.44
四、汇率变动对现金及现金等价
21,890,021.37 -216,131,870.98 -160,198,566.30 414,941.85
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,127,475,576.64 -26,926,859,105.10 -6,526,118,372.22 34,825,739,119.08




上市公告书


加：期初现金及现金等价物
35,715,054,009.31 62,641,913,114.41 69,168,031,486.63 34,342,292,367.55
余额
六、期末现金及现金等价物余额 32,587,578,432.67 35,715,054,009.31 62,641,913,114.41 69,168,031,486.63

注：2010 年数据采用 2011 年调整后的数据，即将拆出资金净增加额 2,154,650,837.93 元重分类至支付的其他与
经营活动有关的现金中。

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资 产：
货币资金 22,430,783,254.75 26,087,600,013.48 38,742,335,809.16 60,884,712,475.33
其中：客户资金存款 20,166,751,579.20 24,265,238,024.76 35,630,721,487.06 53,708,551,784.64
结算备付金 4,101,427,949.73 3,068,154,882.76 18,504,699,128.07 4,407,551,358.85
其中：客户备付金 3,176,673,888.00 2,123,954,437.63 18,286,306,751.36 4,111,946,080.73
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 21,498,099,850.63 13,893,366,484.47 15,620,164,765.27 15,046,170,603.17
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 587,960,808.92 214,102,841.52 111,375,020.55 694,340,000.00
应收利息 46,282,765.39 30,213,068.35 9,638,563.23 665,805.50
存出保证金 1,001,788,981.08 686,249,640.99 1,517,269,740.46 757,016,285.74
可供出售金融资产 6,208,692,865.37 7,189,098,786.17 6,505,892,048.58 3,951,746,061.08
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 6,829,517,689.44 6,745,649,089.68 5,801,438,642.48 4,880,537,254.39
投资性房地产 7,634,584.16 8,249,456.87 9,069,287.15 9,889,117.43
固定资产 337,448,700.61 378,873,865.82 391,699,883.78 411,807,918.37
在建工程 556,437,806.71 512,510,935.85 498,629,558.20 456,417,021.80
无形资产 11,413,453.92 13,756,208.03 17,886,150.05 23,203,583.96
其中：交易席位费 11,413,453.92 13,756,208.03 17,886,150.05 23,203,583.96
商誉 - - - -
递延所得税资产 58,108,440.05 89,796,607.38 53,032,446.64 41,216,887.53
其它资产 4,583,089,156.40 3,101,573,486.30 1,801,310,990.34 275,813,236.19
资产总计 68,258,686,307.16 62,019,195,367.67 89,584,442,033.96 91,841,087,609.34
注：2010 年数据采用 2011 年调整后的数据，即将拆出资金 1,469,085,242.81 元重分类至其他资产中。

2、资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负 债：
短期借款 - - - -
其中：质押借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -




上市公告书


衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 10,553,384,000.00 9,040,388,347.32 8,969,427,721.83 4,827,778,921.39
代理买卖证券款 23,641,922,451.21 26,856,287,364.82 54,527,545,363.38 57,484,657,986.23
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 1,894,839,955.21 1,688,880,823.85 1,905,763,288.57 1,991,854,790.61
应交税费 57,315,778.72 107,526,204.92 357,787,280.03 579,864,247.94
应付利息 40,686,556.60 12,775,179.13 15,245,359.04 84,573,568.72
预计负债 361,900.00 361,900.00 390,000.00 3,143,000.00
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 20,121,434.93 17,624,266.80 79,137,917.94 31,855,506.08
其他负债 7,470,849,888.44 239,294,273.04 286,647,401.91 4,584,839,151.75
负债合计 43,679,481,965.11 37,963,138,359.88 66,141,944,332.70 69,588,567,172.72
股东权益：
股本 4,661,099,829.00 4,661,099,829.00 3,585,461,407.00 3,585,461,407.00
资本公积 9,448,627,648.69 9,325,408,402.63 10,552,987,117.92 10,582,747,737.26
减：库存股 - - - -
盈余公积 1,654,064,500.64 1,654,064,500.64 1,469,950,698.45 1,168,703,839.70
一般风险准备 1,654,064,500.09 1,654,064,500.09 1,469,950,697.90 1,168,703,839.15
交易风险准备 1,525,251,494.63 1,525,251,494.63 1,341,137,692.44 1,039,890,833.69
未分配利润 5,636,096,369.00 5,236,168,280.80 5,023,010,087.55 4,707,012,779.82
外币报表折算差异 - - - -
归属于母公司所有者权益
24,579,204,342.05 24,056,057,007.79 23,442,497,701.26 22,252,520,436.62
合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 24,579,204,342.05 24,056,057,007.79 23,442,497,701.26 22,252,520,436.62
负债和股东权益总计 68,258,686,307.16 62,019,195,367.67 89,584,442,033.96 91,841,087,609.34

3、利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 3,221,044,664.97 4,744,704,804.47 5,979,533,527.93 7,384,152,437.61
手续费及佣金净收入 1,721,840,507.08 3,337,543,287.23 4,771,279,324.93 5,542,684,732.14
其中：代理买卖证券
1,194,869,508.05 2,071,406,472.19 3,324,960,532.33 4,586,771,288.39
业务净收入
证券承销业务 286,706,272.58 962,388,841.13 1,177,053,361.84 477,078,177.82
财务顾问业务 40,359,866.79 98,453,397.24 88,869,995.79 331,171,205.89
保荐业务 119,879,039.88 96,277,436.18 74,300,000.00 61,948,008.73
受托客户资产
62,478,015.71 87,024,929.73 71,660,342.14 45,870,830.03
管理业务净收入
基金管理业务
- - - -
收入
利息净收入 310,604,392.70 563,655,088.46 416,503,250.16 202,211,025.30




上市公告书


投资收益（损失以
1,178,639,704.32 1,061,892,795.29 574,981,949.98 1,581,531,837.38
“－”号填列）
其中：对联营企业
193,065,083.16 279,164,557.32 364,970,076.30 467,651,292.28
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
-1,640,230.75 -237,366,006.86 213,173,930.04 48,520,256.01
（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以
535,035.34 -5,667,236.27 -3,549,325.75 -347,442.79
“－”号填列）
其它业务收入 11,065,256.28 24,646,876.62 7,144,398.57 9,552,029.57
二、营业支出 1,907,160,452.46 2,385,300,559.21 2,331,358,090.70 2,857,665,607.09
营业税金及附加 183,076,866.76 265,847,882.25 292,430,863.32 326,171,119.38
业务及管理费 1,723,673,016.74 2,117,060,738.36 2,037,769,296.73 2,532,835,041.95
资产减值损失 -204,303.75 46,245.97 338,100.37 -1,802,535.52
其它业务成本 614,872.71 2,345,692.63 819,830.28 461,981.28
三、营业利润（亏损以“－”
1,313,884,212.51 2,359,404,245.26 3,648,175,437.23 4,526,486,830.52
号填列）
加：营业外收入 9,393,161.02 11,444,532.05 18,244,890.66 36,087,988.98
减：营业外支出 975,439.68 9,724,336.93 8,058,059.47 10,095,417.69
四、利润总额（亏损以“－”
1,322,301,933.85 2,361,124,440.38 3,658,362,268.42 4,552,479,401.81
号填列）
减：所得税费用 223,208,871.30 519,986,418.46 645,893,680.94 910,084,153.17
五、净利润（净亏损以“－”
1,099,093,062.55 1,841,138,021.92 3,012,468,587.48 3,642,395,248.64
填列）
归属于母公司所有者
1,099,093,062.55 1,841,138,021.92 3,012,468,587.48 3,642,395,248.64
的净利润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益 123,219,246.06 -151,940,293.29 -29,760,619.34 86,808,023.42
七、综合收益总额 1,222,312,308.61 1,689,197,728.63 2,982,707,968.14 3,729,203,272.06
归属于母公司所有者
1,222,312,308.61 1,689,197,728.63 2,982,707,968.14 3,729,203,272.06
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额

4、现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加
- 1,726,466,294.93 - -
额
收取利息、手续费及佣金的
2,994,978,719.11 5,265,167,468.41 6,661,512,967.99 7,238,049,778.17
现金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 1,139,137,685.28 - 4,724,613,779.89 1,823,438,921.39




上市公告书


代理买卖业务的现金净额 - - - 29,185,847,999.89
代理兑付债券的现金净额 - - - -
收到的其他与经营活动有关
620,156,202.18 867,010,449.45 324,402,660.52 104,990,902.51
的现金
经营活动现金流入小计 4,754,272,606.57 7,858,644,212.79 11,710,529,408.40 38,352,327,601.96
处置交易性金融资产净减少
5,482,107,004.69 3,444,890,917.38 12,912,142,171.80
额 -

支付利息、手续费及佣金的
926,388,368.29 1,320,871,624.85 1,458,279,904.59 1,216,051,264.08
现金
支付给职工以及为职工支付
967,512,903.67 1,465,217,971.65 1,325,652,683.93 1,036,084,724.07
的现金
支付的各项税费 443,052,907.45 1,080,115,691.55 1,121,301,938.47 1,055,433,024.39
拆出资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - 31,767,195.48 - -
代理买卖业务的现金净额 3,213,616,850.94 27,671,793,049.95 2,946,821,014.69 -
代理兑付债券的现金净额 - - - -
支付的其他与经营活动有关
2,239,952,393.56 2,390,769,328.67 2,814,455,126.26 1,283,142,920.59
的现金
经营活动现金流出小计 13,272,630,428.60 33,960,534,862.15 13,111,401,585.32 17,502,854,104.93
经营活动产生的现金流量净额 -8,518,357,822.03 -26,101,890,649.36 -1,400,872,176.92 20,849,473,497.03
二、投资活动产生的现金流量： -
收回对外投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 110,119,297.20 254,681,959.25 458,660,825.09 167,900,000.00
处置固定资产、无形资产和
35,929.98 318,949.10 245,721.43 189,914.34
其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其它营业单位
- - - 2,628,491,910.50
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - - 126,000,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 110,155,227.18 255,000,908.35 458,906,546.52 2,922,581,824.84
投资支付的现金 - 941,840,000.00 1,019,751,420.98 100,000,000.00
购建固定资产、无形资产和
88,769,404.13 183,726,608.64 137,210,019.28 112,810,335.04
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其它营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
- - - 400,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 88,769,404.13 1,125,566,608.64 1,156,961,440.26 213,210,335.04
投资活动产生的现金流量净额 21,385,823.05 -870,565,700.29 -698,054,893.74 2,709,371,489.80
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - - 10,914,861,624.32
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金




上市公告书


取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 6,600,000,000.00 - - -
收到的其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 6,600,000,000.00 - - 10,914,861,624.32
偿还债务支付的现金 - - 4,000,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
731,077,303.12 1,075,638,422.10 1,903,968,818.99 313,200,880.00
支出支付的现金
其中：子公司支付给少
- - - -
数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关
- - - 24,104,500.15
的现金
筹资活动现金流出小计 731,077,303.12 1,075,638,422.10 5,903,968,818.99 337,305,380.15
筹资活动产生的现金流量净额 5,868,922,696.88 -1,075,638,422.10 -5,903,968,818.99 10,577,556,244.17
四、汇率变动对现金及现金等价
4,505,610.34 -43,185,269.24 -42,333,007.30 16,865.05
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,623,543,691.76 -28,091,280,040.99 -8,045,228,896.95 34,136,418,096.05
加：期初现金及现金等价物
29,155,754,896.24 57,247,034,937.23 65,292,263,834.18 31,155,845,738.13
余额
六、期末现金及现金等价物余额 26,532,211,204.48 29,155,754,896.24 57,247,034,937.23 65,292,263,834.18

注：2010 年数据采用 2011 年调整后的数据，即将拆出资金净增加额 1,469,085,242.81 元重分类至支付的其他与
经营活动有关的现金中。

三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
财务指标
/2012 年 1-9 月 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率（%） 45.75 32.82 34.07 35.94
全部债务（亿元） 189.04 98.55 95.81 92.26
债务资本比率（%） 42.73 28.54 28.55 28.98
流动比率（倍） 1.59 1.92 1.93 2.94
速动比率（倍） 1.59 1.92 1.93 2.94
EBITDA（亿元） 19.07 28.83 42.44 55.16
EBITDA 全部债务比（%） 10.09 29.26 44.29 59.79
EBITDA 利息倍数 5.86 15.28 20.69 15.06
利息保障倍数（倍） 5.53 14.59 20.13 14.75
营业利润率（%） 40.84 49.02 60.16 57.77
总资产报酬率（%） 2.92 5.50 9.01 15.01
归属于上市公司股东的每股
5.4355 5.2925 6.6870 6.3050
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流 -1.9137 -5.4849 -0.2178 6.1687



上市公告书


量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.6710 -5.7769 -1.8202 9.7130

2、母公司口径主要财务指标
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
财务指标
/2012 年 1-9 月 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率（%） 44.91 31.59 33.13 35.23
流动比率（%） 1.48 1.77 1.77 2.99
速动比率（%） 1.48 1.77 1.77 2.99
利息保障倍数（倍） 5.25 14.34 20.42 14.05
每股经营活动产生的现金流
-1.8275 -5.5999 -0.3907 5.8150
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.5629 -6.0267 -2.2438 9.5208
上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长
期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代
理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖
出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代
理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖
出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理
承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数




上市公告书


（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

净利润类型 指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

加权平均净资产收益率 4.85% 8.29% 13.78% 34.78%
归属于公司普
通股股东的净 基本每股收益（元/股） 0.26 0.43 0.69 0.88
利润
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.43 0.69 0.88

扣除非经常性 加权平均净资产收益率 4.81% 8.28% 13.70% 29.84%
损益后归属于
基本每股收益（元/股） 0.26 0.43 0.69 0.76
公司普通股股
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.43 0.69 0.76

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。2010 年、2009 年每股收益按照最新股本重新计算。

（三）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
预警 监管
指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
标准 标准
净资本（万元） - - 1,380,332.68 1,449,007.52 1,406,251.70 1,797,590.36
净资产（万元） - - 2,457,920.43 2,405,605.70 2,344,249.77 2,225,252.04
净资本/各项风险
>120 >100 535.84 468.97 265.14 581.12
资本准备之和（%）
净资本/净资产
>48 >40 56.16 60.23 59.99 80.78
（%）
净资本/负债（%） >9.6 >8 68.89 130.46 121.08 148.51
净资产/负债（%） >24 >20 122.67 216.59 201.84 183.85
自营权益类证券
及证券衍生品/净 <80 <100 63.85 16.31 70.99 10.97
资本（%）
自营固定收益类
<400 <500 160.50 131.12 115.63 93.91
证券/净资本（%）

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

经上海新世纪为本期债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期
债券的信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险极低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状


上市公告书


况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关
政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司
不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的
利益造成一定影响。

二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 5 日，若投资者行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 3 月 5 日，
前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计
息；本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 5 日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期
债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 3 月 5 日，前述日期如遇法定
节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券 3+2 年期品种的本金偿付日为 2018 年 3
月 5 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 5 日，
前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计
息；本期债券 5 年期品种的本金偿付日为 2018 年 3 月 5 日，前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售
选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和上交所有关规定办理；本期债券 10
年期品种的本金偿付日为 2023 年 3 月 5 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则
兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则回售
和本金支付工作根据登记机构和上交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将



上市公告书


按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的
盈利积累及经营活动所产生的现金流。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，
构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2005 年至今连续保持
盈利，营业收入与净利润保持在行业前十以内。2009 年、2010 年、2011 年和 2012
年 1-9 月，公司营业收入分别为 86.80 亿元、64.86 亿元、52.25 亿元和 35.86 亿元，
净利润分别为 39.25 亿元、32.29 亿元、20.08 亿元和 12.17 亿元，经营活动产生的现
金流量净额分别为 221.18 亿元、-7.81 亿元、-255.66 亿元和-89.20 亿元，扣除代理
买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为
-85.06 亿元、13.24 亿元、11.29 亿元和-54.13 亿元。稳定的收入规模和盈利积累，
是公司按期偿本付息的有力的保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外
部融资渠道通畅。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司（母公司）已获得各家银行的各
类授信额度为 311 亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 310 亿元人民币。
此外，作为境内上市公司，本公司可通过资本市场进行股本融资和债务融资。一旦
在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予
以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动性资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司货币资金（扣
除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流
动性资产分别为 33.60 亿元、224.58 亿元、5.88 亿元、63.27 亿元，合计达 327.34
亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产占总资产（扣除代理
买卖证券款及代理承销证券款）的比重达 55.29%。高流动性资产与流动负债的比重



上市公告书


高达 1.55 倍。
2、公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还有力保障
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉和必要的融资渠道。
公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入
或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款
来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的
合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

四、偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的
制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《试点办法》聘请了华泰联合证券担任本期债券的受托管理人，签
订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的
约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定
公司财务部和董事会办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实
本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期
债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成
立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室等相关部门
的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债
务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务
和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（五）严格的信息披露


上市公告书



本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）强大的股东支持
公司实际控制人招商局集团为国务院国资委直接管理的国有大型企业集团，其
业务主要分布于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运
输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。招商证券为招商局集团
核心业务板块的重点子公司，在招商局集团具有重要战略地位，历年来得到了招商
局集团及成员企业诸多支持，在必要时能够获得招商局集团的重要信用支撑。
（七）其他保障措施
根据本公司于 2012 年 10 月 16 日召开的第四届董事会 2012 年第九次临时会议
及于 2012 年 11 月 1 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会审议通过的关于本次
债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行
追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。


第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级


上市公告书


有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评
级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响招
商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪
评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。

一、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级报
告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级
报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报
告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应
事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必要时及
时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新
世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。

二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向
招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，招商证券和上海新世纪应在监
管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。


第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年能够遵守各项法律法规，不存在
违法和重大违规行为。


上市公告书



第九节 募集资金的运用
本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色
日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需
求。本期债期募集资金将主要用于公司融资融券、股票约定式回购、符合监管规定
的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞
争力的培育。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负
债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金有效运用并控制相关财务风险。


第十节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在对外提供担保的情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。


第十一节 有关当事人

一、发行人：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

联系人：郭健、罗莉

电 话：0755-8294 3666

传 真：0755-8294 4669

二、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司


上市公告书


法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、

03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

项目主办人：张翊维、董欣欣

项目组其他人员：樊长江、陈保根

联系电话：0755-8249 3620

传 真：0755-8249 3959

三、发行人律师：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

经办律师：余永强、陈贵阳

电话：010-8519 1300

传真：010-8519 1350

四、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室

经办会计师：黎明、陈子涵

电话：010-8882 7799

传真：010-8801 8737

五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22



上市公告书


评级人员：熊荣萍、刘兴堂

电话：021-6350 1349

传真：021-6350 0872

六、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、

03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：吴晓东

电话：0755-8249 3620

传真：0755-8249 3959



第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）招商证券股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书
（二）发行人 2009 年、2010 年、2011 年财务报告及审计报告，2012 年 1-9 月
未经审计的财务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及备
查文件。





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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》之盖章
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招商证券股份有限公司
年 月 日





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华泰联合证券有限责任公司
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