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九州通医药集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

第一节 重要声明与提示
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（htp:/www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东刘树林、刘兆年承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。除刘树林、刘兆年以外的61名自然人股东承诺：自股份公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2009年9月24日）起36个月内，不转让本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。其中，担任董事、监事、高级管理人员的陈应军等21名自然人股东承诺：自前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。公司股东狮龙国际承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“九州通”，证券代码“600998”；其中本次发行中网上资金申购发行的12,000万股股票将于2010年11月2日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2010年11月2日
3、股票简称：九州通
4、股票代码：600998
5、A股发行后总股本：1,420,515,819股
6、本次A股公开发行的股份数：150,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股东刘树林、刘兆年承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。
（3）除刘树林、刘兆年以外的61名自然人股东承诺：自股份公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2009年9月24日）起36个月内，不转让本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。其中，担任董事、监事、高级管理人员的陈应军等21名自然人股东承诺：自前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。
（4）公司股东狮龙国际承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行网下向询价对象询价配售的3,000万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上资金申购发行的12,000万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：九州通医药集团股份有限公司
2、英文名称：JointownPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.
3、注册资本：127,051.5819万元（本次公开发行前）
4、法定代表人：刘宝林
5、住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
6、经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（二类）、疫苗（药品经营许可证有效期至2014年11月10日）；销售二、三类医疗器械（二、三类医疗器械按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围内经营；许可证有效期至2014年9月29日）；药品的包装材料和容器；医药中间体；批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品、副食品（食品卫生许可证有效期至2012年9月1日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。
7、主营业务：药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及有关增值服务业务
8、所属行业：医药流通行业
9、电话号码：027-84451256
10、传真号码：027-84451256
11、互联网网址：http://www.jzteyao.com
12、电子信箱：securities@jzteyao.com
13、董事会秘书：刘兆年
14、董事、监事、高级管理人员名单
（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：
姓名 现任职务
刘宝林 董事长
刘树林 副董事长
刘兆年 副董事长
陈应军 董事
温旭民 董事
陈俊波 董事
王琦 董事
罗飞 独立董事
朱汉明 独立董事
陈继勇 独立董事
宋瑞霖 独立董事
（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：
姓名 现任职务
李吉鹏 监事会主席
贾海平 监事
戴旭彪 职工监事
（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如
下：
　　姓名 现任职务
　　陈应军 总经理
　　陈启明 常务副总经理
　　谷春光 技术总裁
　　耿鸿武 业务总裁
　　龚 力 业务副总经理
　　陈 波 业务执行副总经理
　　黄丽华 法务监察副总经理
　　范诗科 副总经理、财务负责人
　　陶冶 研发副总经理
　　刘兆年 董事会秘书
　　赵学军 信息技术总监
　　牛正乾 营销总监
　　龚翼华 医疗器械总监
　　李 旬 审计总监
　　刘登攀 采购总监
　　郭磊 企划总监
　　郭云邦 人力总监
　　高东坡 物流总监
　　刘 辉 总监
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
（1）直接持股情况
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表所示：
　　 姓名 持股数量 占本次发行 现任职务
　　 （股） 前总股本比例
　　刘树林 35,017,200 2.76% 副董事长
　　刘兆年 29,754,200 2.34% 副董事长
　　陈应军 10,083,200 0.79% 董事、总经理
　　陈俊波 3,750,600 0.30% 董事
　　温旭民 149,800 0.01% 董事
　　李吉鹏 42,600 0.00% 监事会主席
　　贾海平 32,000 0.00% 监事
　　戴旭彪 1,337,000 0.11% 职工监事
　　龚力 3,750,600 0.30% 业务副总经理
　　陈波 875,500 0.07% 业务执行副总经理
　　陈启明 495,600 0.04% 常务副总经理
　　黄丽华 357,800 0.03% 法务监察副总经理
　　谷春光 241,900 0.02% 技术总裁
　　刘辉 183,200 0.01% 总监
　　牛正乾 170,100 0.01% 营销总监
　　郭磊 89,300 0.01% 企划总监
　　陶冶 83,500 0.01% 研发副总经理
　　高东坡 70,200 0.01% 物流总监
　　郭云邦 55,800 0.00% 人力总监
　　李旬 47,700 0.00% 审计总监
　　龚翼华 41,700 0.00% 医疗器械总监
　　范诗科 16,700 0.00% 副总经理、财务负责人
　　赵学军 16,700 0.00% 总监
公司董事、监事、高级管理人员持有的上述股份均为2009年9月24日通过增资取得的，之前均未直接持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员的近亲属并未直接持有公司股份。
本公司上述股东所持股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
（2）间接持股情况
截至招股说明书签署之日，公司部分现任董事通过持有本公司法人股东的股权间接持有本公司股权。间接持股情况如下：
　　 姓名 职务 间接持股比例（本次
　　 发行前）
　　刘宝林 董事长 45.64%
　　刘树林 副董事长 10.24%
　　刘兆年 副董事长、董事会秘书 8.96%
　　陈应军 董事、总经理 —
　　龚力 业务副总经理 —
　　陈俊波 董事 —
　　合计 64.84%
注：间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。
公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属并未间接持有公司股份。上述股东间接持有公司的股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
上海弘康是公司的第一大股东，成立于2002年1月17日，注册地址为上海市普陀区真南路2531号内，法定代表人为刘宝林，注册资本9,100万元，主营业务为实业投资以及物业管理。
刘宝林先生是九州通集团的实际控制人，分别持有上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金90%、51.34%、42.53%和56%的股份，间接控制九州通集团。
刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42220219530601XXXX，住址为武汉市汉阳区邱家大湾11号。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构
　　 发行前股本结构 发行后股本结构
　　股东名称 股数（股） 比例 股数（股） 比例
　　 （%） （%）
　　上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 33.35 423,729,118 29.83
　　狮龙国际集团（香港）有限公司 346,820,609 27.3 346,820,609 24.41
　　武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 12.95 164,577,633 11.59
　　中山广银投资有限公司 132,624,583 10.44 132,624,583 9.34
　　北京点金投资有限公司 102,763,876 8.09 102,763,876 7.23
　　自然人股东（63人） 100,000,000 7.87 100,000,000 7.04
　　本次发行的股份 - - 150,000,000 10.56
　　总计 1,270,515,819 100 1,420,515,819 100
2、前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：
　　序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占总股本比例
　　1 上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 29.83%
　　2 狮龙国际集团（香港）有限公司 346,820,609 24.42%
　　3 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 11.59%
　　4 中山广银投资有限公司 132,624,583 9.34%
　　5 北京点金投资有限公司 102,763,876 7.23%
　　6 刘树林 35,017,200 2.47%
　　7 刘兆年 29,754,200 2.09%
　　8 陈应军 10,083,200 0.71%
　　9 张映波 6,355,600 0.45%
　　 陈俊波 3,750,600 0.26%
　　10 龚力 3,750,600 0.26%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：150,000,000股
二、发行价格：13元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售3,000万股，网上向社会公众投资者发行12,000万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为1,950,000,000元。
2、武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字[2010]089号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总计为56,826,742.17元，主要包括：
（1）承销及保荐费：47,000,000元
（2）审计及验资费：4,150,000元
（3）律师费：1,910,000元
（4）信息披露费：2,068,000元
（5）股权登记费：592,100元
（6）印花税：946,586.63元
（7）其他发行费用：160,103.96元
2、每股发行费用为0.38元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）六、募集资金净额：1,893,173,257.83元。
七、发行后每股净资产：2.56元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。
八、发行后每股收益：0.20元（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
保荐代表人：龙飞虎、范茂洋
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，九州通申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，九州通A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐九州通的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
九州通医药集团股份有限公司
　　2010年 月 日
　　国信证券股份有限公司
　　2010年 月 日