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安徽雷鸣科化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人： 华安证券有限责任公司
（安徽省合肥市阜南路166号润安大厦）

第一节 重要声明与提示

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN

第二节 概览

1、股票简称：雷鸣科化
2、沪市股票代码：600985
3、深市股票代理代码：003985
4、股本总额：9,000万股
5、可流通股本：4,000万股
6、本次上市流通股本：4,000万股
7、发行价格：5．00元／股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年4月28日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：华安证券有限责任公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］34号文《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司国有法人股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东淮北矿业（集团）有限责任公司向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—————股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2004］34号文核准，本公司于2004年4月13日通过上海证券交易所系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,000万股每股面值1．00元的人民币普通股，发行价为每股人民币5．00元。
根据上海证券交易所上证上字［2004］43号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司4,000万股社会公众股将于2004年4月28日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“雷鸣科化”，沪市股票代码为“600985”，深市代理股票代码为“003985”。
本公司已于2004年4月8日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN），距今不足3个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
1、发行人名称：安徽雷鸣科化股份有限公司
2、英文名称：ANHUI LEIMINGKEHUA CO．， LTD．
3、法定代表人：于金周
4、设立日期：1999年3月18日
5、注册地址：安徽省淮北市东山路
6、注册资本：9000万元
7、经营范围：民爆器材及其包装材料、设备、原材料，精细化工产品的生产及销售；爆破技术转让，承揽爆破工程，爆破器材生产工艺技术转让；高岭土加工业务等
8、主导产品：水胶炸药、膨化硝铵炸药、铵梯炸药、雷管系列产品及高岭土系列产品
9、所属行业：化学原料及化学制品制造业、非金属矿物制品业
10、电话号码： 0561－4948135
11、传真号码： 0561－4948888
12、网 址： WWW．LMKH．COM
13、电子信箱： LMKHZQB＠LMKH．COM
14、董事会秘书： 王声辰
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司经安徽省人民政府皖府股字［1999］22号文批准，由淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“矿业集团”）作为主发起人，联合南京理工大学（以下简称“南京理工”）、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学（以下简称“安徽理工”）、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立，于1999年3月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。企业法人营业执照注册号为3400001300050。
在改制设立本公司时，矿业集团将淮北矿务局九一○厂（以下简称“九一○厂”）从事民爆器材和高岭土系列产品的生产经营性资产从九一○厂剥离出来投入本公司，与生活服务等相关的非生产经营性资产不进入本公司，由矿业集团负责管理和经营。
各发起人投入的净资产总计为7070．88万元，按70．71％的比例折为5000万股股份，余额作为公司的资本公积金。根据安徽省国有资产管理局皖国资工字［1999］010号文《关于安徽雷鸣科化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，公司各股东所持股份的股权性质均界定为国有法人股。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行验资（会事验字［1999］第023号）。
经中国证监会证监发行字［2004］34号文核准，本公司于2004年4月13日采取向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,000万股每股面值1．00元的人民币普通股，发行价为每股人民币5．00元。本次发行后公司注册资本变更为9,000万元，总股本为9,000万元。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人业务范围和主营业务
本公司业务经营范围包括民爆器材及其包装材料、设备、原材料，精细化工产品的生产及销售；爆破技术转让，承揽爆破工程，爆破器材生产工艺技术转让；高岭土加工业务等。公司现主要从事民爆器材、高岭土加工系列产品的生产、销售及服务。
（二）公司的竞争优势与劣势
1、民爆器材产品领域：
（1）优势
①科技含量高
本公司水胶炸药的技术含量全国领先，水胶炸药的生产规模全国最大。到目前为止，公司对1982年引进的美国杜邦公司水胶炸药生产线共进行6次技改，对全部设备进行了国产化改造。公司在此基础上投入了大量人力、财力进行开发性研究，自行研制出供瓦斯和煤尘突出煤矿使用的水胶炸药等品种，拥有生产水胶炸药的自主知识产权和非专利技术。公司生产的水胶炸药安全性能优于原美国杜邦公司同类产品，爆炸性能优于其他品种炸药。本公司的水胶炸药曾获国家银质奖、部、省级优质产品奖等荣誉，被列入2001年国家级火炬计划项目。
②行业地位领先
本公司的水胶炸药生产规模、工艺技术水平、质量控制能力、工艺装备档次都居国内民爆器材行业领先地位。本公司水胶炸药的工艺技术标准和原材料消耗定额被作为国内民爆器材行业水胶炸药的标准和定额。2002年公司主导产品水胶炸药销售量占全国水胶炸药销售总量的42．90％，本公司水胶炸药的产量、销量位居全国第一。据中国爆破器材行业协会统计，本公司2002年实现利润总额处于同行业第二位。
③安全管理成效突出
本公司以及前身九一○厂在安全管理方面成绩突出，已实现安全生产32年，做到了生产、储存、运输等过程中无爆炸、无火灾、无死亡、无重伤、无重大机电事故，共25次荣获原煤炭部、安徽省、淮北市安全生产先进单位称号。省国防科工办对公司出具《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司水胶炸药、膨化硝铵炸药生产安全性评价复评的批复》（民爆字［2001］11号），认为公司符合《民用爆破器材工厂安全性评价方法与标准》一级，即安全级标准。
（2）劣势
规模有待增大
本公司2003年工业炸药产量达到15148吨，是国内41家年产量万吨以上企业之一。为增强公司的市场竞争力和市场占有率，公司的生产经营规模有待进一步提高。本公司拟投资项目中将扩大改建现有的水胶炸药生产线，新建乳化炸药生产线。项目建成后，公司工业炸药的年生产能力将达到3．7万吨左右，生产规模将明显增大。
2、高岭土开发领域：
（1）优势
①符合国家和行业的产业结构、产品结构调整政策
第九届全国人民代表大会第五次会议《政府工作报告》指出：继续调整能源结构，推动老工业基地加快调整和改造，支持以资源开采为主的城市和老矿区发展接续和替代产业。煤系高岭土资源的综合开发利用属于淮北地区产业结构调整和发展的方向，并被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，符合国家产业发展方向。
②硬质高岭土资源丰富且品质优良
淮北地区包括淮北矿区和皖北矿区蕴藏着丰富的煤系共伴生硬质高岭土，已探明储量约为3．4亿吨，远景储量约4．8亿吨。淮北地区的煤系硬质高岭土与软质高岭土相比有硬度大、硅低铝高、铁低钛高、碳质低、煅烧后白度高等特点，是我国最重要的煤系共伴生矿产资源。而且，该地区矿床构造简单，储量可靠，易于开采，原矿多为特级品和一级品，是进行深加工的理想原料。
③煅烧高岭土生产的产业基础较好
公司从事高岭土业务已有多年的经验，培养了一批有高中级职称的高岭土开发技术人员，在经营煅烧高岭土方面拥有一定的产业基础、人才基础及市场基础，拥有自营进出口权。
（2）劣势
现有产品附加值较低
淮北金岩高岭土开发有限责任公司（以下简称“金岩高岭土公司”）现有产品主要为初级高岭土系列产品，有精铸砂粉、普通改性生粉、普通煅烧粉、机选矿料等四类，产品附加值低，生产规模较小，市场竞争力不强。金岩高岭土公司通过实施煅烧高岭土生产线技改项目一期工程，将实现产品升级、结构调整和规模化经营。
（三）主要财务指标
请参阅本上市公告书“八、财务会计资料”部分的相关内容。
（四）与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
本公司拥有两个“淮河”牌商标（注册号为：182017,使用商品第78类 炸药；注册号为：288967,使用商品第78类 雷管）、一个“910”牌商标（注册号为：1312202,使用商品第13类 炸药、引爆雷管）。
2、土地使用权
矿业集团和爆研所已获得相关国有土地使用证（出让）［证号分别为：淮国用（99）字第382－1号、淮国用（99）字第382－2号、淮国用（99）字第382－3号、淮国用（99）字第382－4号、淮国用（99）字第382－5号、淮国用（转）字第2001－24号］。本公司分别与矿业集团、爆研所签订了《土地使用权租赁合同》。本公司已获得相关国有土地使用证（租赁）［证号分别为：淮国用（99）字第387号、淮国用（99）字第386号、淮国用（99）字第385号、淮国用（99）字第384号、淮国用（99）字第383号、淮国用（转）字第2001－24号］。
3、专利申请权及非专利技术
本公司目前有两项专利已被国家知识产权局受理；本公司拥有的专有技术6项；本公司还拥有高岭土悬浮煅烧生产技术和膨化硝铵炸药生产技术的使用权。
4、房产权
本公司目前拥有所有权的房屋建筑物面积共计45126．7平方米，房产所有权证证号主要有：淮产办字第0006275号、淮产办字第0006276号、淮产办字第0006277号、淮产办字第0006278号等共计175栋，均在本公司名下。本公司通过租赁拥有安徽理工300平方米的房屋使用权。金岩高岭土公司通过向矿业集团租赁的方式，拥有845平方米房屋使用权。
5、生产许可证及生产企业凭照
本公司拥有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的七份全国工业产品生产许可证；本公司民爆器材产品的生产能力由国防科工委民爆局根据实际产销量核定，生产凭照编号为MB116005；本公司拥有由煤炭工业安全标志办公室颁发的8份安全标志准用证（有效期至2005年2月28日），其中6份煤矿许用炸药安全标志准用证，2份雷管安全标志准用证。
（五）公司享有的税收优惠政策
1999年8月，本公司经安徽省科委认定为高新技术企业（认定证书号为15—05380），根据皖政（1999）48号《安徽省人民政府关于印发进一步扶持高新技术产业发展若干问题的通知》及安徽省科技厅科高字［2002］21号《关于印发享受2001年度高新技术产业优惠政策单位名单的通知》，本公司生产的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税的25％部分，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还给企业，返还的税款，作为扶持资金专项用于企业技术进步和高新技术产品的研究开发。公司2001年享受了税收优惠政策。由于安徽省科技厅正在研究拟定新的扶持高新技术产品发展的方案，从2002年度起上述增值税返还办法暂缓执行。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：4,000万股
2、发行价格：5．00元／股
3、募股资金总额：20,000万元
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5、发行对象：于2004年4月8日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总额（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者
6、发行费用总额及项目：本次公开发行股票的发行费用为1,008万元，主要包括：承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行审核费及上网发行费等
7、每股发行费用：0．252元／股
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次发行向二级市场投资者定价配售发行4,000万股社会公众股的配号总数为87388062个，中签率为0．04577284％；二级市场投资者认购了39653457股，其余346543股由主承销商组织的承销团包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
安徽华普会计师事务所为本次公开发行股票所募资金出具的华普验字［2004］第0448号《验资报告》全文如下：（其中安徽雷鸣科化股份有限公司简称“贵公司”）。
安徽雷鸣科化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了安徽雷鸣科化股份有限公司截至2004年4月19日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前的注册资本为人民币50,000,000．00元，根据2001年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行人民币普通股并增加注册资本人民币40,000,000．00元，变更后的注册资本为人民币90,000,000．00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］34号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1．00元，每股发行价为人民币5．00元，可募集资金总额为200,000,000．00元。根据我们的审验，截至2004年4月19日止，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行人民币普通股4,000万股，募集资金总额为人民币200,000,000．00元，扣除券商承销佣金和上网发行手续费后实际收到的募集资金为193,300,000．00元（尚未扣除除券商承销佣金和上网发行手续费以外的其他发行费用），其中实收股本人民币肆仟万元整（￥40,000,000．00）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币50,000,000．00元，业经安徽华普会计师事务所审验，并于1999年2月8日出具会事验字（1999）第023号验资报告。截至2004年4月19日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币90,000,000．00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及本所无关。
附件：
1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：肖厚发
中国 · 合肥 中国注册会计师：李友菊
中国注册会计师：王 荐
2004年4月19日
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2004年4月19日
2、入帐金额：193,300,000元
3、入帐帐号：1305016729200000505
4、开户银行：中国工商银行淮北高岳支行
五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、公司本次上市前股权结构

股份类型 股份数（万股） 占总股本（%）
非流通股发起人股 5000 55.56
流通股社会公众股 4000 44.44
总股本 9000 100.00

2、本次上市前十大股东情况

股东名称 股权性质 股数（万股） 持股比例（%）
1、矿业集团 国有法人股 4746.95 52.74
2、安徽理工 国有法人股 73.52 0.82
3、煤研所 国有法人股 73.46 0.82
4、南京理工 国有法人股 70.71 0.79
5、华安证券 流通股 37.35 0.42
6、南方证券 流通股 37.10 0.41
7、中煤雷耀 国有法人股 35.36 0.39
8、海富通收益 流通股 15.10 0.17
9、银丰基金 流通股 12.30 0.14
10、海富通精选 流通股 9.30 0.10


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及技术负责人简历
1、董事会成员
于金周，男，中国国籍，1941年10月生，大学文化，享受政府津贴的教授级高级工程师。历任九一○厂副厂长、厂长。曾被评为原煤炭部“优秀企业家”。现任本公司董事长，兼任中国民爆器材流通协会副理事长、中国爆破器材行业协会常务理事。
张海龙，男，中国国籍，1955年9月生，大学文化。历任九一○厂纪委书记、工会主席、党委书记。曾获煤炭系统优秀党委书记、石圪节精神奖等荣誉。现任本公司副董事长、总经理。
魏兰民，男，中国国籍，1949年12月生，大学文化。历任淮北矿务局技术监督处副处长、九一○厂高岭土部主任。现任金岩高岭土公司总经理、本公司副董事长。
刘晓苗，女，中国国籍，1944年10月生，大学文化。历任中煤进出口集团中煤物产矿业集团爆破器材部经理。现任中煤雷耀董事长、总经理，本公司董事。
刘祖亮，男，中国国籍，1951年8月生，大学文化，研究员。历任南京理工化工学院教研室副主任，现任南京理工工业炸药中心主任，本公司董事。
周向群，男，中国国籍，1957年3月生，大学文化，教授级高级工程师。历任爆研所工艺设备研究室课题组副主任、主任、爆研所所长。现任爆研所党委书记，本公司董事。
贾长龄，男，中国国籍，1946年9月出生，大学文化，副教授。历任安徽理工大学矿物工程系主任、科研处处长现任安徽理工学术委员会委员，本公司董事。
王声辰，男，中国国籍，1955年12月生，大学文化。历任九一○厂纪委书记、工会主席、党委副书记。现任本公司董事、董事会秘书。
马骊，男，中国国籍，1955年5月生，大学文化，历任九一○厂高岭土部副主任。现任金岩高岭土公司副总经理，本公司董事。
汪旭光，男，中国国籍，1939年3月生，博士生导师，教授级高工，中国工程院院士，俄罗斯圣彼得堡工程院院士。现任北京矿冶研究院副院长、院学术委员会主任，享受政府特殊津贴。本公司独立董事。
曹振雷，男，中国国籍，1959年6月生，博士，教授级高工，中国制浆造纸研究院院长、中国科学技术协会第六届全国委员会委员，享受国务院津贴。在财务和法律方面有一定研究。本公司独立董事。
王之和，男，中国国籍，1947年11月生，大学，高级会计师，中煤建设集团公司副总经理兼总会计师、党委委员，兼任中国总会计师协会常务理事。本公司独立董事。
费蕙蓉，女，中国国籍，1970年8月生，大学，高校讲师，安徽省委党校法学在职研究生，淮北市委党校法学教研室副主任，兼任淮北市法律援助中心律师，安徽北方之光律师事务所律师。本公司独立董事。
吴宇峰，男，中国国籍，1968年6月生，大学，注册会计师，注册资产评估师，中国政法大学法律硕士班在职研究生，安徽世诚会计师事务所副所长。2002年1月参加过中国证监会与清华大学联合举办的独立董事培训班培训。本公司独立董事。
2、监事会成员
汪吾敬，男，中国国籍，1951年10月生，大专文化，会计师。历任淮北矿务局财务科长，审计科长。现任矿业集团审计处副处长，本公司监事会主席。
王继峰，男，中国国籍，1962年10月生，大学文化，工程师。历任爆研所检测中心组长、党委办公室副主任、党委副书记。现任爆研所副所长，本公司监事。
罗志民，男，中国国籍，1956年5月生，大学文化。历任九一○厂组织部干事、部长、工会副主席。现任本公司工会主席，本公司监事（系由职工代表大会选举产生）。
周德强，男，中国国籍，1964年1月生，大学文化，经济师，律师。曾任九一○厂纪委干事。现任办公室秘书，本公司监事（系由职工代表大会选举产生）。
欧阳其虎，男，中国国籍，1962年10生，大学文化，助理政工师。历任矿业集团朱庄矿工会生活部长、副主席。现任金岩高岭土公司办公室主任，本公司监事。
3、高级管理人员及重要职员
张海龙，本公司总经理。见董事会成员简介
王声辰，本公司董事会秘书。见董事会成员简介
刘彦松，男，中国国籍，1962年2月生，大学文化，高级工程师。历任九一○厂供应科长、车间主任、副厂长。现任本公司副总经理。
王明君，男，中国国籍，1963年1月生，大学文化，高级工程师。历任九一○厂车间主任、安监处长、副厂长。现任本公司副总经理。
龙云玲，女，中国国籍，1958年11月生，大学文化，高级工程师。曾任九一○厂车间主任。主持的水胶炸药项目获省级火炬计划二等奖，主持的水胶炸药化学发泡型新品种项目，获国家煤炭工业局三等奖。现任本公司总工程师。
蔡贵民，男，中国国籍，1957年2月生，大学文化，高级会计师。历任矿业集团审计处副科长、科长、九一○厂副总会计师。现任本公司财务总监。
4、核心技术人员
于金周，见董事会成员简介。
王明君，见高级管理人员及重要职员简介。
龙云玲，见高级管理人员及重要职员简介。
马骊，见董事会成员简介。
王成炎，男，中国国籍，1944年10月生，大学文化。历任九一○厂水胶车间技术员、工程师。参与的水胶炸药项目获省级火炬计划二等奖，参与的水胶炸药化学发泡型新品种项目获国家煤炭工业局三等奖。现任本公司副总工程师。
二、有关事项说明
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未直接或间接持有本公司及关联企业的股份，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
公司对上述人员尚无认股权安排。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
矿业集团主要从事煤炭产品、化工产品、医药保健品等的生产、销售，并从事煤田工程勘察、矿建、电力建设等业务，不直接或间接从事与本公司主营业务相同的生产经营，与本公司在业务上不存在同业竞争。矿业集团控制的其他法人与本公司也不存在同业竞争情况。矿业集团与公司签订《避免同业竞争协议》并承诺将来与公司也不发生同业竞争。本公司律师和主承销商均发表了控股股东及其控制的法人与本公司不存在同业竞争的意见。
二、关联交易情况
（一）产品销售
1、关联交易内容
本公司向矿业集团和淮北矿业（集团）煤业有限责任公司（以下简称“煤业公司”）销售的民爆器材产品主要为水胶炸药、粉状硝铵炸药和工业雷管。2003年度、2002年度、2001年度公司对关联方民爆器材产品的销售额占公司当期销售收入的比例分别为31．47％、34．68％、41．14％。
2、关联交易定价原则
本公司民爆器材产品价格按民爆器材市场原则依以下顺序确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，与用户按市场交易规则商定价格。本公司民爆器材产品的定价主要参照原国家计委计价管［1996］288号文《国家计委关于调整民用爆破器材产品出厂价格的通知》确定。
（二）原材料采购
1、高岭土原矿采购
（1）关联交易内容
2003年度、2002年度、2001年度，公司向淮北百慧工贸有限责任公司（以下简称“百慧公司”）采购高岭土原矿总额分别为1,562,457．52元、2,765,580．03元、1,928,032．00元，占公司当期总采购额的比例分别为3．05％、5．96％、3．97％。
（2）关联交易定价原则
鉴于公司与淮北矿务局朔里煤矿综合经营公司（百慧公司的前身）在1999年签订《高岭土原矿供应合同》时，高岭土原矿在淮北地区没有第三方可比价，故由双方协商确定以成本加成方式定价，加成率参照一般商业毛利率为10％。
2、煤炭及其他辅材采购
（1）关联交易内容
2003年度、2002年度、2001年度，本公司向关联方购买的煤炭及钢材等部分辅助材料总额分别为3,092,750．79元、3,515,477．70元、3,300,152．43元，占当期采购金额的6．04％、7．57％、6．80％。
（2）关联交易定价原则
本公司与矿业集团和煤业公司以上产品的采购价格按市场原则确定。
（三）担保
公司正在履行的借款合同和相应的担保合同有：
1、2003年9月26日本公司与中国建设银行淮北分行签订的《人民币资金借款合同》。合同号为2003－053号。矿业集团为该借款合同提供了连带责任保证。
2、2004年1月17日本公司与中国农业银行淮北市杜集支行签订的《借款合同》。合同号为（341305100）农银借字（2004）第001号。矿业集团为该借款合同提供了连带责任保证。
（四）关联销售毛利占总毛利比例

年份 全部销售（元）
总收入 总成本 总毛利
2001年度 88,838,595.06 56,113,960.71 32,724,634.35
2002年度 91,520,448.36 58,839,768.77 32,680,679.59
2003年度 100,891,339.17 64,003,298.90 36,888,040.27
年份 关联销售（元） 关联毛利占
关联收入 关联成本 关联毛利 总毛利比例
2001年度 36,544,949.68 19,251,409.80 17,293,539.88 52.85%
2002年度 31,738,144.84 18,281,588.00 13,456,556.84 41.18%
2003年度 31,744,541.72 18,207,105.52 13,537,436.20 36.70%

说明：
（1）总毛利 ＝ 销售总收入 — 销售总成本；
（2）关联毛利 ＝ 关联销售收入 — 关联销售成本；
（3）关联毛利占总毛利比例 ＝ 关联毛利 ／ 总毛利；
（五）独立董事、发行人律师与主承销商对关联交易的核查意见
公司独立董事认为本公司关联交易定价公允，符合市场原则，没有损害本公司及中小股东的利益。发行人律师认为本公司关联交易的决策符合法定程序和公司章程的规定，交易的价格是公允的。未发现因关联交易而损害公司及中小股东合法权益的情况。主承销商认为本公司关联交易遵循了市场化的定价原则，交易价格公允，严格履行了公司章程规定的程序，决策合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

第八节 财务会计信息

本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详情内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及其附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请安徽华普会计师事务所审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表及2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润表及利润分配表，以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表。会计师出具了华普审字［2004］第0019号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
简要合并资产负债表
单位：元

项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 12,323,843.26 22,861,602.01 24,224,021.79
应收票据 16,170,000.00 10,837,000.00 15,925,900.00
应收账款 17,635,689.28 20,119,465.00 19,983,412.40
其他应收款 6,644,592.14 5,520,878.95 4,213,991.32
预付账款 7,145,624.39 5,040,604.02 10,609,305.84
存货 17,649,833.64 13,638,610.97 11,537,955.69
流动资产合计 77,569,582.71 78,018,160.95 86,494,587.04
固定资产原价 102,573,470.30 99,946,772.61 96,388,835.33
减：累计折旧 49,794,466.06 45,807,218.59 42,428,869.12
固定资产净值 52,779,004.24 54,139,554.02 53,959,966.21
减：固定资产减值准备 1,675,884.50 1,472,325.62 1,472,325.62
固定资产净额 51,103,119.74 52,667,228.40 52,487,640.59
在建工程 61,424,252.16 25,274,628.42 1,054,855.11
固定资产合计 112,527,371.90 77,941,856.82 53,542,495.70
资产总计 190,096,954.61 155,960,017.77 140,037,082.74
短期借款 43,000,000.00 26,000,000.00 8,000,000.00
应付票据 160,000.00 1,193,359.40
应付账款 17,399,804.32 16,013,739.19 11,592,541.68
预收账款 305,146.74 1,070,586.16 743,281.83
应付工资 600,845.97 311,538.71 169,071.09
应付福利费 1,998,444.27 1,872,564.27 1,331,897.31
应交税金 1,869,346.88 1,290,151.13 354,897.28
其他应交款 367,926.64 354,950.49 337,719.73
其他应付款 1,729,805.99 1,836,648.34 1,717,067.21
一年内到期的长期负债 24,800,000.00 10,000,000.00 4,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计 92,231,320.81 58,750,178.29 30,239,835.53
长期借款 4,800,000.00 20,000,000.00
专项应付款 373,500.66 896,814.83 855,500.00
长期负债合计 373,500.66 5,696,814.83 20,855,500.00
负债合计 92,604,821.47 64,446,993.12 51,095,335.53
少数股东权益 605,292.78 602,410.77 601,519.20
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
股本净额 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 20,708,795.35 20,708,795.35 20,708,795.35
盈余公积 11,372,824.66 8,561,346.92 6,035,542.88
其中：法定公益金 5,686,412.33 4,280,673.46 3,017,771.44
未分配利润 6,805,220.35 3,640,471.61 1,595,889.78
应付现金股利 8,000,000.00 8,000,000.00 10,000,000.00
股东权益合计 96,886,840.36 90,910,613.88 88,340,228.01
负债和股东权益总计 190,096,954.61 155,960,017.77 140,037,082.74
简要合并利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 100,891,339.17 91,520,448.36 88,838,595.06
减：主营业务成本 64,003,298.90 58,839,768.77 56,113,960.71
主营业务税金及附加 910,589.20 824,929.67 848,344.22
二、主营业务利润 35,977,451.07 31,855,749.92 31,876,290.13
加：其他业务利润 271,442.61 40,799.40 175,461.26
减：营业费用 2,392,938.22 1,847,050.15 1,357,700.11
管理费用 10,797,132.68 9,986,261.60 9,044,785.05
财务费用 1,872,126.05 915,338.04 1,337,641.81
三、营业利润 21,186,696.73 19,147,899.53 20,311,624.42
加：营业外收入 50.00 60,526.79
减：营业外支出 203,558.88 212,566.51 164,013.24
四、利润总额 20,983,137.85 18,935,383.02 20,208,137.97
减：所得税 7,004,029.36 6,362,915.09 6,706,620.73
减：少数股东损益 2,882.01 2,082.06 1,261.85
五、净利润 13,976,226.48 12,570,385.87 13,500,255.39
简要合并现金流量表
单位：元
项目 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 116,785,035.75
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 155,313.53
现金流入小计 116,940,349.28
购买商品、接受劳务支付的现金 69,170,545.56
支付给职工以及为职工支付的现金 18,070,444.01
支付的各项税费 16,742,744.69
支付的其他与经营活动有关的现金 4,859,997.01
现金流出小计 108,843,731.27
经营活动产生的现金流量净额 8,096,618.01
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现金 247,258.80
现金流入小计 247,258.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,654,303.17
现金流出小计 34,654,303.17
投资活动产生的现金流量净额 -34,407,044.37
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 113,000,000.00
现金流入小计 113,000,000.00
偿还债务所支付的现金 86,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,226,922.63
现金流出小计 97,226,922.63
筹资活动产生的现金流量净额 15,773,077.37
四、汇率变动对现金的影响 -409.76
五、现金及现金等价物净增加额 -10,537,758.75

三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书附录部分。
四、主要财务指标
以下财务指标中，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报告数据为基础进行计算。

财务指标名称 2003年度 2002年度 2001年度
资产负债率（母公司） 34.57% 36.13% 34.57%
流动比率 0.84 1.33 2.86
速动比率 0.65 1.10 2.48
应收账款周转率 4.98 4.30 3.94
存货周转率 4.05 4.59 5.16
研究与开发费用占主营业务收入比例 3.23% 3.90% 4.05%
每股净资产 1.94 1.82 1.77
每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.59 0.15
扣除非常性损益后净资产收益率（全面
摊薄） 14.36 13.91 15.15
每股收益 0.28 0.25 0.27


第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产（股权）收购、出售行为；
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化；
七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东淮北矿业（集团）有限责任公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份；
八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人
1、上市推荐人：华安证券有限责任公司
法定代表人：汪永平
地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦
电话：（0551）5161657
传真：（0551）5161659
联系人：徐圣能、方书品
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为，发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

安徽雷鸣科化股份有限公司
2004年4月23日