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宁波热电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人(保荐机构)：
泰阳证券有限责任公司

第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于http：//www.sse.com.cn网站的本公司招股说明书全文。

第二节 概览

1、股票简称：宁波热电
2、沪市股票代码：600982
3、深市代理股票代码：003982
4、总股本：168,000,000股
5、可流通股本：50,000,000股
6、本次上市流通股本：50,000,000股
7、本次发行价格：4.20元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年7月6日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：泰阳证券有限责任公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限
根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］91号《关于核准宁波热电股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
13、股东持股自愿锁定承诺
首次公开发行股票前的第一大股东宁波开发投资集团有限公司(以下简称：宁波开投)自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

第三节 绪言

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供宁波热电股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］91号文核准,本公司已于2004年6月21日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了5,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价格4.20元。
经上海证券交易所上证上字［2004］103号《关于宁波热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司5,000万股社会公众股将于2004年7月6日在上海证券交易所上市交易。股票简称“宁波热电”,沪市股票代码为“600982＂,深市代理股票代码为“003982＂。
本公司已于2004年6月16日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《宁波热电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《宁波热电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所指定网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
发行人名称:宁波热电股份有限公司
NINGBO THERMAL POWER CO., LTD.
注册资本:16800万元（发行后）
设立日期:2001年12 月26 日
法定代表人:丁凯
经营范围:电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务
住所住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66 号
电话:（0574）86897102
传真:（0574）86885271
董事会秘书:戴志勇
互联网网址:http://www.nbtp.com.cn
电子信箱:nbtp@nbtp.com.cn
二、发行人历史沿革
本公司的前身为宁波开发区北仑热电有限公司(以下简称有限公司),成立于1995年8月23日。2001年12月26日,经宁波市人民政府甬政发(2001)163号文批准,宁波开发区北仑热电有限公司依法整体变更为宁波热电股份有限公司,注册资本为11,800万元。公司成立至本次发行前,总股本为11,800万股,股权结构未发生变化。此次成功发行后,本公司的总股本为16,800万股,注册资本为16,800万元。
三、主要经营情况
1、公司主要竞争优势
(1)区位优势：发行人在宁波经济技术开发区这一热力需求集中、规模大的产业定位区域的发展期已达7年,发行人在向宁波经济技术开发区客户供热的同时,向宁波保税区客户供热。得益于发行人主要用户的高速成长、开发区新投资者的落户以及发行人多年来的技术创新等多种因素的综合作用,发行人正处于企业发展的高速成长期。由于相对于开发区和保税区近几年的快速发展而言,该区域热规模的集中度和规模度尚处于一个中前期的发展阶段,发行人已成为改善该区域环境质量、促进和保证区域性经济快速发展的不可替代的主导性基础产业企业,具有明显的区位优势。
(2)市场优势：发行人热用户主要为纺织、粮油加工、生化等工业热用户,目前发行人供热客户近30家,且仍在继续增加。宁波经济技术开发区和宁波保税区良好的经济发展态势,以及现有供热企业的良性发展确保了发行人的持续发展空间。
(3)技术优势：发行人通过长期的技术攻关,在循环流化床锅炉的燃烧技术、变频调速节电技术以及扩大供热半径等方面取得了很大的技术创新。中国科学院工程热物理研究所对发行人循环流化床锅炉(CFBB)运行技术诀窍出具了评价意见。发行人拥有的技术优势,较大程度地提高了生产效率,给发行人带来了明显的经济效益。目前发行人综合热效率达54%,热电比达到366%,远高于行业平均水平。发行人的平均劳动生产率亦远高于行业平均水平。
(4)管理优势：发行人以“因势管理”为管理理念,部门设置简捷有效,管理层长期保持稳定,人员精简、一专多能,发行人员工总数仅为152人。发行人以企业的发展作为技术管理人员的激励,在安全生产方面采用准军事化的管理模式,在管理方面形成了自身的特色和优势。同时发行人通过提升生产管理水平,在同容量锅炉选型上选用较高参数的炉型,使电厂的运行效率大幅提升。
(5)人才优势：由于发行人的发展理念前瞻,发行人保持着良性发展势头,形成了公司人才培训的良好环境,加之发行人技术团队的基础较为雄厚,基层以上管理人员都具有大专以上学历水平,专业技术人员达到42人(其中具有高中级职称的有22人),为公司的技术创新和研究以及现代化管理提供了较好的基础,并不断地培养出具有现代化发展理念和现代化管理理念的综合素质人才。
综上所述,发行人从事的行业属于国家政策重点鼓励的热电联产行业,具有良好的发展环境和广阔的市场前景；发行人在区位、市场、技术、管理、人才等多方面具有突出的竞争优势；募集资金投向的项目将进一步加强企业的可持续发展的能力,为实现公司战略目标打下坚实的基础。因此,发行人具有良好的发展前景,能为股东带来较好的投资回报。
2、主要财务指标
见本上市公告书“财务会计资料”章节
3、主要政府特许经营权
(1)热电联产项目供热管道铺设须经城市建设规划管理部门审批。本公司热力管网建设均经宁波经济技术开发区经济发展局立项审批,并由宁波经济技术开发区规划局划定管网规划红线。
(2)本公司每年均与宁波电业局签订并网协议。此外,根据“以热定电”原则,宁波市经济委员会、宁波电业局每年按照本公司上年平均热电比下达当年发电计划。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行情况
1、发行总量：5,000万股,占发行后总股本29.76%。
2、募集资金总额：本次发行募集资金21,000万元,扣除发行费用1,661.5万元,公司实际募集资金19,338.5万元。
3、发行价格：4.20元/股
4、发行市盈率：17.50倍(按2003年度全面摊薄每股净利润计算)
5、每股净资产：本次发行前为1.27元/股(截至2003年12月31日),本次发行后为2.05元/股(扣除发行费用,不包括审计基准日至发行日增加的净资产)
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。
7、发行对象：于本公司《招股说明书摘要》刊登当日即2004年6月16日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
8、发行费用：1,661.5万元,其中承销费用980万元,保荐费用380万元,申报会计师费用120万元,律师费用80万元,审核费20万元,上网发行费用73.5万元,登记费用8万元。每股发行费用0.40元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行5,000万股流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为75,729,639个,中签率为0.06602435%。二级市场投资者认购49,527,627股,其余472,373股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
天衡验字(2004)26号
宁波热电股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年6月25日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币118,000,000.00元,根据贵公司2002年度股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)5000万股,增加注册资本人民币50,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币168,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］91号“关于核准宁波热电股份有限公司公开发行股票的通知”核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股股票5000万股,每股面值1.00元,每股发行价4.20元。根据我们的审验,截至2004年6月25日止,贵公司已发行人民币普通股5000万股,募集资金总额为人民币210,000,000.00元,扣除发行费用16,615,268.18元,实际募集资金净额193,384,731.82元,其中新增注册资本人民币50,000,000.00元,资本公积人民币143,384,731.82元。
同时我们注意到,贵公司本次发行前的注册资本为人民币118,000,000.00元,已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并于2001年12月16日出具天衡验字(2001)68号验资报告。截至2004年6月25日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币168,000,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件一(1)：新增注册资本实收情况明细表
附件一(2)：注册资本变更前后对照表
附件二：验资事项说明
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈建忠
中国-南京 中国注册会计师：虞丽新
报告期：2004年6月25日
四、本次发行募股资金入账情况
入账时间：2004年6月25日
入账金额：19,666.5万元(扣除上网发行手续费和承销费)
入账账号：3319841470010000002849
开户银行：中国建设银行宁波市北仑区支行大港分理处
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
(一)本公司上市前股权结构

发行后
股份类别 股东名称 股数（万股） 比例（%）
国有法人股 宁波开发投资集团有限公司 4,617.346 27.48
国有法人股 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33
法人股 宁波联合集团股份有限公司 2,052.02 12.21
国有法人股 宁波市电力开发公司 1,538.72 9.16
国有法人股 宁波经济技术开发区控股有限公司 513.30 3.06
社会公众股(A股) 5,000 29.76
合计 16,800 100

(二)本次上市前公司前十大股东持股情况

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波开发投资集团有限公司 46,173,460 27.48
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33
宁波联合集团股份有限公司 20,520,200 12.21
宁波市电力开发公司 15,387,200 9.16
宁波经济技术开发区控股有限公司 5,133,000 3.06
泰阳证券有限责任公司 472,373 0.28
申万巴黎盛利精选证券投资基金 34,000 0.02
融通深圳100指数证券投资基金 34,000 0.02
开元证券投资基金 34,000 0.02
天元证券投资基金 33,000 0.02


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事会成员
公司董事会由12人组成,其中4人为独立董事,丁凯先生为董事长。
1、丁凯：男,1959年1月出生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任宁波自行车厂副厂长,宁波汽车厂总师办副主任,宁波拖拉机汽车总厂后桥厂副厂长,宁波汽拖工业总公司车桥厂副厂长,宁波市经济委员会处长,浙东集团公司总经理助理。现任本公司董事长,并兼任宁波开发投资集团有限公司副总经理。
2、陈建华：男,1953年6月出生,硕士研究生学历,工程师。曾任宁波开发区经济发展局局长助理,宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理,宁波联合集团股份有限公司总裁助理。现任本公司副董事长,并兼任宁波联合集团股份有限公司副总裁。
3、江伟程：男,1961年2月出生,硕士研究生学历,工程师。曾任岱山发电厂生产技术科副科长、科长,宁波开发区北仑热电厂筹建处主任助理、副主任,宁波开发区北仑热电有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。从事热能动力专业工作20年,曾发表《65吨煤粉锅炉的低负荷燃烧》、《流化床锅炉燃烧试验与运行操作调整》、《循环流化床内衬的复合烘炉工艺》、《流化床锅炉的脱硫运行》等十多篇论文。由其撰写的《罐车直接出灰建议》在宁波市“金点子”合理化成果发布会获最佳优秀项目奖,由其提出的建议《方桩改用预应力薄壁管桩》被评为宁波市市级三等奖。
4、董培江：男,1957年8月出生,硕士研究生学历。曾任原航天部办公厅计划司经贸处副处长,博拓投资开发公司副总经理,哈工大八达集团珠海太一电池有限公司总经理。现任本公司董事,并兼任浙江节能实业发展公司总经理。
5、吕建伟：男,1963年8月出生,硕士研究生学历,工程师。曾在电力部西安热工研究所、电力部南京电力环保研究所、鄞县对外贸易集团公司、宁波高信实业有限公司、宁波三丰集团公司任职。现任本公司董事,并兼任宁波庆丰热电有限公司董事长。
6、单亮：男,1957年出生,大学学历,经济师。曾任宁波汽车制造厂技术科长,宁波机械工业局副处级调研员,宁波精密铸造厂厂长,宁波开发区控股公司投资管理部经理。现任本公司董事,并兼任宁波开发区控股公司企业管理部经理。
7、王凌云：男,1964年12月出生,大专学历。曾任宁波国家安全局科长,宁波大地经纪公司副总经理,宁波甬江新区国际储运公司总经理。现任本公司董事,并兼任宁波凯建投资管理有限公司总经理。
8、戴志勇：男,1971年3月出生,大学学历,经济师,律师。曾任宁波市经济建设投资公司重点项目管理部经理助理,宁波开发投资集团有限公司投资部副经理,经营管理部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
9、楼百均：男,1963年9月出生,大学学历,副教授,注册会计师。1985年江西财经大学会计学本科毕业,历任江西财经大学理财系主任、副教授,浙江万里学院商学院副院长。在国家级及省级会计类核心期刊发表论文二十多篇,完成国家及省部级科研课题六项。已于2002年4月在北京国家会计学院接受中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事培训》,证书编号：京：01984。
10、贺秉元：男,1936年出生,大学学历,教授。1958年毕业于复旦大学,历任宁波大学理论中心主任、社会科学系顾问、法学院行政管理系教授、宁波社会科学界联合会副主席等。长期从事高校理论、经济、行政管理等教学工作,成绩显著,撰写专著二册,编写高校教材五册,承担各类科研课题十五项,在省内外先后发表论文近三十篇。
11、吴再鸣：男,1943年9月出生,大专学历,高级经济师,银行资深专家。1965年浙江农业大学函授部肄业。历任宁波农科所职工,镇海供销社副主任,镇海区府办公室副主任,镇海区政府副区长,中国建设银行宁波市分行行长,建设银行资深专家,现任宁波市银行同业协会理事长,市政府水环境治理领导小组顾问。曾于1991年获全国绿化奖章。吴再鸣先生有着较长时间的政府部门及大型金融企业领导工作经历,具有较高的金融财经学识和丰富的综合经济管理经验。
12、周俊虎：男,1962年出生,博士学位,教授,博士生导师。1991年5月上海理工大学动力学院热能工程学科毕业,获博士学位,历任杭州半山发电厂技术人员,浙江大学能源工程系讲师,副教授,现任浙江大学能源工程系教授、博士生导师,浙江大学热能工程研究所副所长,能源洁净利用与环境工程教育部重点实验室副主任,国家水煤浆工程技术中心浙江大学燃烧技术研究所副所长,中国煤炭学会理事,中国动力工程学会锅炉专业委员会委员,浙江省电机动力学会锅炉专业委员会主任。1998年至2003年期间,曾获得浙江省教委科技进步一等奖、河北省电力工业局科技进步一等奖、国家教育部科学技术进步二等奖、浙江省151人才工程第一层次培养人员、浙江省科技进步一等奖、国家科学技术进步二等奖、广东省科技进步二等奖等12项重大荣誉。
根据证监发行字［2003］116号文的要求,本公司董事长丁凯及第一大股东宁波开发投资集团有限公司已经分别作出承诺：本公司董事长丁凯先生将在本公司上市后2个月内辞去在宁波开发投资集团有限公司所担任的副总经理职务。
二、监事会成员
1、余伟业：男,1963年5月出生,大学学历,会计师。曾任宁波电业局财务处主办会计,宁波市电力开发公司财务部副经理。现任本公司监事、宁波市电力开发公司财务部经理。
2、董庆慈：男,1962年6月出生,大学学历,高级会计师。曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理,宁波联合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司监事、宁波联合集团股份有限公司财务处处长。
3、王镇榆：男,1950年2月出生,高中,技术员。曾任宁波硫酸厂磷肥分厂副厂长,宁波硫酸厂复混肥分厂副厂长,宁波硫酸厂化肥分厂厂长,宁波硫酸厂北仑分厂厂长。现任本公司办公室主任、工会主席。
三、其他高级管理人员
1、高姚梁：男,1962年2月出生,大学学历,工程师。曾任宁波农药厂甲胺磷车间主任,宁波农药厂调度,宁波开发区北仑热电有限公司筹建处主管、副总经理。曾获宁波市劳动模范称号,市重点工程建设先进工作者。现任本公司副总经理。
2、窦昌林：男,1961年8月出生,大学学历,工程师。曾任青海钾肥厂规划设计处科长,青海钾肥总厂第三选矿厂副厂长,宁波开发区北仑热电有限公司生产部经理、总经理助理。1994年6月曾获青海省“优秀青年企业家”称号。现任本公司副总经理。
3、乐碧宏：女,1962年11月出生,大学学历,会计师。曾任宁波保税区丰咸国际贸易有限公司会计主管,宁波开发区北仑热电有限公司主办会计,计划财务部经理。现任本公司财务负责人,兼财务部经理。
四、核心技术人员
1、江伟程：本公司总经理,简历见上。
2、张洪：男,1962年8月出生,高级工程师,哈尔滨工业大学本科毕业,现任宁波热电股份有限公司副总工程师。由他主持的35吨/小时次高压中温循环流化锅炉和4MW汽机项目获机械工业部第四届优秀设计二等奖。《床下点火及其保护在130t/hCFBB上的应用》、《循环流化床锅炉内衬的复合烘炉工艺》、《CFBB燃用无烟煤的问题分析及解决》等多篇专著和论文发表于国家级刊物。
五、有关事项说明
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司没有借款、担保方面的安排。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
1、宁波开发投资集团有限公司持有本公司39.13%股份,是本公司的控股股东。该公司为国有独资有限责任公司,经营范围为“项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装璜材料、机电设备(除汽车)批发、零售、代购代销”,实际主要履行政府部分投资职能,授权对所属国有资产进行管理和经营,未从事实业经营活动,因此不存在从事与本公司相同、相似业务的情况,不构成同业竞争。宁波开投控股子公司也不存在从事与本公司相同、相似业务的情况,亦不构成同业竞争。
此外,2003年4月10日本公司与宁波开投签订了《避免同业竞争的协议》,宁波开投承诺自身及下属控股、参股企业中没有与本公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；宁波开投除对本公司投资以外,将不从事与本公司相同的或相似的业务。
2、持有本公司26.09%股份的股东宁波国宁节能实业有限公司和持有本公司4.35%股份的股东宁波经济技术开发区控股有限公司经营范围及所实际从事的业务与本公司完全不同,与本公司不构成同业竞争。2003年4月10日上述两家股东也书面出具了《不竞争承诺函》：确认目前与本公司不存在同业竞争,同时承诺今后不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。
3、持有本公司17.39%股份的股东宁波联合集团股份有限公司和持有本公司13.04%股份的股东宁波市电力开发公司分别有下属热电企业从事热电联产业务(电力公司下属热电企业为庆丰热电和长丰热电),与本公司从事的业务相同。
(1)在电力供应方面,本公司、联合热电、庆丰热电及长丰热电的电力用户均为宁波电业局,根据浙江省经贸委、浙江省电力局每年下达的标准,宁波电业局、宁波市经济委员会每年根据各热电厂上年各自所达到的热电比核发其当年的发电小时计划,浙江省物价局及浙江省经贸委、浙江省电力工业局核定上网电价,而且热电联产企业的发电量本来占电力供应市场的比重就很低,对电力市场的供求关系影响较小,因此,各热电厂在上网电力供应方面不存在竞争关系,对本公司亦不构成影响。
(2)供热方面,庆丰热电位于宁波市江东区,长丰热电位于宁波市西南鄞州区内,本公司位于宁波市东北方向的宁波经济技术开发区,距庆丰热电和长丰热电所在位置都在30公里以上,该距离已远超出热电企业8公里左右的经济供热半径,本公司与庆丰热电、长丰热电各自的供热区域都没有重叠。联合热电位于北仑区西北角小港镇并面向该区域供热,本公司位于北仑区中心地带,面向宁波经济技术开发区和宁波保税区供热,双方供热区域没有出现重叠的情况。同时客观上本公司与联合热电供热区域之间横亘一座海拔高度约250米、宽约2公里左右的山脉,受此天然屏障及技术能力与经济效益制约,双方无法越过山脉进行供热,同时北仑主要区域及开发方向都在远离联合热电方向的本公司供热辐射区域内。
本公司的客户与联合热电、庆丰热电、长丰热电的客户分别集中在各自的供热区域内。由于供热区域的显著不同,联合热电、庆丰热电、长丰热电的客户与本公司的客户完全不同。
2003年6月24日,上述两家股东分别书面出具了《关于不与宁波热电股份有限公司发生同业竞争的承诺函》,确认目前与本公司不存在同业竞争,同时承诺：若以后电力产品上网政策发生变化而需要竞价上网,导致其与本公司出现同业竞争,将优先保证本公司电力产品上网；同时若其今后业务发展与本公司发生或可能发生同业竞争时,将把其持有的可能发生的同业竞争的业务、资产或公司股权转让给无关联的第三方或出售给本公司,以使不可能对本公司构成业务上的同业竞争；如有违反上述承诺,给本公司造成损失,将承担赔偿责任。
发行人律师国浩律师集团(杭州)事务所的意见：
国浩律师集团(杭州)事务所在《法律意见书》中对本公司的同业竞争发表了如下意见：宁波热电股份有限公司与其股东及其他关联方之间不存在同业竞争,其与关联方之间有关避免同业竞争的措施和承诺是合法有效的。
保荐机构(主承销商)泰阳证券有限责任公司的意见：
本公司作为发行人本次发行股票的主承销商,对发行人的同业竞争情况予以高度关注,认为发行人控股股东及其控股子公司与发行人之间不存在同业竞争,发行人与其各股东间对避免同业竞争采取的措施是有效的。
二、关联交易情况
1、本公司近三年主要关联交易情况
经宁波开发区北仑热电有限公司临时董事会决议通过,有限公司于2001年8月15日与宁波市电力开发公司签订了《关于宁波庆丰热电有限公司股权转让协议》,有限公司收购宁波市电力开发公司所持有的宁波庆丰热电有限公司35%的出资,转让价格以庆丰热电以2001年7月31日为审计基准日经专项审计的净资产帐面值为参考,确定为2,187.50万元。(根据宁波科信会计师事务所出具的宁科审(2001)351号《审计报告》,庆丰热电截止2001年7月31日的净资产帐面值为6,060.49万元。)
经庆丰热电2001年8月8日召开的股东会作出决议,同意该项出资转让,其中庆丰热电另外一名股东宁波保税区宁丰电力发展有限公司同意放弃优先购买权。
截止2001年12月31日,本公司已经支付全部收购款,庆丰热电完成了相应的工商变更登记手续。
2、减少关联交易的措施
(1)本公司拥有独立的产、供、销系统,主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东等关联方。
(2)本公司已聘请4名独立董事,并在《公司章程》中规定“独立董事应对关联交易发表独立意见”。
(3)本公司《公司章程》中关于关联交易作了一系列的规定,来规范与减少关联交易。
3、独立董事、发行人律师和主承销商均对关联交易发表了意见,认为公司已充分披露关联方、关联关系及关联交易,关联交易事项的决策程序合法有效,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
4、对经营成果的影响
本公司收购庆丰热电35%股权的关联交易主要是为了通过对宁波市区热电企业的并购,以达到扩大供热范围、占点发展的目的。

对庆丰热电35%出资的 投资收益占
年度 投资收益（元） 当期利润总额的比例
2001年 433,417.02 1.64%
2002年 912,546.77 2.75%
2003年 666,638.10 1.71%

上述关联交易未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

第八节 财务会计资料

本公司截至2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年6月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,2003年度的现金流量表和合并现金流量表。注册会计师出具了天衡审(2004)413号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表

(一)简要合并利润表及利润分配表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 167,620,372.79 131,031,757.69 109,901,083.13
减：主营业务成本 123,045,718.27 94,906,518.71 77,164,440.17
主营业务税金及附加 1,382,680.05 1,070,636.73 331,420.33
二、主营业务利润 43,191,974.47 35,054,602.25 32,405,222.63
加：其他业务利润 294,161.10 183,078.88 125,318.45
减：营业费用 - - -
管理费用 7,289,470.28 5,028,577.83 5,247,059.24
财务费用 2,992,116.94 2,074,015.65 1,345,757.37
三、营业利润 33,204,548.35 28,135,087.65 25,937,724.47
加：投资收益 666,638.10 912,546.77 433,417.02
补贴收入 5,000,000.00 5,000,000.00 -
营业外收入 137,800.00 15,960.00 7,625.00
减：营业外支出 28,417.92 934,758.40 9,126.00
四、利润总额 38,980,568.53 33,128,836.02 26,369,640.49
减：所得税 10,722,694.04 8,077,681.01 4,582,725.49
五、净利润 28,257,874.49 25,051,155.01 21,786,915.00
加：年初未分配利润 21,527,400.87 233,919.11 -2,659,274.62
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 49,785,275.36 25,285,074.12 19,127,640.38
减：提取法定盈余公积 2,825,787.45 2,505,115.50 1,912,764.04
提取法定公益金 1,412,893.72 1,252,557.75 956,382.02
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资 - - -
七、可供分配的利润 45,546,594.19 21,527,400.87 16,258,494.32
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 21,240,000.00 21,240,000.00 14,263,259.16
转作资本(或股本)的利润 - - 1,761,316.05
八、未分配利润 24,306,594.19 287,400.87 233,919.11
(二)简要合并资产负债表
单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 50,902,277.56 46,844,326.05 12,239,421.12
短期投资 - - -
应收票据 - 4,639,730.40 -
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收帐款 9,832,925.16 4,523,887.02 3,948,350.43
其他应收款 545,887.29 148,166.84 175,297.40
预付帐款 35,180.00 37,310.00 9,198.00
应收补贴款 - - -
存货 5,595,030.59 3,040,110.40 2,291,035.66
待摊费用 - - -
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 66,911,300.60 59,233,530.71 18,663,302.61
长期投资
长期股权投资 23,887,601.89 23,220,963.79 22,308,417.02
长期债权投资 - - -
长期投资合计 23,887,601.89 23,220,963.79 22,308,417.02
固定资产 - - -
固定资产原价 255,233,754.17 252,600,784.71 182,157,417.90
减：累计折旧 73,488,045.48 57,042,302.94 44,784,260.17
固定资产净值 181,745,708.69 195,558,481.77 137,373,157.73
减：固定资产减值准备 934,758.40 934,758.40 -
固定资产净额 180,810,950.29 194,623,723.37 137,373,157.73
工程物资 16,507,970.82 - 6,429,953.10
在建工程 24,950,587.22 303,101.32 16,660,366.47
固定资产清理 - - -
固定资产合计 222,269,508.33 194,926,824.69 160,463,477.30
无形资产及其他资产
无形资产 10,019,418.90 10,257,836.10 10,496,253.30
长期待摊费用 246,246.02 - -
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 10,265,664.92 10,257,836.10 10,496,253.30
递延税项
递延税款借项 - - -
资产总计 323,334,075.74 287,639,155.29 211,931,450.23
(续表) 单位：元
负债和股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债
短期借款
应付票据 33,118,190.24 35,998,154.14 -
应付帐款 24,569,373.53 28,370,067.06 10,416,129.94
预收帐款 - - -
应付工资 2,670,549.73 2,670,549.73 2,670,549.73
应付福利费 3,008,826.25 3,136,300.05 3,276,859.11
应付股利 - - -
应交税金 1,809,243.79 3,992,009.74 640,241.59
其他应交款 27,297.33 48,815.79 12,035.32
其他应付款 4,690,488.91 5,976,904.81 4,255,623.71
预提费用 3,095,877.50 120,000.00 9,121,552.71
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 72,989,847.28 80,312,801.32 30,392,992.11
长期负债
长期借款 100,000,000.00 64,000,000.00 37,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 100,000,000.00 64,000,000.00 37,000,000.00
递延税项
递延税款贷项 - - -
负债合计 172,989,847.28 144,312,801.32 67,392,992.11
股东权益
股本 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
减：已归还投资 - - -
股本净额 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 8,037,634.27 3,798,953.10 41,279.85
其中：法定公益金 2,679,211.42 1,266,317.70 13,759.95
未分配利润 24,306,594.19 21,527,400.87 26,497,178.27
其中：已决议分配利润 23,600,000.00
股东权益合计 150,344,228.46 143,326,353.97 144,538,458.12
负债和股东权益总计 323,334,075.74 287,639,155.29 211,931,450.23
(三)简要合并现金流量表
单位：元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 191,664,361.77
收到的税费返还 2,996,377.42
收到的其他与经营活动有关的现金 6,965,868.67
现金流入小计 201,626,607.86
购买商品、接受劳务支付的现金 109,120,567.49
支付给职工以及为职工支付的现金 9,185,778.25
支付的各种税费 29,614,455.39
支付的其他与经营活动有关的现金 5,342,775.38
现金流出小计 153,263,576.51
经营活动产生的现金流量净额 48,363,031.35
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 55,560,858.59
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 55,560,858.59
投资活动产生的现金流量净额 -55,560,858.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 48,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 48,000,000.00
偿还债务所支付的现金 12,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付
的现金 24,744,221.25
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 36,744,221.25
筹资活动产生的现金流量净额 11,255,778.75
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 4,057,951.51

(四)会计报表附注
本公司会计报表附注等内容,请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书附录部分。
三、主要财务指标

财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.92 0.74 0.61
速动比率 0.84 0.70 0.54
资产负债率（%） 0.535 0.502 0.318
应收帐款周转率(次/年) 28.50 30.93 41.58
存货周转率（次/年） 23.35 35.61 34.22
净资产收益率（加权平均，%） 19.24 16.63 16.30
净资产收益率（扣除非经常性损益，%） 16.84 14.40 16.30
每股收益（元） 0.24 0.21 0.19
每股经营活动的现金流量（元） 0.41 0.60 －
每股净现金流量(元) 0.034 0.293 －


第九节 其他重要事项

1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为；
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
4、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
7、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时给予公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人(保荐机构)情况
上市推荐人(保荐机构)：泰阳证券有限责任公司
法定代表人：鄢彩宏
住所：湖南省长沙市雨花区新建西路1号
保荐代表人：彭娟娟、富博
发行项目主办：梁亮
联系电话：021-50372626
传真：021-50372720
二、上市推荐人(保荐机构)意见
本公司上市推荐人(保荐机构)认为：宁波热电股份有限公司本次发行上市申请的程序和实质条件符合有关法律、法规和规范性文件的规定。宁波热电经营的业务受到国家产业政策的重点支持,具有广阔的发展前景,宁波热电运作规范、业绩优良,具备公开发行股票及上市的条件。
本公司上市推荐人(保荐机构)承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

宁波热电股份有限公司
2004年6月29日