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郑州百文股份有限公司(集团)股票恢复上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2003-07-11
重要声明与提示
郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称“郑百文”或“公司”)董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的定期报告及临时公告内容。
公司信息披露指定网址为:http://www.sse.com.cn 。
特别风险提示
公司特别提醒投资者注意"风险因素分析"中如下内容:
1、关联交易风险
公司与公司大股东三联集团公司(以下简称“三联”)在商品采购方面存在重大关联交易,2002年度所发生的关联交易金额占公司全部商品采购总额的92%。公司已成立采购分公司,以逐步建立起独立的家电商品购销体系,但在短期内公司的商品采购仍存在较大程度的对关联方的依赖问题。
2、法律风险
2001年9月27日,中国证监会对公司虚假上市和上市后信息披露虚假作出处罚,根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2003〕2号),公司可能面临股东提起的诉讼。该类诉讼如果发生,将对公司未来的财务状况和经营成果产生一定影响。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的通知》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规的规定而编制,旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
根据上海证券交易所上证上字〖2003〗 81号《关于同意郑州百文股份有限公司(集团)股票恢复上市申请的通知》的文件,公司股票获准在上海证券交易所恢复上市流通。
经公司申请,上海证券交易所安排,公司股票于2003年7月18日在上海证券交易所恢复挂牌交易。公司股票恢复上市后第一个交易日不设涨跌幅限制,从第二个交易日开始每个交易日的涨跌幅限制为10%。
本次恢复交易公司股票简称为“郑百文”,股票代码为“600898”。
二、有关机构
1、上市公司基本情况
(1) 公司法定中文名称:郑州百文股份有限公司(集团)
公司英文名称:ZHENGZHOU BAIWEN CO.,LTD(GROUP)
缩写:ZZBW
(2) 公司法定代表人:张继升
公 司 总 经 理:崔葆瑾
(3) 公司董事会秘书:宋洪琦
联系地址:山东省济南市趵突泉北路12号三联大厦二层
电 话:(0531)6088351-66277
传 真:(0531)6097141
电子信箱:dshbgs@sanlian.com.cn
(4) 公司注册地址:河南省郑州市南阳路2号
公司办公地址:山东省济南市趵突泉北路12号三联大厦二层
邮政编码:250011
公司国际互联网网址:http://www.zzbw.net
(5) 公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:公司董事会办公室
(6) 公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:郑百文
股票代码:600898
2、恢复上市推荐人:中国信达资产管理公司
法定代表人:朱登山
地址:北京市东城区东中街29号东环广场B座
联系人:唐圣玉、李东辉
电话:(010)64183144
传真:(010)64181240
3、会计师事务所:山东天恒信有限责任会计师事务所
地址:山东省临沂市新华一路南段65号
负责人:邱伟
经办会计师:李玉明 孔祥勇
电话:(0539)8310610
传真:(0539)8312192
4、律师事务所:北京市中博律师事务所
地址:北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦528室
负责人:齐瑞清
经办律师:齐瑞清、冀宗儒
电话:(010)68568529
传真:(010)68568528
5、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、有关股票恢复上市的主要内容
公司于2003年7月10日收到上海证券交易所发出的上证上字[2003]81号《关于同意郑州百文股份有限公司(集团)股票恢复上市申请的通知》,通知的主要内容为:
“你公司向我所报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订) 》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意公司股票恢复上市。”
《通知》要求公司按照《上海证券交易所上市规则》的有关要求,认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。
四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司前身为郑州市百货文化用品公司,1989年9月,在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司,并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后,更名为郑州百文股份有限公司(集团)。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)第20号文批准和上海证券交易所上证上(96)字第014号文审核同意,公司股票于1996年4月18日在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898。因严重亏损,每股净资产低于股票面值,1999年4月27日,公司股票被实行特别处理。
由于公司1998、1999和2000年连续三年出现亏损,上海证券交易所根据有关规定做出了暂停公司股票上市的决定,自2001年3月27日起暂停公司股票上市。
1、宽限期的申请
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,公司董事会于2001年5月8日向上海证券交易所提交了《关于股票暂停上市宽限期的申请》。2001年5月11日上海证券交易所作出了《关于给予郑州百文股份有限公司(集团)宽限期的决定》(上证上字〖2001〗68号),同意给予公司十二个月的宽限期,宽限自公司暂停上市之日即2001年3月27日起计算。宽限期内公司股票暂停上市,由上海证券交易所提供特别转让服务(PT)
鉴于公司实施重组方案所涉及的法律问题的复杂性及公司于2002年4月9日提交的《关于延长暂停上市宽限期的申请》所列主要理由的合理性,上海证券交易所于2002年4月29日作出了《关于同意郑州百文股份有限公司(集团)暂停上市宽限期延长9个月的通知》(上证上字〖2002〗73号),“本所根据专家委员会的意见,综合考虑了各方面的因素,并请示中国证监会同意,决定延长你公司暂停上市宽限期九个月。宽限期自2002年4月29日起计算。”
2、重大资产、债务重组
2001年2月22日,公司召开了2001年第一次临时股东大会,审议通过了公司资产、债务重组方案及相关议案。
(1)资产转让与债务承接
根据公司和郑州百文集团有限公司(以下简称“百文集团”)于2001年1月18日签订的《资产债务承接协议》,双方于2001年11月30日进行了资产转让与债务承接。
本次资产转让的价格按照被转让资产2001年11月30日的账面价值、重组过程中产生的应交税金(该税金为本次资产转让中产生的由百文集团支付给公司,由公司缴纳的税金)以及2000年6月30日至2001年11月30日之间按《资产债务承接协议》所述应由百文集团享有或承担的期间损益之和确定。双方确认的被转让资产账面价值为85,560.51万元,应交增值税为0,应由百文集团承担的亏损为5,797.68万元。交易价格合计为91,358.19万元。
资产转让由百文集团以承债方式支付价款,共承接债务53,915.8万元(与《资产债务承接协议》中应承接债务的差额部分已经偿还完毕),百文集团承接的资产与负债的差额37,442.38万元记为公司对百文集团的其他应收款。其中,25,154.62万元与三联经营性资产进行置换,其余12,287.76万元及房产2,886.83万元与留在公司的等额负债相对应。根据公司与百文集团签订的《债务托管协议》,重组后,留在郑百文的重组之前形成的负债及或有负债由百文集团管理和偿还,公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款数额。
对上述资产、债务变化的有关协议及具体实施,为公司本次重组并申请恢复上市提供专项法律服务的北京市中博律师事务所认为:上述资产、债务变化的有关协议及具体实施符合公司2001年第一次临时股东大会通过的关于资产、债务重组的方案,未发现有违反法律、法规规定的情形。百文集团对其承接的资产已完全享有占有、使用、收益和处分权利(受法院查封或被扣押的除外),从资产、债务承接的总体上看,与资产所有权相关的风险和报酬已经发生实质性转移,公司和百文集团的资产、债务交接已经实质性完成。
(2)资产置换
根据公司和三联于2001年1月18日签订的《资产置换协议》,双方于2001年11月30日进行了资产置换。
三联置入公司三联大厦地上1至5层及地下1至3层房产,评估价值为20,155.02万元,三联所属的济南家电商场、电脑分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电公司、日照商业公司的价值为7,716.91万元的经营性资产(包括货币资金、库存商品、车辆等),公司对百文集团的其他应收款25,154.62万元归三联所有。
三联承诺注入公司的4亿元资产与已经注入的27,873.63万元资产的差额12,126.37万元分两笔现金划入公司帐户,该两笔资金的付款时间和金额分别是:2002年12月24日划入公司帐户2,679.23万元;2003年1月28日划入公司帐户1亿元。
三联置入公司的资产总额为40,552.86万元,与公司置出资产25,154.62万元之间的差额15,398.24万元记为公司对三联的负债。
公司与三联进行资产置换的实施已实质性完成。
(3)股份过户
2001年12月31日,中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“登记公司”)将百文集团持有的郑百文国家股2,887.79万股中的50%即1,443.89万股过户至“三联集团郑百文重组专用帐户”。公告刊登在2002年1月11日《上海证券报》上。
2002年6月25日,登记公司根据河南省郑州市中级人民法院(2001)郑法执字第702号民事裁定书、(2001)郑法协执字第702号协助执行通知书的要求和公司确认的股份可过户名册,办理了郑百文股份过户手续,将67,610个股东持有的8,393.88万股郑百文股份过户至“三联集团郑百文重组专用帐户”。公告刊登在2002年6月28日《上海证券报》上。
根据中国证监会出具的《关于同意豁免三联集团公司要约收购“郑百文”股票义务的函》(证监函〖2002〗87号),中国证监会已批准三联豁免本次重组所涉及的股票要约收购义务的申请。公告刊登在2002年6月28日《上海证券报》上。
目前,三联共持有公司股份9,837.77万股,占公司总股本的49.79%。
上述股份过户完毕后,尚有506个股东帐户的股份没有办理过户手续。这506个股东分为以下两种情况:
一部分是同意回购股份的,共有38个股东。这部分股东按照《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》要求,截止2001年3月19日24时, 就公司重组所涉及的股份变动进行选择并提交了《股东声明》, 经郑州市公证处公证,38名股东视为同意回购股份,郑百文将按公平价值回购其股份并予以注销,共代表股份111,362股。
另一部分是被司法冻结的股东帐户,共有468个股东。经向登记公司查询,这468个帐户被司法冻结,代表股份709,232股。
2003年6月24日,登记公司按照河南省郑州市中级人民法院(2001)郑经初字第417号民事判决书、(2001)郑法执字第702号民事裁定书和(2001)郑法协执字第702号协助执行通知书的要求,根据公司董事会确认的数据将回购股份过户至公司指定的证券帐户,并于次日办理了回购股份的注销登记。回购共涉及38个股东帐户,注销数量111,362股。
2003年7月4日,登记公司根据公司董事会确认的数据办理了已被司法解冻的郑百文股份的过户手续,将466个股东帐户持有的319,094股郑百文股份过户至“三联集团郑百文重组专用帐户”中。至此,公司申请的股份过户尚有2个股东帐户因司法冻结无法办理,共涉及股份71,000股。公告刊登在2003年7月9日《上海证券报》上。
本次遗留股份处置完毕后,尚有被司法冻结的2个帐户、涉及股份71,000股未能执行过户手续,除此之外,公司重组过程中所涉及的股份变动手续已经全部办理完毕。公司董事会和三联认为,在重组过程中,截止2001年3月19日24时,股东对重组中自身股份的变动已经作出了选择,按照公司股东大会决议和股东的选择,上述2个帐户的股东已经同意将其所持公司股份的50%过户给三联,因此,对于2001年3月19日24时之后发生的司法冻结,三联并不因该部分股份被司法冻结而丧失对其中50%股份的追索权,即该部分股份的变动不能背离公司重组方案的过户原则和股东已经作出的选择。公司董事会和三联将继续关注上述被冻结股份所涉及司法程序的进展情况,并采取相应的措施。
由于公司回购公司部分流通股并且予以注销,公司总股本减少为197,470,757股,其中国家股14,438,935股,占总股本的7.31%;社会法人股76,043,984股,占总股本的38.51%;社会流通股106,987,838股,占总股本的54.18%。公司董事会办公室将相应办理营业执照的工商变更手续。
(4)债务豁免
根据三联和公司于2001年1月18日签订的《债务豁免协议》,三联在该协议生效后即取得对公司的14.47亿元的债权,并在取得公司约50%股权之日后的10日内,三联将豁免公司对其的14.47亿元债务。
2002年6月28日,三联依照以上协议豁免了公司的上述14.47亿元债务。三联豁免上述债务形成公司的资本公积,公司股东权益因此增加14.47亿元,每股净资产增加7.325元,财务状况得到根本改善。公告刊登在2002年6月29日《上海证券报》上。
3、资产重组后公司生产经营状况
(1)经营范围及主营业务
经过重组以及重组后的相关资产、业务整合,公司承接了三联从事家电零售经营的全部业务和相关资产及在家电零售经营方面的领先地位。目前,公司已拥有位于山东的14家家电直营店(分公司)和近100家特许经营店,是一家以家电连锁经营为主营业态的零售企业。
本次重组完成后,公司经营范围已变更为:百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具针纺织品、酒、化工产品(不含易燃易爆危险品)、机械及器材、电子产品、棉纱、家电维修彩扩、汽车货运、技术服务、矿产品(国家限制矿产除外)、建材、装饰材料。
公司已由以家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品等批发为主的商业企业转变为以家电类商品、通讯类商品和信息类商品为主的现代商业零售企业 。
(2)经营业绩
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2002〗1327号、天恒信审报字〖2003〗1304号审计报告,公司2002年中期、2002年年度主要利润指标如下:
(单位:人民币元)
项 目 2002年年度 2002年中期
利润总额: 37,326,253.04 18,151,273.43
净 利 润: 20,804,849.47 11,645,134.90
扣除非经常性损益后的净利润: 26,167,064.66
主营业务利润: 73,639,198.33 33,413,037.01
其他业务利润: 13,639,701.39 4,545,274.68
营业利润: 37,644,594.66 18,451,384.65
投资收益: - -
补贴收入: - -
营业外收支净额: -318,341.62 -300,111.22
经营活动产生的现金流量净额: 5,272,787.72 29,005,495.83
现金及现金等价物净增减额: -3,772,039.60 23,477,375.20
(3)财务分析
公司通过资产债务重组的实施,资产结构得到调整,主要债务通过转移、债务托管和豁免得到减轻。2002年与2001年相比,资产负债率从362%降低到49.6%,净资产收益率由-2.73%上升到8.3%,每股净资产由-6.17元增加到1.27元,流动比率从0.14上升为1.08,速动比率从0.12上升为0.79,应收帐款周转率从5.58次提高到6.68次,财务状况得到根本改善,偿债能力、盈利能力大大提高。
2001年11月30日,公司与三联进行了资产置换,在当年12月即实现家电零售主营业务收入7,148.38万元,主营业务利润584.31万元。
2002年,公司实现主营业务收入125,690万元,实现主营业务利润7,363.92万元,净利润2,080.48万元,与上年相比均有较大幅度的增长或出现质的变化,并使公司实现扭亏为盈。通过重组,公司的资产质量明显改善,现有业务已具备了持续经营能力。
4、关于符合恢复上市条件的说明
公司于2003年1月28日在《上海证券报》上刊登了2002年年度报告,会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,公司2002年度实现主营业务收入125,690万元,主营业务利润7,364万元,净利润为2,080万元。
因在宽限期内的会计年度盈利,公司于2003年2月13日向上海证券交易所提出了恢复上市的申请,申请于2003年2月19日被上海证券交易所受理。
2003年7月9日,上海证券交易所以上证上字[2003]81号文批准公司股票在上海证券交易所恢复上市流通。
五、风险因素分析及对策
1、市场风险
虽然近年来家电需求每年都在增长,但由于家电零售市场进入壁垒较低,进入的企业不断增多,致使家电零售竞争加剧,赢利水平下降。特别是一些连锁专营企业以低价竞争的方式进行区域扩张,其中已有家电零售企业在济南设立连锁店,使原本竞争激烈的家电市场竞争更趋白热化。
中国加入WTO后,将有更多的外资加入竞争行列,使原本激烈的竞争更加激烈。公司目前虽有良好的业绩及70%左右的济南市场份额,但今后在主营业务方面实现较大幅度的增长也是不容易的,甚至存在被竞争对手侵蚀市场份额的可能。
对策:
(1)在市场竞争战略方面,继续坚定不移实施服务领先战略,并以此为前提实施成本领先战略,充分发挥“服务”和“价格”这两项市场竞争的利器。
(2)在市场扩张战略方面,坚持“稳健扩张”的原则,避免盲目的“跑马圈地”行为,在夯实公司在山东省的市场地位的前提下,向周边地区渗透性发展。
(3)建立以商品买断、定制、代理为主导业务的代理公司,建立公司自主采购体系,不断降低采购成本,及时应对主流消费趋势, 提升盈利水平,同时降低公司与三联的关联交易比率。
(4)实施品种组合策略,在目前家电市场竞争激烈、产品同质化严重的竞争态势下,把握提升公司竞争力和盈利能力的关键因素,根据年初制订的“将销售重点放在高品质、高附加值、高科技的商品”的指导原则,把电脑类、通讯类、数码类商品作为新的利润增长点,以提升盈利能力。
2、经营风险
(1)业务单一的风险
经过重组,公司主营业务突出,主要经营家电类、通讯类、信息类商品零售业务。由于承接了原三联的上述业务及相关资产,因而公司在家电零售领域仍继续保持优势,但同时也存在业务单一的风险,主要体现在以下两个方面:第一,如果出现供货商集体提价或市场环境不景气的情况,将对公司成本和利润造成不利影响;第二,如果该行业短期内出现不景气,公司将没有其他业务和利润来源来替代和规避由此而带来的风险。
对策:公司将根据市场变化,增加投入,不断提升家电服务行业的专业化、精细化程度;通过实施业态革命、发展电子商务,利用现代化的手段重新整合家电行业的供应链资源,将公司由传统型商业企业转变为科技型商业企业;坚持“稳健扩张”的原则,不断扩大市场份额,以降低风险。
(2)公司与主要关联股东三联之间的重大关联交易
公司与大股东三联在商品采购方面存在重大关联交易,2002年所发生的关联交易金额占郑百文全部商品采购总额的92%,尽管未发现三联在关联交易中侵害公司和中小股东利益的问题,同时三联已经承诺在公司恢复上市后两年内,公司股东大会审议通过后,以公允的价格将三联家电批发和配送相关的业务和资产置入郑百文,从而彻底解决因配送产生的关联交易问题,但短期内公司商品采购仍存在较大程度的对关联方的依赖问题。
对策:公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于成立采购分公司的议案,拟通过对部分种类家电商品的采购和定制,拓展公司家电商品采购业务的空间,以逐步建立起独立的家电商品购销体系。同时公司董事会授权总经理全权办理采购分公司的具体设立事宜,公司计划在2003年着手从事采购业务的代理公司的设立和试运营。
3、财务风险
(1)偿债能力
三联豁免公司14.47亿元债务后,2002年12月31日,公司的流动比率和速动比率已分别达到1.08和0.79,资产负债率降低到49.6%,指标趋于合理,具有较强的短期偿债能力和长期偿债能力。
(2)融资能力
重组前,公司由于连续3年亏损,已丧失了直接融资和间接融资的能力;重组后,公司短期内能否直接融资,也存在较大的不确定性。
对策:本公司将建立并保持与有关银行长期、友好的合作关系,争取获得有关银行对我公司未来发展的资金支持;同时,公司将继续规范运作,加强风险管理,开源节流,提高盈利水平,以恢复公司在资本市场的融资能力,充实资本,以保持合理的负债结构,增强偿债和负债能力。
4、法律风险
中国证监会已经对公司虚假上市和上市后信息披露虚假作出处罚,根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2003〕2号),公司可能面临股东提起的诉讼。该类诉讼如果发生,将对公司未来的财务状况和经营成果产生一定影响。
六、三联所持流通股锁定的问题
三联对所取得的约占公司总股本27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让,该部分股份共计53,136,254股,将分三批流通,每批流通三分之一,具体方案是:
1、 17,712,085股自2003年6月27日开始解冻;
2、 17,712,085股自2004年6月27日开始解冻;
3、 17,712,084股自2005年6月27日开始解冻。
2003年7月4日,登记公司办理了公司468个帐户被司法冻结股东中的466个股东共计319,094股的股份过户手续,三联持有的该部分股份不涉及锁定问题。
根据郑百文资产、债务重组方案,以及三联与中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)签订的《股权质押担保协议》和相关补充协议,双方约定,为担保三联因购买信达对郑百文债权而应支付给信达的债权转让价款,三联将其所获得的郑百文流通股中对应信达债权转让价款的部分股份质押给信达,目前质押手续正在办理之中。
三联承诺,如需减持流通股,将严格按照有关规定认真履行有关股份减持的信息披露义务。
七、恢复上市推荐人意见
以下推荐人意见摘自中国信达资产管理公司出具的《关于郑州百文股份有限公司(集团)股票恢复上市的推荐书》:
“上海证券交易所:
中国信达资产管理公司接受郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称“郑百文”)委托,作为其恢复上市推荐人。
……
经核查,我公司认为,郑百文具备了《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的通知》中规定的暂停上市的上市公司申请恢复上市的资格,因此我公司向贵交易所推荐郑百文恢复上市。”
八、法律意见
以下法律意见摘自北京市中博律师事务所出具的《关于郑州百文股份有限公司(集团)股票恢复上市的法律意见书》:
“郑州百文股份有限公司(集团):
北京市中博律师事务所(以下简称“本所”)接受郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称“郑百文”或“公司”)的委托,作为郑百文资产、债务重组的法律顾问,……为郑百文向上海证券交易所申请恢复上市出具本法律意见书。
……
综上所述,本所律师认为,郑百文本次重组已经实质性完成。
……
本所认为,郑百文已经符合申请恢复上市的条件,但其恢复上市尚须得到上海证券交易所的核准。”
九、恢复上市交易时间
经公司申请,上海证券交易所安排,本公司股票将于2003年7月18日起在上海证券交易所恢复上市流通。
特此公告
郑州百文股份有限公司(集团)董事会
二OO三年七月十日

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