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梅花生物科技集团股份有限公司
MEIHUA HOLDINGS GROUP CO., LTD
（西藏自治区拉萨市金珠西路189号）

2015年公司债券（第二期）
上市公告书

证券简称：15梅花02
证券代码：136012
发行总额：15亿元
上市时间：2015年12月7日
上市地：上海证券交易所


主承销商

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期： 2015年12月4日第一节绪言
重要提示
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”、“发行人”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为 AA 级；公司最近一期末的净资产为 84.63 亿元（截至 2015
年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.04 亿元（2012 年、2013 年以及 2014 年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：梅花生物科技集团股份有限公司
法定代表人：孟庆山
设立日期：1995年 2月 9日
企业法人营业执照注册号：540400032
组织机构代码：21966756-3
注册资本：3,108,226,603.00元
实缴资本：3,108,226,603.00元
注册地址：西藏自治区拉萨市金珠西路 189号
邮编：850
信息披露事务负责人：杨慧兴
联系电话：0316-2359652
所属行业：食品制造业
经营范围：生产味精[谷氨酸钠(99%味精)]，预包装食品的批发兼零售。一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料、鸟苷、香精香料的投资、技术进出口。
二、发行人主要业务
发行人是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的集研发、生产与销售为一体的大型企业集团，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。梅花生物主要产品包括以味精、酱油为主的调味品，以苏氨酸、赖氨酸、谷氨酰胺、脯氨酸、异亮氨酸等十余种氨基酸为主的氨基酸产品，以及在上述生产过程中加工提取的副产品如淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料等。梅花生物的产品主要销售给国内外著名速食面类、肉类、复合调味品、饲料等加工企业及零售客户。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
发行人营业收入构成情况
项目
2015年半年度 2014年度 2013年度 2012年度
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
味精及谷氨酸 253,894.96 41.41 409,188.80 42.20 363,960.32 47.09 395,716.49 53.32
有机肥 13,757.31 2.24 13,992.10 1.44 18,403.38 2.38 33,474.12 4.51
淀粉附产品 62,023.70 10.13,272.49 11.68 107,855.47 13.95 77,125.40 10.39
菌体蛋白及其他 21,007.28 3.43 43,402.27 4.48 40,667.96 5.26 21,626.08 2.91
氨基酸产品 234,795.94 38.29 354,617.23 36.57 216,552.79 28.02 189,710.09 25.56
液氨 9,709.10 1.58 22,925.57 2.36 25,482.06 3.30 24,570.59 3.31
疫苗 2,202.20 0.36 3,826.24 0.39 ----
胶囊 15,798.62 2.58 8,438.76 0.87 ----
合计 613,189.11 100.00 969,663.46 100.00 772,921.99 100.00 742,222.78 100.00
（一）生物发酵产品
生物发酵产品是公司主要产品，由通辽基地和新疆基地负责生产，梅花生物负责销售，主要产品为味精。
公司味精产品主要销往全国各地及亚洲、欧美地区，主要客户有上海东索贸易有限公司、苏州市合兴食品有限公司、联合利华、成都市国泰实业有限责任公司、武汉中勤商贸有限公司、雀巢尼日利亚、上海冠生园天厨调味品有限公司、欧米亚有限公司、韩国希杰公司等。
（二）氨基酸产品
氨基酸产品的生产销售为公司第二大业务板块，由通辽梅花和新疆梅花生产，梅花生物、梅花香港销售。氨基酸板块主要产品为赖氨酸、苏氨酸和核苷酸，目前以苏氨酸产量最大。
发行人主要通过分销商进行氨基酸的分销，集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道。同时，发行人向已建立长期合作关系的重要工业客户直接销售部分氨基酸产品，通过直接对大客户进行重点维护，降低销售成本。氨基酸产品主要客户有青岛合佳慧工贸有限公司、山东六和集团有限公司等。
发行人的氨基酸产品主要销售对象涉及的行业多为饲料生产、食品加工、医药行业、商贸行业等。
三、发行人设立及股权结构
（一）发行人设立及上市
发行人系由西藏明珠股份有限公司演变而来。西藏明珠是由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司作为发起人，于 1995年 1月 6日向社会公众公开发行股票 3,000 万股，以募集方式设立的股份有限公司。西藏明珠设立时的注册资本为 7,300万元，股本总额为 7,300万股，主营业务为酒店、旅游。
1995 年 2 月 9 日，西藏明珠取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》并于同年 2 月 17 日经中国证监会核准在上交所挂牌上市，证券简称“西藏明珠”，股票代码“600873”。
（二）更名情况
1、重组并更名为五洲明珠股份有限公司
2003年 2月 16日，山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治区国有资产经营公司签订国有股权转让协议，西藏自治区国有资产经营公司将所持西藏明珠 25.04%和 19.90%股权分别转让给山东五洲投资集团有限公
司、潍坊渤海实业有限公司。
2003 年 5 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权函[2003]25号”关于《西藏明珠股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准前述股权转让，山东五洲投资集团有限公司由此成为西藏明珠第一大股东。
2003年 8月 11日，西藏明珠与山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司签署《资产置换协议》，实施重大资产置换。该次资产置换完成后，西藏明珠主营业务转变为电力设备制造业，业务涉及电力铁塔、变压器、电度表等电力设备的研发、制造、销售和房地产开发等领域。
2004 年 6 月 30 日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2004]第318 号”《企业名称变更核准通知书》核准，西藏明珠企业名称变更为“五洲明珠股份有限公司”。
2、重组并更名为梅花生物科技集团股份有限公司
2010 年 12 月 22 日，中国证监会以“证监许可【2010】1888 号”《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，核准五洲明珠以新增股份吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司，吸收合并完成后，原梅花生物予以注销。
2011年 3月 3日，五洲明珠名称变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”，注册资本增至人民币 1,008,236,603元。
（三）发行人股权结构
截至 2015年 6月 30日，梅花生物股本总额为 3,108,226,603股，发行人前十名股东持股情况如下：
表最近一期末公司前十位股东情况
单位：股，%
股东名称股东性质持股比例持股总数质押或冻结的股份数量
孟庆山境内自然人 27.48 854,103,033 质押 444,240,000
胡继军境内自然人 6.69 208,087,151 无
建信基金公司-慧智投资 8 号结构化集合资金信托计划
其他 3.19 99,279,338 未知
杨维永境内自然人 2.54 78,810,526 无
王爱军境内自然人 2.29 71,316,274 无
梁宇博境内自然人 1.73 53,668,518 无
香港鼎晖生物科技有限公司境外法人 1.29 40,125,120 未知
李宝骏境内自然人 1.00 31,080,000 无
何君境内自然人 0.75 23,449,758 无
杨维英境内自然人 0.61 18,856,506 无
四、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率提高的风险
最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 67.94%、57.11%、
59.31%和 56.19%，最近一年末发行人负债略微上升，主要是为建设新疆项目而导
致银行借款增加，以及公司发行超短期融资券所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
2、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为 60,783.23 万元、
40,369.76 万元和 50,026.57 万元和 33,802.70 万元，加权平均净资产收益率分别
11.30%、5.50%、6.20%和 4.08%，盈利能力存在一定波动。当前味精市场、氨基
酸市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。
3、经营性现金流波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 130,951.54万元、
98,327.48 万元、40,657.77 万元和 158,636.51 万元。总体看，公司受玉米等原材料
价格以及存货水平变化影响，报告期内的经营性现金流入不均衡，具有较大的波动性，公司存在经营性现金流波动的风险。
4、存货跌价风险
最近三年及一期末，公司的存货余值分别为 94,475.72 万元、163,741.45 万
元、191,706.04 万元和 187,354.33 万元，占总资产的比重分别为 5.53%、8.75%、
9.31%和 8.55%，占比较高。公司一直保持较高的存货，存货构成中约 70%是原材
料，产成品和半成品的比重较小。公司味精生产的主要原材料是玉米和煤炭，玉米等农产品价格波动较大，而煤炭价格近年来较为低迷，存在未来存货价格下跌的风险。
5、流动负债占比较高的风险
公司的负债结构中，以短期借款为主。最近三年及一期末，公司短期借款为297,683.93 万元、421,304.57 万元、501,176.95 万元和 555,763.23 万元，占总负债
的比例分别为 25.62%、39.42%、41.01%和 41.69%。同时，最近三年及一期，发行
人流动负债占总负债的比例分别为 71.25%、81.69%、92.29%和 91.50%，流动负债
的比例比较高，短期偿债能力可能存在风险。
6、汇率波动风险
最近三年及一期，公司汇兑损益为-84.48 万元，1,069.41 万元、-1,396.46 万元
和 1,232.79 万元，波动幅度较大。公司外销出口主要采用美元结算，2005 年 7 月
21 日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致产品的毛利率有所降低。如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。
7、未来资金支出较大的风险
截至 2014年 12月，新疆项目原料糖线、苏氨酸、赖氨酸、核苷酸、供热站、化工线、配套辅助生产线等正常试车投产。目前，创新工艺已基本稳定，生产线在逐步加大产量，已经达到稳定生产状态。随着新疆项目的达产，原材料采购等运营资金需求也将增加。同时，公司 2014 年以来陆续完成包括大连汉信、山西广生等在内的并购交易，发行人对已收购企业的未来资金投入将比较大。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
虽然发行人主要产品味精的销售受宏观经济的影响较小，但其主要原材料玉米、煤炭的价格变动与宏观经济波动的相关性较高。如果上述原料的价格随全球需求或供给变化而出现显著上涨，将影响公司的持续盈利能力。
2、市场竞争风险
随着调味品和氨基酸市场的发展和行业竞争的加剧，企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外厂商也积极介入国内市场，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对原材料需求的增加和人工成本的上升，同时导致产成品供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，并可能导致公司市场份额的下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
3、产品替代风险
味精产品的销售收入占发行人营业收入的 40%以上。鸡精等复合调味品的发展已开始对味精产业带来冲击，同时给发行人的经营带来一定的风险。
4、单一产品依赖的风险
最近三年及一期，味精及谷氨酸销售占发行人总销售的比例分别为 53.32%、
47.09%、42.20%和 41.41%。鉴于目前味精产品的市场需求已进入较为稳定的时
期，且传统味精产品正面临复合调味品的挑战，对味精产品的过度依赖可能为公司经营带来一定风险。
5、技术更新及替代的风险
尽管梅花生物历来重视技术研发，并长期保持技术领先地位，但技术更新及替代，将可能给竞争对手带来超越的机会。同时，技术更新及替代可能意味着落后的生产工艺无法满足环保政策的新要求，旧有的生产设施需要投入资金改造升级，否则将被迫停产。
6、产品质量管理的风险
公司主要产品是味精和氨基酸，属于食品行业。国家对食品行业的产品质量有严格的控制，公司产品除需要符合《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》、《产品质量国家监督抽查管理办法》外，部分产品需要通过“中国强制性产品认证（3C 认证）”。目前，公司已经获得 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control
Point，危险分析与关键控制点）食品安全卫生管理体系认证、ISO18001 职业健康安全管理体系认证，以及绿色食品认证、非转基因身份保持（IP）认证、清真（halal）认证、肥料的有机认证等。另外，公司还建立了严格的生产质量控制制度，确保产品质量的稳定性。但是，食品行业本身的质量控制相比其他行业要求更高，同时国家对相关产品的标准也存在调整的可能，因此，公司存在产品质量管理的风险。
7、质押股权较多的风险
截至 2015年 6月 30日，发行人控股股东孟庆山持有的 52.01%的发行人股票
处于质押状态，如果被质押股权对应的债务到期后未能及时还本付息，将可能影响到股东所持股权的变动，引发发行人控股股东变动的风险，对发行人日后经营可能带来较大的风险。
（三）管理风险
1、业务快速拓展所引致的风险
公司近几年来经营情况良好，规模得到快速扩张。未来几年，公司仍将继续保持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的资金、管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。倘若公司未能同步建立起相应的规范有效的控制机制、提高运营水平，将会对公司业务拓展的成效、公司的生产经营产生一定的影响。
2、大股东控制风险
截至最近一期末，孟庆山持有公司 27.48%的股权，为公司的控股股东；孟庆
山及其一致行动人合计持有公司 33.67%的股权，为公司的实际控制人。虽然公司
已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于大股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果实际控制人利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
（四）政策风险
1、政策优惠调整风险
目前，公司或下属企业享受了较多的企业所得税减征等税收优惠，以及贴息贷款、基建补贴和产业补助等其他政策优惠措施。但政策调整可能导致不利于公司盈利的情况出现，如 2007年 7月 1日起，国家取消了包括味精（谷氨酸钠）在内的部分“高耗能、高污染、资源性”产品的出口退税，以抑制相关产品的出口。
表最近一年公司及下属企业享受的税收优惠政策
纳税义务人优惠税种、税率和期限政策依据
本公司及下属子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司
企业所得税，15%，无特定期限
西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）
本公司下属公司通辽梅花生物科技有限公司
企业所得税，15%，2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日
《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）
本公司下属公司新疆梅花氨基酸有限责任公司
企业所得税，15%，完成 2014年度备案
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第 12号）、及新疆维吾尔族自治区国家税务局关于发布《企业所得税税收优惠管理办法》的公告（新国税发[2012]8号）、《自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第 2号）
本公司下属公司大连汉信生物制药有限公司
企业所得税，15%，2012年起
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》、大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局和大连市地方税务局大科高发[2013]25号文件
本公司下属公司新疆梅花氨基酸有限公司
城镇土地使用税，免征，2011年 7月 1日至 2016年 6月 30日；
房产税，免征，2012年 4月 1日至2017年 3月 31日
五家渠地方税务局五地税通[2013]税务事项通知书
2、反倾销政策风险
2014 年，梅花生物国外市场销售收入约占总销售的 28.66%，进口国反倾销政
策将对梅花生物的出口产生重大影响。2014 年，公司积极应对美国政府对中国味精产品的“反倾销、反补贴”的双反调查，经过多部门联合努力，味精反倾销初裁税率由 52%，最终调整为 21.28%。此类反倾销、反补贴调查对发行人的味精出口造
成了一定冲击。因此，公司今后的经营中仍面临其出口的国家和地区反倾销政策风险。
第三节发行概况
一、债券名称
梅花生物科技集团股份有限公司 2015年公司债券（第二期）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为 15亿元。
三、核准情况
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1713号文核准发行。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100元，按面值平价发行。
六、债券期限品种和规模
本期债券为 4年期固定利率债券，发行规模为 15亿元。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率 4.27%。
本期债券的起息日为 2015年 10月 30日。
本期债券的付息日为 2016年至 2019年每年的 10月 30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息。
本期债券的兑付日为 2019年 10月 30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
八、本期债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由主承销商中德证券有限责任公司负责组织承销团。本期债券的主承销商为中德证券有限责任公司；分销商为光大证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十、担保情况
本期债券为无担保债券
十一、募集资金的到账确认
本期债券募集资金已于 2015年 11月 4日到达发行人指定的募集资金专项账户
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2015年 12月 7日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“15梅花债 02”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体信用等级为AA，本次债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 134012。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期债券已全部托管在证券登记机构。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报表审计报告及最近一期财务报表
情况
本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字【2013】004417 号、大华审字【2014】002606 号和大华审字【2015】001660 号标准无保留意见的审计报告。公司截至 2015年 6月 30日的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 1,337,292,023.40 1,410,780,531.53 1,216,617,968.54 863,607,411.88
应收票据 73,651,911.32 81,435,784.69 157,885,031.98 353,160,224.69
应收账款 380,617,668.53 384,090,179.14 199,204,239.81 296,388,532.90
预付款项 765,043,984.09 1,189,058,406.22 338,959,094.26 819,036,895.74
其他应收款 465,945,999.81 505,727,015.91 410,948,756.66 31,008,199.29
存货 1,888,508,317.70 1,917,060,383.40 1,637,414,459.98 944,757,172.43
其他流动资产 384,417,246.68 473,086,939.60 835,067,662.75
流动资产合计 5,295,477,151.53 5,961,239,240.49 4,796,097,213.98 3,307,958,436.93
非流动资产：
可供出售金融资产 191,000,000.00 157,000,000.00
长期股权投资 72,595,301.84 76,615,704.68 121,598,769.04 151,863,027.17
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
固定资产 12,161,054,143.34 11,797,980,303.72 10,636,584,947.54 5,773,295,917.22
在建工程 248,275,756.45 1,042,351,913.38 1,828,904,737.50 6,514,739,811.73
工程物资 10,414,667.64 8,887,733.74 31,258,164.87 99,022,563.68
无形资产 899,071,319.19 865,500,541.28 716,600,248.92 805,775,992.57
商誉 433,524,530.32 433,524,530.32 11,788,911.79 11,788,911.79
递延所得税资产 6,101,156.71 28,551,732.16 5,325,638.51 10,633,346.68
其他非流动资产 230,021,545.28 565,431,630.99 423,236,819.24
非流动资产合计 14,022,036,875.49 14,640,434,004.56 13,917,493,049.16 13,790,356,390.08
资产总计 19,317,514,027.02 20,601,673,245.05 18,713,590,263.14 17,098,314,827.01
流动负债：
短期借款 3,506,867,738.29 5,011,769,533.28 4,213,045,728.00 2,976,839,312.50
应付票据 15,000,000.00 43,000,000.00 132,760,000.00 165,500,000.00
应付账款 851,885,890.24 867,949,855.60 990,782,105.29 1,976,865,223.02
预收款项 341,411,285.28 372,200,472.73 676,368,865.16 250,134,053.69
应付职工薪酬 69,692,363.34 59,444,446.79 34,063,713.31 31,093,084.98
应交税费 76,958,653.53 46,019,214.45 28,801,688.79 -260,020,834.67
应付利息 151,353,266.10 139,428,338.31 87,926,721.10 160,468,447.14
应付股利 95,401,834.14
其他应付款 490,445,065.20 833,076,221.63 567,598,726.11 380,588,966.48
预计负债 1,100,000.00
一年内到期的非流动负债
2,291,420,340.00 3,905,095,662.44 1,000,000,000.00 600,000,000.00
其他流动负债 1,948,541,666.67 997,200,241.92 1,995,968,333.89
流动负债合计 9,838,978,102.79 11,277,983,745.23 8,729,647,789.68 8,277,436,587.03
非流动负债：
长期借款 548,380,000.00 853,361,100.00 1,000,000,000.00 1,400,000,000.00
应付债券 893,816,933.66 1,885,035,664.59
长期应付款 380,416,538.85
递延收益 64,537,832.67 65,577,951.03
递延所得税负债 21,930,523.20 22,734,163.18
其他非流动负债 63,016,521.09 54,556,053.56
非流动负债合计 1,015,264,894.72 941,673,214.21 1,956,833,454.75 3,339,591,718.15
负债合计 10,854,242,997.51 12,219,656,959.44 10,686,481,244.43 11,617,028,305.18
所有者权益：
股本 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 2,708,236,603.00
资本公积 2,240,485,918.58 2,240,485,918.58 2,240,485,918.58 187,528,409.88
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
其他综合收益
盈余公积 224,074,848.34 224,074,848.34 178,950,228.74 158,068,747.24
未分配利润 2,666,608,632.80 2,643,764,727.43 2,499,446,268.39 2,427,452,761.71
归属于母公司股东权益合计
8,239,396,002.72 8,216,552,097.35 8,027,109,018.71 5,481,286,521.83
少数股东权益 223,875,026.79 165,464,188.26
所有者权益合计 8,463,271,029.51 8,382,016,285.61 8,027,109,018.71 5,481,286,521.83
负债和所有者权益总计
19,317,514,027.02 20,601,673,245.05 18,713,590,263.14 17,098,314,827.01
合并利润表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 6,159,423,749.99 9,864,967,361.84 7,780,383,313.62 7,469,678,130.63
二、营业总成本 5,797,161,561.35 9,435,385,430.13 7,499,151,028.72 6,770,336,305.89
其中：营业成本 4,869,758,401.14 7,790,066,425.79 6,325,102,789.64 5,768,073,971.22
营业税金及附加 29,058,568.17 28,729,575.90 37,115,742.18 23,966,132.71
销售费用 430,845,605.91 687,745,835.30 496,528,328.80 331,094,476.03
管理费用 234,514,999.54 456,465,170.36 395,305,464.35 332,767,402.48
财务费用 238,132,909.96 460,382,440.61 239,630,391.11 311,760,420.40
资产减值损失-5,148,923.37 11,995,982.17 5,468,312.64 2,673,903.05
投资收益 24,377,799.38 5,009,573.40 52,112,176.02 -3,054,589.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-4,020,402.84 16,935.64 1,598,769.05 2,907,008.32
三、营业利润 386,639,988.02 434,591,505.11 333,344,460.92 696,287,234.91
加：营业外收入 47,263,228.35 120,906,155.77 194,471,347.27 147,835,327.90
减：营业外支出 1,566,194.39 13,005,636.74 28,169,393.46 52,173,824.92
其中：非流动资产处置损失 220,268.87 12,034,961.63 8,877,376.81 45,119,018.22
四、利润总额 432,337,021.98 542,492,024.14 499,646,414.73 791,948,737.89
减：所得税费用 83,028,617.78 36,149,630.69 95,948,766.25 184,116,409.29
五、净利润 349,308,404.20 506,342,393.45 403,697,648.48 607,832,328.60
归属于母公司所有者的净利润 338,027,030.30 500,265,738.94 403,697,648.48 607,832,328.60
少数股东损益 11,281,373.90 6,076,654.51
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 349,308,404.20 506,342,393.45 403,697,648.48 607,832,328.60
归属于母公司所有者的综合收益总额
338,027,030.30 500,265,738.94 403,697,648.48 607,832,328.60
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
归属于少数股东的综合收益总额 11,281,373.90 6,076,654.51
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.16 0.13 0.22
（二）稀释每股收益 0.11 0.16 0.13 0.22
合并现金流量表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,353,495,048.47 9,210,804,883.33 8,498,837,199.07 7,281,909,316.81
收到的税费返还 27,005,802.93 57,954,296.64 72,160,057.77 49,226,927.92
收到其他与经营活动有关的现金 37,387,231.43 408,084,817.94 379,389,438.72 333,668,437.16
经营活动现金流入小计 6,417,888,082.83 9,676,843,997.91 8,950,386,695.56 7,664,804,681.89
购买商品、接受劳务支付的现金 3,451,173,425.25 7,303,998,094.88 6,253,790,081.33 4,801,362,970.15
支付给职工以及为职工支付的现金 408,916,937.08 635,225,982.73 478,913,591.11 418,689,607.12
支付的各项税费 277,398,580.11 251,395,268.00 631,802,096.58 703,185,430.29
支付其他与经营活动有关的现金 694,034,050.25 1,079,646,920.39 602,606,160.98 432,051,273.71
经营活动现金流出小计 4,831,522,992.69 9,270,266,266.00 7,967,111,930.00 6,355,289,281.27
经营活动产生的现金流量净额 1,586,365,090.14 406,577,731.91 983,274,765.56 1,309,515,400.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 75,000,000.00
取得投资收益收到的现金 28,398,202.22 4,992,637.77 7,376,434.14 329,353.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
100,310.00 51,049,762.82 92,785,200.00 3,296,804.53
收到其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00 9,890,000.00 17,920,000.00
投资活动现金流入小计 228,498,512.22 56,042,400.59 185,051,634.14 21,546,157.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
239,186,030.97 511,612,345.89 1,140,465,516.89 3,170,474,795.41
投资支付的现金 66,033,858.79 112,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
320,699,988.75
支付其他与投资活动有关的现金 1,150,000.00 7,100,000.00 500,000,000.00
投资活动现金流出小计 306,369,889.76 951,412,334.64 1,640,465,516.89 3,170,474,795.41
投资活动产生的现金流量净额-77,871,377.54 -895,369,934.05 -1,455,413,882.75 -3,148,928,637.53
三、筹资活动产生的现金流量：
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
吸收投资收到的现金 63,800,000.00 2,457,778,554.00
取得借款收到的现金 5,889,181,970.08 10,776,916,799.14 12,860,750,491.13 4,716,658,914.24
发行债券收到的现金 2,900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 379,864,452.87 115,000,000.00
筹资活动现金流入小计 6,332,846,422.95 10,891,916,799.14 15,318,529,045.13 7,616,658,914.24
偿还债务支付的现金 7,371,486,392.95 9,413,681,182.18 13,594,837,741.02 6,292,225,776.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
456,231,892.01 803,251,136.46 853,500,396.84 483,970,135.34
支付其他与筹资活动有关的现金 344,709,092.95 200,676,865.69 385,800,588.47 75,957,357.17
筹资活动现金流出小计 8,172,427,377.91 10,417,609,184.33 14,834,138,726.33 6,852,153,268.61
筹资活动产生的现金流量净额-1,839,580,954.96 474,307,614.81 484,390,318.80 764,505,645.63
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
23,631,390.27 16,926,752.63 -35,306,656.12 2,389,045.87
五、现金及现金等价物净增加额-307,455,852.09 2,442,165.30 -23,055,454.51 -1,072,518,545.41
加：年初现金及现金等价物余额 559,553,015.97 557,110,850.67 580,166,305.18 1,652,684,850.59
六、期末现金及现金等价物余额 252,097,163.88 559,553,015.97 557,110,850.67 580,166,305.18
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 397,027,576.46 325,483,860.79 459,982,912.10 177,024,125.08
衍生金融资产
应收票据 48,473,593.28 17,151,070.98 63,999,952.60 1,110,000.00
应收账款 195,965,360.68 180,327,599.35 207,667,769.18 51,138,661.71
预付款项 227,920,641.74 809,763,519.50 193,404,177.05 4,793,310.13
应收利息
应收股利 300,000,000.00 300,000,000.00 500,000,000.00
其他应收款 6,307,568,659.19 7,038,656,760.20 6,346,952,981.20 8,530,246,117.81
存货 63,121,892.43 429,976,073.97 206,711,681.78 28,405,644.95
其他流动资产 20,919,516.06 51,402,539.65 35,285,857.69
流动资产合计 7,260,997,239.84 9,152,761,424.44 7,814,005,331.60 9,292,717,859.68
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
非流动资产：
可供出售金融资产 157,000,000.00 157,000,000.00
长期股权投资 5,410,595,301.84 5,414,615,704.68 5,409,598,769.05 2,934,863,027.17
固定资产 202,857,985.62 212,086,216.37 251,973,880.19 730,588,575.81
在建工程 1,794,000.00 39,164,865.58
无形资产 69,085,950.86 42,751,078.98 43,042,034.93 99,725,962.72
递延所得税资产 871,586.64 1,681,310.17 8,774.68 8,774.68
其他非流动资产 200,000,000.00 500,000,000.00
非流动资产合计 5,840,410,824.96 6,028,134,310.20 6,206,417,458.85 3,804,351,205.96
资产总计 13,101,408,064.80 15,180,895,734.64 14,020,422,790.45 13,097,069,065.64
流动负债：
短期借款 1,000,000,000.00 2,115,000,000.00 1,740,000,000.00 1,160,500,000.00
应付票据 130,000,000.00 43,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 483,712,938.14 1,953,965,038.69 751,357,018.29 59,923,703.56
预收款项 258,308,322.37 287,516,184.57 390,498,272.59 1,319,830.93
应付职工薪酬 3,804,453.65 3,777,892.97 211,582.82 5,690,691.50
应交税费 27,219,834.91 13,367,869.02 16,672,602.71 22,659,276.08
应付利息 134,827,637.64 129,562,019.97 82,573,689.44 155,180,176.95
应付股利 95,401,834.14
其他应付款 788,003,376.73 178,521,639.91 1,117,426,557.69 2,241,065,160.17
一年内到期的非流动负债 1,999,692,500.00 3,895,095,662.44 1,000,000,000.00 500,000,000.00
其他流动负债 1,948,541,666.67 997,200,241.92 1,995,968,333.89
流动负债合计 6,869,512,564.25 8,619,806,307.57 6,105,939,965.46 6,142,307,173.08
非流动负债：
长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 1,000,000,000.00 1,400,000,000.00
应付债券 893,816,933.66 1,885,035,664.59
非流动负债合计 400,000,000.00 400,000,000.00 1,893,816,933.66 3,285,035,664.59
负债合计 7,269,512,564.25 9,019,806,307.57 7,999,756,899.12 9,427,342,837.67
股东权益：
股本 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 2,708,236,603.00
资本公积 2,208,701,622.94 2,208,701,622.94 2,208,701,622.94 155,744,114.24
盈余公积 224,074,848.34 224,074,848.34 178,950,228.74 158,068,747.24
未分配利润 290,892,426.27 620,086,352.79 524,787,436.65 647,676,763.49
股东权益合计 5,831,895,500.55 6,161,089,427.07 6,020,665,891.33 3,669,726,227.97
负债和股东权益总计 13,101,408,064.80 15,180,895,734.64 14,020,422,790.45 13,097,069,065.64
母公司利润表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 3,971,511,475.16 6,111,989,522.44 3,677,945,203.16 533,821,528.89
减：营业成本 3,701,438,994.83 5,479,809,507.92 3,465,719,503.66 573,452,772.04
营业税金及附加 5,614,453.24 4,831,438.77 2,409,726.80 1,600,064.14
销售费用 258,582,542.67 386,197,423.14 249,163,649.48 337,369.89
管理费用 55,245,423.18 111,603,827.34 133,764,881.05 114,421,528.62
财务费用-3,028,932.76 2,550,883.61 1,925,822.69 94,964,868.38
资产减值损失-5,395,544.02 4,564,331.12 7,401,315.64 403,625.98
加：投资收益 22,411,144.28 303,411,177.08 349,368,195.90 597,213,793.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-4,020,402.84 16,935.64 1,598,769.05 2,907,008.32
二、营业利润-18,534,317.70 425,843,287.62 166,928,499.74 345,855,093.64
加：营业外收入 2,054,441.24 27,026,561.05 55,447,720.08 2,023,943.66
减：营业外支出 1,081,666.23 3,296,188.12 13,561,404.86 48,856,543.54
其中：非流动资产处置损失 505.77 3,192,064.05 320,467.19 43,131,850.26
三、利润总额-17,561,542.69 449,573,660.55 208,814,814.96 299,022,493.76
减：所得税费用 809,723.53 -1,672,535.49 1,694,280.95
四、净利润-18,371,266.22 451,246,196.04 208,814,814.96 297,328,212.81
五、其他综合收益的税后净额-
六、综合收益总额- 451,246,196.04 208,814,814.96 297,328,212.81
母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,968,403,834.40 5,667,276,490.49 3,324,693,702.13 634,529,005.06
收到的税费返还 203,016.88
收到其他与经营活动有关的现金 3,089,993,706.52 5,105,968,942.56 7,477,977,025.86 9,451,164,430.97
经营活动现金流入小计 7,058,397,540.92 10,773,245,433.05 10,802,670,727.99 10,085,896,452.91
购买商品、接受劳务支付的现金 4,079,973,975.78 4,646,660,582.72 2,967,755,314.80 484,515,954.28
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
支付给职工以及为职工支付的现金 31,786,562.01 44,268,754.48 42,663,378.13 66,752,846.02
支付的各项税费 56,990,223.21 58,190,112.80 39,893,346.14 29,443,481.25
支付其他与经营活动有关的现金 2,084,044,470.36 7,262,953,512.25 8,045,193,897.54 9,326,252,206.56
经营活动现金流出小计 6,252,795,231.36 12,012,072,962.25 11,095,505,936.61 9,906,964,488.11
经营活动产生的现金流量净额 805,602,309.56 -1,238,827,529.20 -292,835,208.62 178,931,964.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 39,783,570.18 75,000,000.00
取得投资收益收到的现金 326,431,547.12 301,417,846.34 504,599,454.02 400,008,691.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
20,000.00 40,780,262.57 237,081,155.25 36,377,216.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00
投资活动现金流入小计 526,451,547.12 381,981,679.09 816,680,609.27 436,385,908.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
31,483,496.00 3,364,422.00 1,562,371.49 17,072,482.99
投资支付的现金 464,000,000.00 2,533,552,499.76 124,207,837.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金净

支付其他与投资活动有关的现金 1,150,000.00 7,100,000.00 500,000,000.00
投资活动现金流出小计 32,633,496.00 474,464,422.00 3,035,114,871.25 141,280,320.61
投资活动产生的现金流量净额 493,818,051.12 -92,482,742.91 -2,218,434,261.98 295,105,587.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,457,778,554.00
取得借款收到的现金 3,716,930,872.35 5,749,782,644.18 7,040,000,000.00 2,250,500,000.00
发行债券收到的现金 2,900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,334,000,000.00 4,812,491,648.00 10,380,713,444.44 6,946,012,628.82
筹资活动现金流入小计 8,050,930,872.35 10,562,274,292.18 19,878,491,998.44 12,096,512,628.82
偿还债务支付的现金 4,781,930,872.35 4,974,782,644.18 8,360,500,000.00 3,110,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
392,546,922.58 662,732,311.20 740,971,565.19 342,083,671.13
支付其他与筹资活动有关的现金 4,179,105,885.00 3,710,456,468.00 8,282,675,134.03 9,895,700,000.00
筹资活动现金流出小计 9,353,583,679.93 9,347,971,423.38 17,384,146,699.22 13,347,783,671.13
筹资活动产生的现金流量净额-1,302,652,807.58 1,214,302,868.80 2,494,345,299.22 -1,251,271,042.31
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
91,902.57 -3.17 -0.25
五、现金及现金等价物净增加额-3,140,544.33 -117,007,403.31 -16,924,174.55 -777,233,490.35
加：年初现金及现金等价物余额 42,198,920.79 159,206,324.10 176,130,498.65 953,363,989.00
六、期末现金及现金等价物余额 39,058,376.46 42,198,920.79 159,206,324.10 176,130,498.65
三、最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
项 目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
总资产（亿元） 193.18 206.02 187.14 170.98
总负债（亿元） 108.54 122.20 106.86 116.17
全部债务（亿元） 63.62 98.13 82.37 90.23
所有者权益（亿元） 84.63 83.82 80.27 54.81
营业总收入（亿元） 61.59 98.65 77.80 74.70
利润总额（亿元） 4.32 5.42 5.00 7.92
净利润（亿元） 3.49 5.06 4.04 6.08
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 2.81 4.06 2.17 5.60
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 3.38 5.00 4.04 6.08
经营活动产生现金流量净额（亿元） 15.86 4.07 9.83 13.10
投资活动产生现金流量净额（亿元）-0.78 -8.95 -14.55 -31.49
筹资活动产生现金流量净额（亿元）-18.40 4.74 4.84 7.65
流动比率 0.54 0.53 0.55 0.40
速动比率 0.35 0.36 0.36 0.29
资产负债率（%） 56.19 59.31 57.11 67.94
营业毛利率（%） 5.88 4.35 3.61 9.36
加权平均净资产收益率（%） 4.08 6.20 5.50 11.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 3.26 4.96 2.96 10.41
利息保障倍数 2.73 2.18 3.30 3.66
存货周转率 2.56 4.38 4.90 5.28
第六节本期债券的偿付偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。
本期债券的起息日为 2015年 10月 30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2019年每年的 10月 30日为本期债券上一计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券到期日为 2019年 10月 30日，到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。
（一）偿债资金来源
公司偿债资金主要来源为公司利润总额，发行人最近三年及一期合并报表口径营业利润分别为 69,628.72 万元、33,334.45 万元、43,459.15 万元和 38,664.00 万
元。公司利润水平良好，足以支付本期债券利息。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望提升，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 6月 30日，公司流动资产金额为 529,547.72万元，不含存货的流动资产金额为 340,696.89万元。在公司现
金流不足的情况下，可以通过加强应收账款回收、变现存货来获得必要的偿债资金支持。
2、调整信用账期增加现金流
截至 2015 年 6 月 30 日，公司预收款项为 34,141.13 万元，应付账款为
85,188.59 万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过与经销商、供应商等战略
合作伙伴进行协商，适当调整信用账期以缓解公司的资金压力，保障本期债券的偿付。
3、调整投资活动
本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。
二、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（五）发行人承诺
根据公司于 2015年 3月 17日召开的第七届董事会第十三次会议及于 2015年4 月 9 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决机制
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加
担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2、当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议或
接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，
债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第七节债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：中诚信证评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信证评将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面均不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节募集资金的运用
一、本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2015年 3月 17日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，并经 2015年 4月 9日召开的 2014年年度股东大会审议通过，本次债券的募集资金为不超过 30亿元，用于调整公司债务结构和补充公司营运资金。
二、本期债券募集资金使用计划
发行人计划将本期债券募集资金中的 15 亿元用来调整公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
表拟偿还借款明细
单位：万元
序号借款主体借款方式借款余额借款日到期日
1 梅花生物 15梅花 SCP005 150,000 2015/10/13 2015/11/12
合计
三、本次募集资金专项账户管理安排
本期债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第十节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本上市公告书公告之日，发行人无对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
第十一节有关当事人
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：吴东强
项目组成员：任钰
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6604
2、分销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市新闸路 1508号静安国际广场 19楼
法定代表人：薛峰
联系人：李晨丝
电话：021-2216 7135
传真：021-2216 9844
（二）发行人律师：北京市海润律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59号 1号楼 15层
负责人：袁学良
经办律师：彭山涛、张宇
电话：010-8265 3566
传真：010-8838 1869
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101负责人：梁春
注册会计师：张晓义、黄灿
电话：0755- 8294 4724
传真：0755- 8290 0965
（四）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室
法定代表人：关敬如
联系人：王维
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6604
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：梅花生物科技集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司霸州支行
账号：0410001129300050109
（七）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8
传真：021-6880 4868
（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185第十二节备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、发行人 2012年、2013年、2014年审计报告及 2015年半年度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之盖章页）








发行人：梅花生物科技集团股份有限公司
年 月 日

2015 12 4（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之盖章页）











主承销商：中德证券有限责任公司
年 月 日

2015 12 4