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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券上市公告书

　　证券简称 证券代码 债权期限 发行总额（元）
　　11星湖债 122081 6年 6.4亿
　　上市时间：2011年7月29日
　　上 市 地：上海证券交易所
　　上市推荐机构/债券受托管理人
　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
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　　第一节 绪言
　　重要提示
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员或有权决策部门已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）主体评级为AA，债券信用等级为AA；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为160,913.59万元（所有者权益合计）。债券上市前，发行人最近三年实现的年均可分配利润为17,950.50万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标均符合相关标准。
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　　第二节 发行人简介
　　发行人基本信息情况如下：
　　一、发行人法定名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
　　二、注册地址及办公地址：中国广东省肇庆市工农北路67号
　　三、注册资本：550,393,465元
　　四、法定代表人：李成
　　五、发行人基本情况
　　（一）经营范围
　　本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
　　（二）发行人主要产品
　　公司的产品主要分为三大类：（1）“星湖牌”调味品系列（呈味核苷酸二钠及其他核苷酸类食品添加剂等）；2）“星湖牌”饲料添加剂系列（苏氨酸、植酸酶等）；（3）“粤宝牌”原料药系列（利巴韦林、脯氨酸、肌苷、阿德福韦酯等）。
　　（三）主营业务基本情况
　　公司的主营业务为调味品、饲料添加剂和原料药等产品的研发、生产、销售和服务。
　　报告期内本公司主营业务收入按产品类别分类的构成如下：
　　单位：万元产品类别 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例调味品 10,225.48 36.74% 70,748.85 51.54% 71,307.43 52.42% 43,310.65 44.46%饲料添加剂 9,038.29 32.48% 35,854.59 26.12% 34,566.62 25.41% 30,715.93 31.53%
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　　原料药 8,560.73 30.76% 30,638.71 22.32% 29,700.10 21.83% 23,124.78 23.74%其他 4.28 0.02% 16.74 0.01% 469.00 0.34% 266.45 0.27%合计 27,828.78 100.00% 137,258.89 100.00% 136,043.15 100.00% 97,417.81 100.00%
　　（四）发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况
　　公司（原名为“广东肇庆星湖味精股份有限公司”）系经广东省体改委、广东省企业股份制试点联审小组以粤体改（1992）7号文批准，并报经广东省人民政府同意，于1992年4月18日在对原肇庆市味精厂进行股份制改造的基础上设立而成，设立时注册资本3,760.8万元。
　　1994年6月26日采取全额预缴股款的方式向社会公开发行了人民币普通股1,260.00万股，并于1994年8月18日在上海证券交易所上市。
　　1997年3月，公司更名为“广东肇庆星湖股份有限公司”。
　　2000年5月，公司更名为“广东肇庆星湖生物科技股份有限公司”。
　　自1994年至2004年，公司通过配股、送股和公积金转增等方式累计增加股本47,089万元。
　　2005年11月，公司进行股权分置改革，公司唯一非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会向股改方案实施股权登记日2005年11月24日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股可获得3.5股对价股份，非流通股股东为此共支付108,853,054股股票给流通股股东。
　　2011年4月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）29,290,936股，本公司股本由521,102,529股增加到550,393,465股。
　　公司设立后的股本变更、利润分配、历次融资等情况统计表如下：
　　种类 次数 时间（年份）
　　送股 4次 1994、1995、1998、2001
　　配股 3次 1996、1997、1999
　　送股转增 2次 1997、2004
　　公积金转增 1次 2000
　　非公开发行 1次 2011
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　　六、发行人面临的风险
　　（一）本期债券的投资风险
　　1、利率风险
　　受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政政策和货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期发行的债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。投资者应特别关注市场利率的波动带来的风险。
　　2、流动性风险
　　本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
　　3、偿付风险
　　经联合信用评级有限公司为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。公司债券的信用质量很高，信用风险很低，且公司目前经营和财务状况良好。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
　　4、本期债券安排所特有的风险
　　尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
　　5、资信风险
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　　本公司目前资信状况良好，近三年的银行借款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年，本公司与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
　　若因其他任何客观原因导致本公司的财务状况发生不利变化，因而不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，致使公司资信状况恶化，并从而影响公司债券本息的偿付。
　　6、信用评级变化的风险
　　经联合信用评级，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，说明债券的信用质量较高，信用风险低。本期债券存续期较长，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动，债券持有人利益将受到一定的影响。
　　（二）发行人的相关风险
　　1、财务风险
　　公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也注重负债期限结构管理和销售现金管理。公司的资产负债率不高，经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险较低。
　　本期公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充营运资金，降低筹资成本，增加融资渠道，但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升。而且公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。
　　2、经营风险
　　（1）2011年一季度业绩波动风险
　　受呈味核苷酸二钠和苏氨酸等核心产品的市场需求增长和市场价格上升等因
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　　素的影响，发行人2008-2010年的营业收入和净利润均大幅增加，其复合增长率分别达18.40%和 216.79%。公司亦因国际市场持续增长的市场需求以及较高的市场价格而不断扩大其产品的出口规模，使出口销售收入逐年增加。但市场周期、价格变动、人民币升值、出口退税变化、原材料价格波动等原因导致主营产品的需求及价格发生变化。2011年1季度的营业收入和净利润均较去年同期下降，降幅分别为32.31%和58.81%，经营活动产生的现金流也比去年同期减少8,646.48万元。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司经营活动产生的现金流状况，则一定程度上会影响本期债券的偿还。
　　（2）产品价格波动所导致的经营风险
　　2011年一季度、2010年、2009年和2008年公司主要产品呈味核苷酸二钠收入占主营业务收入的 34.68%、43.97%、43.45%和 31.37%，该产品毛利率分别为46.56%、56.66%、51.75%和24.43%，毛利率大幅增长主要因为产品价格大幅上涨和生产工艺改进导致的成本下降，公司呈味核苷酸二钠月度销售平均单价（不含税）从2008年1月的7.32万元/吨上涨至2009年12月的13.98万元/吨，但随后下跌至2011年3月的10.89万元/吨。公司自身在技术的持续改进和成本控制上有了显着提升，并已奠定了稳定的市场基础和较高的品牌认知度，拥有了国内较大的市场份额。但是，若公司产品价格持续下降，或公司不能在技术上持续改进以控制成本，在短期内可能对呈味核苷酸二钠价格产生一定的影响，从而对公司的利润造成一定影响。
　　3、管理风险
　　公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，但仍可能存在因管理不善而对项目或公司造成不利影响的风险。同时，本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。
　　4、政策风险
　　（1）产业政策风险
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　　公司生产的核苷酸类食品添加剂、饲料添加剂和原料药等产品，属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产品，并且在国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布的《优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》属于应优先发展的“发酵工程关键技术及重大产品”。尽管目前公司的主要技术及产品受到国家及地方产业政策的鼓励和保护，但如果国家或地方调整相关产业政策，可能对公司的生产经营产生一定影响。
　　（2）出口退税政策调整风险
　　2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布了《关于调整部分商品出口退税率的通知》，调整部分商品的出口退税税率，这是继2004年出口退税率由17%调整为13%之后的又一次大幅调整，公司出口的产品利巴韦林、肌苷、I+G、脯氨酸、苏氨酸等出口退税率由13%下调至5%。2008年11月17日，财政部、国家税务总局发布《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，调高部分商品的出口退税率，公司出口的产品利巴韦林、肌苷、I+G、脯氨酸、苏氨酸等出口退税率由5%上调到9%。2009年3月27日，财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，调高部分商品的出口退税率，公司出口的部分产品脯氨酸、苏氨酸出口退税率由9%上调到13%。2010年7月15日，财政部、国家税务总局发布了《关于取消部分商品出口退税的通知》（财税[2010]57号），公司主要产品之一苏氨酸在取消出口退税的名单中。
　　公司的出口产品以苏氨酸和利巴韦林为主，报告期内苏氨酸和利巴韦林的出口收入占全部出口收入的80.63%、80.41%、66.39%、80.66%。公司产品的出口退税金额抵减了成本，使净利润增加。报告期内苏氨酸和利巴韦林的出口退税对净利润的影响如下：
　　单位：万元
　　2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度苏氨酸退税金额 - 1,345.37 1,478.79 582.34利巴韦林退税金额 56.18 97.01 64.43 23.64主要产品退税金额合计 56.18 1,442.38 1,543.22 605.98当期净利润 4,041.79 28,262.80 22,368.11 2,816.27主要产品退税金额占净利润比例 1.39% 5.10% 6.90% 21.52%
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　　由此可见，自2009年起公司的业务规模快速发展，营业收入和净利润大幅增加，公司产品出口退税对净利润的影响已经不重大，2010年和2009年出口退税占净利润的比重分别为5.10%和6.90%，公司净利润对出口退税不存在重大依赖。2011年一季度净利润为4,041.79万元，主要受其他产品如呈味核苷酸二钠的售价下降的影响而减少。尽管苏氨酸的出口退税率由13%调整为零税率，净利润受此影响减少613.03万元，约占2011年一季度净利润的15.17%，但这是由于其他产品的销售下降使净利润大幅下滑，出口退税的影响数占净利润的比例因此增加。但总体而言，出口退税政策的变化以及税率的变动对公司的净利润影响不大。然而，报告期内公司的出口销售占主营业务收入的比重分别为35.01%、22.98%、20.79%和19.77%，出口销售的比重逐年增多，不排除未来公司主要产品出口退税率的进一步调整，公司仍可能面临出口退税率调整带来的风险。
　　（3）环保政策变化及安全生产风险
　　国家对发酵行业设置了较高的环保门槛。公司污染治理及安全生产情况符合国家关于环境保护和安全生产的要求，报告期内在环境保护方面无重大违法违规行为，亦未受过相关环保部门的重大处罚。但公司在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若将来不能及时有效地处理或处理措施不符合相关标准，将对周边环境会造成一定的不利影响，从而面临被相关主管部门处罚的可能，进而影响到公司的正常生产经营。随着国家对环保要求的进一步提高，环境污染管制标准日趋严格，环保治理成本将不断增加，公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。同时，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，也将影响公司正常生产经营。
　　（4）汇率变动风险
　　自2005年7月21日，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币升值压力较大，呈缓慢升值的趋势。公司出口业务结算货币主要为美元。虽然公司对部分出口收入所收到的外币通过远期结售汇、人民币与外币掉期交易进行套期保值，可以对冲汇率波动所造成的部分影
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　　响，但是随着海外市场的开拓，公司外销收入将进一步增长，如果国家外汇政策、人民币汇率发生较大变动将对公司的经营业绩产生一定影响。
　　5、技术风险
　　（1）技术更新及替代的风险
　　生物发酵行业是技术性强且技术发展空间巨大的行业。尽管公司历来重视技术研发，并长期保持在同业的技术领先地位，但如果公司未能及时准确地把握行业变化趋势，并提前做好新产品、新技术的研发储备及准备，那么竞争对手的技术更新及替代将会对公司的技术领先和经营带来不利影响。
　　（2）核心技术泄密的风险
　　公司目前拥有的核心技术为公司通过自主方式或合作方式研究开发成功的工艺技术，若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员泄露公司技术机密，会给公司带来一定的经济损失。
　　6、高精度铝板带项目风险
　　（1）新进入高精度铝板带加工行业的风险
　　如果星湖新材料的技术人员不能全面掌握高精度铝加工的工艺和技术诀窍、生产线整体设计与生产工艺流程、技术参数等，将不能保证该项目按照计划顺利投产，会影响公司盈利能力。
　　（2）产品市场风险
　　本项目完全达成后产能达到10万吨/年，如果达产后不能有效开拓市场，将面临产品市场风险。公司拟以市场调查和分析为基础，结合国家产业政策和铝制品市场需求的消费偏好，采取结构多元化的产品策略，并采取产品逐步升级的策略来有效规避产品市场风险。
　　7、食品质量安全控制的风险
　　公司主营业务之一是调味品的生产及销售，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工
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　　企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生，对整个食品加工业在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。公司建立了全球广泛认可的食品安全控制和保证体系——HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，危害分析与关键控制点）和ISO9001:2000质量管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、销售、贮藏、运输、服务等各个环节。虽然公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品安全责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的问题，可能会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。
　　8、不可抗力风险
　　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
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　　第三节 债券发行概况
　　一、债券名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券。
　　二、核准情况：2011年6月21日，经中国证监会证监许可【2011】982号文核准，本公司获准发行不超过6.4亿元人民币公司债券。
　　三、发行方式：本期公司债券拟采取网下面向拥有合法证券账户的机构投资者询价协议认购的发行方式。
　　四、发行对象：
　　网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
　　五、承销方式：
　　本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
　　六、债券期限：本期公司债券期限为6年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
　　七、发行总额：本期公司债券发行总额为64,000万元。
　　八、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。
　　九、债券利率：本期债券票面年利率为5.80%，债券存续期前三年固定不变。
　　十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。
　　十一、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票
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　　面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年、第6年存续。
　　十二、发行人赎回公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
　　十三、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
　　十四、发行人上调票面利率公告日：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率。
　　十五、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
　　十六、投资者回售登记期：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在
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　　回售登记期，公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第3年付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
　　十七、起息日：为公司发行首日，即 2011年7月7日。
　　十八、付息日：本期债券的付息日为2012年至2017年每年的7月7日，2016年和2017年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
　　十九、兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于2016年7月7日兑付本期债券剩余本金的30%；2017年7月7日兑付剩余本金的70%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2014年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
　　二十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。
　　若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第5年偿还剩余本金30%，第6年偿还剩余本金70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2017年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
　　二十一、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
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　　规定办理。
　　二十二、担保及担保方式：本期债券为无担保债券。
　　二十三、信用评级及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的信评委函字【2011】014号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年不超过6.4亿元公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
　　二十四、本期债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
　　【根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期64,000万元公司债券已全部发行完毕。】
　　二十五、承销方式：本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
　　二十六、拟上市交易所：上海证券交易所。
　　二十七、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
　　二十八、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充营运资金。
　　二十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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　　第四节 债券上市与托管基本情况
　　一、本期公司债券上市基本情况
　　经上海证券交易所同意，本期公司债券将于2011年7月29日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券证券代码为“122081”，证券简称为“11 星湖债”。本期债券已向上海证券交易所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
　　二、本期公司债券的托管情况
　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
　　第五节 发行人主要财务状况
　　一、最近三年及一期的审计情况
　　本公司2008年度、2009年度和2010年度财务报告经由立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了华德股审字[2009]股审字017号标准无保留意见的审计报告、立信大华审字[2010]686 号标准无保留意见的审计报告和立信大华审字[2011]048号标准无保留意见的审计报告。
　　本公司2011年第一季度财务报告未经审计。
　　二、最近三年的财务报表
　　（一）合并会计报表
　　1、合并资产负债表
　　单位:万元
　　项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
　　货币资金 33,470.90 21,939.83 31,314.95 12,874.34交易性金融资产 64.21 - 3.55 -
　　16
　　应收票据 3,077.37 11,052.10 7,385.09 1,924.55应收账款 15,996.56 11,745.97 9,241.60 7,093.12预付款项 53,624.03 48,879.63 3,592.73 1,032.25其他应收款 1,200.75 644.13 1,270.81 4,952.11存货 21,900.40 17,523.03 15,869.35 22,076.42其他流动资产
　　流动资产合计 129,334.22 111,784.69 68,678.07 49,952.80非流动资产：
　　可供出售金融资产 26,207.05 39,339.06 - -长期股权投资 3,576.41 3,606.65 3,134.41 2,639.63固定资产 59,194.03 61,121.07 66,614.72 68,303.41在建工程 11,789.18 5,414.81 2,022.59 6,704.64无形资产 5,897.61 6,046.32 5,816.20 6,689.78开发支出 2,443.05 2,358.02 2,840.79 995.58商誉
　　长期待摊费用 490.85 524.73 154.26 162.68递延所得税资产 525.56 525.56 502.23 242.25非流动资产合计 110,123.73 118,936.23 81,085.19 85,737.96资产总计 239,457.95 230,720.92 149,763.26 135,690.76流动负债：
　　短期借款 39,827.10 36,959.62 19,900.00 29,700.00应付票据 2,300.00应付账款 8,842.80 7,924.80 10,070.74 12,681.87预收款项 344.08 247.47 1,712.23 155.18应付职工薪酬 651.23 1,600.22 4,469.35 783.67应交税费 2,049.55 2,949.34 3,504.45 473.39应付股利 - - - 303.72其他应付款 6,413.85 4,052.64 1,829.43 1,996.57一年内到期的非流动负债 800.00 3,900.00 2,000.00 0.00其它流动负债 - - - -流动负债合计 58,928.61 57,634.08 43,486.20 48,394.40非流动负债：
　　长期借款 22,850.00 6,350.00 4,250.00 9,650.00递延所得税负债 3,859.75 5,823.25 - -其他非流动负债
　　非流动负债合计 26,709.75 12,173.25 4,250.00 9,650.00
　　17
　　负债合计 85,638.35 69,807.33 47,736.20 58,044.40所有者权益：
　　股本 52,110.25 52,110.25 52,110.25 52,110.25资本公积 38,418.04 49,544.54 16,546.14 16,548.17减：库存股 - - - -盈余公积 16,129.14 16,129.14 13,256.72 11,107.90未分配利润 39,995.31 35,838.07 18,027.69 -2,275.55归属于母公司所有者权益 146,652.74 153,622.00 99,940.80 77,490.77少数股东权益 7,166.85 7,291.58 2,086.26 155.58所有者权益合计 153,819.60 160,913.59 102,027.06 77,646.35负债和所有者权益合计 239,457.95 230,720.92 149,763.26 135,690.76
　　2、合并利润表
　　单位:万元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业收入 27,908.22 137,687.99 136,605.22 98,217.11减：营业成本 19,736.18 82,139.24 89,020.13 77,697.62
　　营业税金及附加 48.04 960.50 957.53 466.47
　　销售费用 654.32 4,103.39 4,636.05 4,753.41
　　管理费用 3,990.66 15,593.43 17,281.83 10,711.39
　　财务费用 792.11 1,616.69 1,195.66 3,551.97
　　资产减值损失 300.19 163.30 1,103.01 -238.84加：公允价值变动收益（损失 -9.28 - - -以“－”号填列）
　　投资收益 2,407.29 -434.31 2,104.70 1,635.63二、营业利润 4,784.73 32,677.14 24,515.70 2,910.72加：营业外收入 7.50 2,234.72 906.91 429.82减：营业外支出 - 1,283.29 441.89 216.34其中：非流动资产处置损失 - 440.36 393.33 26.34三、利润总额 4,792.23 33,628.57 24,980.72 3,124.20减：所得税费用 759.72 5,365.77 2,612.62 307.93四、净利润 4,032.51 28,262.80 22,368.11 2,816.27归属于母公司股东净利润 4,157.24 28,499.34 22,452.06 2,900.09少数股东损益 -124.73 -236.54 -83.95 -83.82
　　18
　　五、每股收益：
　　（一）基本每股收益（元） 0.0798 0.5469 0.4309 0.0557（二）稀释每股收益（元） 0.0798 0.5469 0.4309 0.0557六、其他综合收益 -11,126.50 32,998.40 0.00 10.00七、综合收益总额 -7,093.99 61,261.20 22,368.11 2,826.27归属于母公司股东的综合收 -6,969.26 61,497.74 22,452.06 2,906.79益总额
　　归属于少数股东的综合收益 -124.73 -236.54 -83.95 -80.52总额
　　3、合并现金流量表
　　单位:万元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 26,617.55 114,512.84 116,170.45 77,924.05收到的税费返还 102.74 2,196.21 1,652.98 698.18收到其他与经营活动有关的现金 994.93 2,846.52 1,770.20 1,488.88经营活动现金流入小计 27,715.22 119,555.57 119,593.62 80,111.10购买商品、接受劳务支付的现金 17,089.87 66,441.63 56,745.93 41,897.97支付给职工以及为职工支付的现 4,878.64 16,747.04 12,746.43 7,433.82金
　　支付的各项税费 2,089.65 15,950.93 11,103.38 5,675.41支付其他与经营活动有关的现金 3,249.24 9,952.98 7,325.03 10,210.45经营活动现金流出小计 27,307.40 109,092.59 87,920.76 65,217.66经营活动产生的现金流量净额 407.82 10,462.98 31,672.86 14,893.44二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 2,566.52 917.63 157.10 2,136.40取得投资收益收到的现金 - 271.37 1,609.92 2,011.44处置固定资产、无形资产和其他 114.19 1,123.03 70.92 157.09长期资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收到 - 5.00 - -的现金净额
　　收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,840.40 -投资活动现金流入小计 2,680.71 2,317.03 6,678.34 4,304.93购建固定资产、无形资产和其他 8,992.80 39,640.44 6,259.83 4,996.87长期资产支付的现金
　　投资支付的现金 160.47 743.40 160.65 2,950.20
　　19
　　取得子公司及其他营业单位支付 - 1,887.32 - -的现金净额
　　支付其他与投资活动有关的现金 - 335.35 - -投资活动现金流出小计 9,153.27 42,606.51 6,420.48 7,947.07投资活动产生的现金流量净额 -6,472.56 -40,289.48 257.86 -3,642.14三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金 - 5,925.00 2,017.00 40.00其中：子公司吸收少数股东投资 - 5,925.00 2,017.00 40.00收到的现金
　　取得借款收到的现金 37,327.10 48,263.56 23,231.91 32,041.79收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流入小计 37,327.10 54,188.56 25,248.91 32,081.79偿还债务支付的现金 19,059.62 24,200.00 36,431.19 39,976.73分配股利、利润或偿付利息支付 671.67 9,537.19 2,307.83 3,246.50的现金
　　其中：子公司支付给少数股东的 - - - -股利、利润
　　支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 10.26 0.00 0.00筹资活动现金流出小计 19,731.29 33,747.45 38,739.02 43,223.23筹资活动产生的现金流量净额 17,595.81 20,441.11 -13,490.11 -11,141.44
　　四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -物的影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 11,531.07 -9,385.38 18,440.61 109.86加：期初现金及现金等价物余额 21,939.83 31,314.95 12,874.34 12,764.48六、期末现金及现金等价物余额 33,470.90 21,929.57 31,314.95 12,874.34
　　（二）母公司会计报表
　　1、母公司资产负债表
　　单位:万元
　　项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
　　货币资金 24,957.90 18,598.26 23,116.30 11,447.36应收票据 3,077.37 11,052.10 7,385.09 1,924.55应收账款 15,967.64 11,408.71 8,940.51 7,001.21预付款项 30,625.41 27,995.74 3,587.31 1,006.19
　　20
　　应收股利 - - - -其他应收款 8,979.34 8,643.48 4,484.56 7,529.37存货 21,955.08 17,579.28 14,747.62 20,959.32流动资产合计 105,562.74 95,277.57 62,261.38 49,868.00非流动资产：
　　可供出售金融资产 26,207.05 39,339.06 - -长期股权投资 20,851.41 14,881.65 11,584.41 6,260.23固定资产 58,604.04 60,516.19 65,849.10 67,555.21在建工程 10,667.11 5,052.19 2,022.59 6,704.64无形资产 5,590.92 5,733.45 5,478.63 5,986.11开发支出 700.71 700.71 1,496.26 19.39长期待摊费用 490.85 524.73 154.26 162.68递延所得税资产 525.56 525.56 502.23 242.25非流动资产合计 123,637.65 127,273.55 87,087.48 86,930.50资产总计 229,200.38 222,551.12 149,348.86 136,798.50流动负债：
　　短期借款 39,827.10 36,959.62 19,900.00 29,700.00应付票据 - - - 2,300.00应付账款 8,725.97 7,784.99 9,925.96 12,517.65预收账款 324.07 227.46 1,688.24 130.40应付职工薪酬 628.58 1,588.21 4,467.93 774.54应交税费 2,036.11 2,898.69 3,467.37 450.34应付利息 - - - -应付股利 - - - 303.72其他应付款 1,817.33 1,864.93 2,401.45 2,211.32一年内到期的非流动负债 800.00 3,900.00 2,000.00 0.00其它流动负债 - - - -流动负债合计 54,159.16 55,223.91 43,850.95 48,387.97非流动负债：
　　长期借款 22,850.00 6,350.00 4,250.00 9,650.00递延所得税负债 3,859.75 5,823.25 - -非流动负债合计 26,709.75 12,173.25 4,250.00 9,650.00负债合计 80,868.91 67,397.16 48,100.95 58,037.97所有者权益：
　　股本 52,110.25 52,110.25 52,110.25 52,110.25
　　21
　　资本公积 38,413.37 49,539.87 16,541.47 16,541.47减：库存股
　　盈余公积 16,129.14 16,129.14 13,256.72 11,107.90未分配利润 41,678.71 37,374.70 19,339.46 -999.08所有者权益合计 148,331.47 155,153.96 101,247.91 78,760.54负债和所有者权益合计 229,200.38 222,551.12 149,348.86 136,798.50
　　2、母公司利润表
　　单位:万元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业收入 27,908.22 136,615.91 135,477.68 97,332.02减：营业成本 19,737.75 81,264.98 88,166.08 77,055.30营业税金及附加 48.04 893.96 951.16 461.13销售费用 654.32 3,988.65 4,551.25 4,685.08管理费用 3,692.54 14,852.92 16,907.55 10,371.88财务费用 796.75 1,589.88 1,161.04 3,561.77资产减值损失 319.06 161.10 1,093.93 -234.17加：投资收益 2,396.28 -877.09 2,066.66 2,359.66其中：对联营企业和合营企业 -30.24 -892.66 1,694.77 1,798.00的投资收益
　　二、营业利润 5,056.04 32,987.31 24,713.32 3,790.69加：营业外收入 7.50 2,229.72 815.37 415.64减：营业外支出 - 1,249.03 441.89 216.34其中：非流动资产处置损失 - 436.98 393.33 26.34三、利润总额 5,063.54 33,968.00 25,086.79 3,989.98减：所得税费用 759.53 5,243.81 2,599.42 295.58四、净利润 4,304.01 28,724.19 22,487.37 3,694.41五、每股收益：
　　（一）基本每股收益 0.0826 0.5512 0.4315 0.0709
　　（二）稀释每股收益 0.0826 0.5512 0.4315 0.0709六、其他综合收益 -11,126.50 32,998.40 - -七、综合收益总额 -6,822.49 61,722.59 22,487.37 3,694.41
　　22
　　3、母公司现金流量表
　　单位:万元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 26,392.30 113,392.24 115,189.49 77,100.55收到的税费返还 102.74 2,166.89 1,641.84 697.53收到其他与经营活动有关的现金 914.56 3,632.57 1,606.22 2,344.07经营活动现金流入小计 27,409.60 119,191.71 118,437.55 80,142.15购买商品、接受劳务支付的现金 17,057.87 65,838.56 56,275.13 41,282.43支付给职工以及为职工支付的现
　　金 4,704.15 16,258.79 12,451.40 7,207.72支付的各项税费 2,045.03 15,556.29 10,991.69 5,536.59支付其他与经营活动有关的现金 3,192.73 10,838.83 6,996.05 11,353.53经营活动现金流出小计 26,999.77 108,492.47 86,714.27 65,380.28经营活动产生的现金流量净额 409.83 10,699.24 31,723.29 14,761.88二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 2,468.53 - - -取得投资收益收到的现金 - 264.94 1,571.89 1,921.66处置固定资产、无形资产和其他 2.39 1,123.03 70.92 157.09长期资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收到 - 505.00 - -的现金净额
　　收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,840.40 -投资活动现金流入小计 2,470.92 1,892.97 6,483.20 2,078.75购建固定资产、无形资产和其他 6,116.93 17,924.31 6,201.04 4,523.56长期资产支付的现金
　　投资支付的现金 6,000.00 - 4,829.40 -取得子公司及其他营业单位支付 - 5,712.32 - -的现金净额
　　支付其他与投资活动有关的现金 - 5,000.00 - -投资活动现金流出小计 12,116.93 28,636.63 11,030.44 4,523.56投资活动产生的现金流量净额 -9,646.01 -26,743.65 -4,547.24 -2,444.80三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金 - - - -取得借款收到的现金 35,327.10 45,263.56 23,231.91 32,041.79收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流入小计 35,327.10 45,263.56 23,231.91 32,041.79偿还债务支付的现金 19,059.62 24,200.00 36,431.19 39,976.73
　　23
　　分配股利、利润或偿付利息支付 671.67 9,537.19 2,307.83 3,246.50的现金
　　支付其他与筹资活动有关的现金 - 10.26 - -筹资活动现金流出小计 19,731.29 33,747.45 38,739.02 43,223.23筹资活动产生的现金流量净额 15,595.81 11,516.11 -15,507.11 -11,181.44
　　四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -物的影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 6,359.64 -4,528.30 11,668.94 1,135.63加：期初现金及现金等价物余额 24,957.90 23,116.30 11,447.36 10,311.73六、期末现金及现金等价物余额 31,317.53 18,588.00 23,116.30 11,447.36
　　三、主要财务指标及净资产收益率
　　（一）主要财务指标
　　1、合并口径
　　财务指标 2011.3.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
　　2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度流动比率（倍） 2.19 1.94 1.58 1.03速动比率（倍） 1.82 1.64 1.21 0.58利息保障倍数（倍） 6.80 20.58 13.45 1.92资产负债率（%） 35.76 30.26 31.87 42.78每股净资产（元） 2.81 2.95 1.92 1.49应收账款周转率（次） 2.01 13.12 16.73 13.04存货周转率（次） 1.00 4.92 4.69 3.74每股净现金流量（元） 0.22 -0.18 0.35 0.00每股经营活动的现金流量（元） 0.01 0.20 0.61 0.29
　　2、母公司口径
　　财务指标 2011.3.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
　　2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度流动比率（倍） 1.95 1.73 1.42 1.03速动比率（倍） 1.54 1.41 1.08 0.60资产负债率（%） 35.28 30.28 32.21 42.43
　　（二）近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
　　加权平均净 每股收益报告期 报告期利润 资产收益率 基本每 稀释每
　　股收益 股收益2011年 归属于公司普通股股东的净利润 2.73% 0.0798 0.0798
　　24
　　1-3月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.37% 0.0400 0.0400
　　归属于公司普通股股东的净利润 21.99% 0.5469 0.54692010年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.18% 0.5269 0.5269
　　归属于公司普通股股东的净利润 25.31% 0.4309 0.43092009年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.84% 0.4229 0.4229
　　归属于公司普通股股东的净利润 3.81% 0.0557 0.05572008年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.42% 0.0644 0.0644
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　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
　　一、偿付风险
　　经联合信用评级，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，说明债券的信用质量较高，信用风险低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
　　二、偿债计划
　　若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。
　　若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第5年即2016年7月7日偿还剩余本金30%，第6年即2017年7月7日偿还剩余本金70%。本期债券的起息日为2011年7月7日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2017年间每年的7月7日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；2017年的债券利息以偿还30%本金后的债券余额计息。
　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
　　三、偿债资金来源
　　本公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
　　本公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2008年度、2009年度、2010年度和2011
　　26
　　年1-3 月，本公司经营活动现金流净额分别为14,893.44 万元、31,672.86 万元、10,462.98万元和407.82万元。2008年至2011年1-3月本公司经营性活动产生的现金流量净额均为正数，分别为同期本公司净利润的528.84%、141.60%、37.02%和10.11%，表明本公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。随着宏观经济的逐步企稳回升，以及本公司整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。
　　四、偿债应急保障方案
　　（一）外部融资渠道
　　本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。本公司与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力，截至2011年3月31日，公司获得银行授信额度总额为120,000万元，尚未使用的银行授信额度总额为56,522.90万元。同时，本公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存贷周转率等指标良好；本公司财务政策稳健，2008年度、2009年度和2010年度的资产负债率分别为42.78%、31.87%和30.26%。
　　因此，本公司的外部融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，本公司有较强的间接融资能力。
　　（二）流动资产变现
　　公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年1季度末，公司流动资产余额为129,334.22万元，不含存货的流动资产余额为107,433.82万元。其中，截至2011年4月30日，星湖科技持有广发证券670.1725万股（该股权于2011年2月21日解禁），按2011年4月29日的收盘价为35.20元/股计，市值为23,590.07万元。
　　五、本公司债券的偿债保障措施
　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
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　　施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
　　（一）制定《债券持有人会议规则》
　　本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
　　（二）聘请债券受托管理人
　　本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
　　（三）设立专门的偿付工作小组
　　本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务管理部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。
　　（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
　　公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
　　（五）严格的信息披露
　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
　　（六）其他保障措施
　　根据本公司于2011年4月26日召开的第六届董事会第二十八次会议及于2011
　　28
　　年5月12日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当本公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
　　1、不向股东分配利润；
　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4、主要责任人不得调离。
　　六、发行人违约的处罚措施
　　发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
　　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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　　第七节 债券跟踪评级安排说明
　　根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
　　联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
　　根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发行人应于每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，同时跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送监管部门等。
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　　第八节 债券受托管理人
　　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
　　（一）受托管理人的名称和基本情况
　　公司名称： 招商证券股份有限公司
　　注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
　　法定代表人： 宫少林
　　联系电话： 0755-82943666
　　传 真： 0755-82943121
　　联 系 人： 朱权炼、朱强
　　（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
　　2011年5月12日，本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
　　（三）公司与受托管理人的利害关系情况
　　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
　　二、受托管理协议的主要内容
　　（一）受托管理事项
　　根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同意聘请受托管理人作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
　　（二）发行人的权利和义务
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　　1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
　　2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
　　3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
　　4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务：（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
　　5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
　　6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
　　7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
　　8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供1份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
　　9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会
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　　指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及受托管理人：
　　（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
　　（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
　　（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
　　（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
　　（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
　　（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
　　（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
　　（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的重要合同；
　　（9）发行人未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
　　（11）主体发生变更的情况；
　　（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
　　（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人及受托管理人的情形。
　　10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
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　　（三）债券持有人的权利和义务
　　1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
　　2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
　　3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
　　4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
　　5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
　　6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
　　7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
　　8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。
　　9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
　　10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
　　（四）受托管理人的权利和义务
　　1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
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　　2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
　　3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
　　4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
　　5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
　　6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
　　7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
　　8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
　　9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
　　10、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
　　11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
　　12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
　　13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取
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　　不当利益。
　　14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
　　15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
　　16、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
　　17、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。
　　18、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
　　19、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
　　20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
　　21、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
　　（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
　　1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
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　　2、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
　　3、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协议》相关规定办理。
　　（六）债券受托管理人的报酬情况
　　受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为10万元。由受托管理人在发行人本次公司债券募集资金款项中直接扣除。委托管理人应向发行人提供相应金额的正式发票。
　　（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
　　1、下列情况发生时，对债券受托管理人的委托立即终止：
　　（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
　　（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产等情形可能导致债券受托管理人无法正常履行其义务；
　　（3）受托管理人不再具备任职资格；
　　（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
　　2、新任受托管理人必须符合下列条件：
　　（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
　　（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
　　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
　　3、发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有
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　　关的全部工作。
　　4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
　　5、在本协议有效期内，未经发行人书面同意或经债券持有人会议作出决议，受托管理人不得辞去聘任。
　　（八）协议有效期
　　《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
　　（九）违约责任
　　1、以下事件构成本次债券项下的违约事件：
　　（1）本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
　　（2）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
　　（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
　　（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
　　2、如果《债券受托管理协议》中的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
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　　3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
　　三、受托管理事务报告
　　（一）债券受托管理事务年度报告的内容
　　债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。受托管理人应该在发行人披露年度报告之日起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
　　1、发行人的经营状况、资产状况；
　　2、发行人募集资金使用情况；
　　3、债券持有人会议召开的情况；
　　4、本次公司债券本息偿付情况；
　　5、本次公司债券跟踪评级情况；
　　6、发行人有关承诺履行的情况；
　　7、受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
　　为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
　　受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述债券受托管理事务定期报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询上述债券受托管理事务定期报告。
　　（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告
　　1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
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　　的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
　　2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起5个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
　　3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
　　在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
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　　第九节 募集资金的运用
　　本次发行公司债券募集资金约6.4亿元，其中约2.58亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充营运资金。
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　　第十节 其他重要事项
　　一、公司最近一期对外担保情况
　　（一）为控股子公司提供的担保
　　截至上市公告书公告之日，公司为其控股子公司星湖新材料提供人民币22,950万元担保。
　　公司的控股子公司星湖新材料成立于2010年1月18日，注册资本为15,000万元。公司出资7,650万元，占股权比例51%。星湖新材料发展经营项目的土地、厂房和设备等非流动资产正在逐渐形成中，星湖新材料拟以其资产作抵押向相关银行申请8年期项目贷款，额度不超过人民币45,000万元，公司按照其对星湖新材料的股权比例、为其8年期项目贷款提供22,950万元的过渡性担保，待其土地、房屋、机器设备等非流动资产逐步形成并落实抵押后，逐步退出本次担保。
　　（二）为第三方提供的担保
　　截至上市公告书公告之日，除为控股子公司提供担保外，没有为公司以外的的第三方提供担保。
　　二、未决诉讼或仲裁
　　截至上市公告书公告之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
　　42
　　第十一节 有关当事人
　　一、发行人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
　　地址：中国广东省肇庆市工农北路67号
　　法定代表人：李成
　　联系人：刘欣欣
　　联系电话：0758-2291130
　　传真号码：0758-2239449
　　二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：招商证券股份有限公司
　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
　　法定代表人：宫少林
　　项目主办人：朱权炼、朱强
　　项目组成员：王萌、陈迎春、李少杰、胡晓
　　电话：0755－82943666
　　传真：0755－82943121
　　三、副主承销商：国信证券股份有限公司
　　法定代表人：何如
　　办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦9层
　　联系人：陈玫颖、史超
　　电话：010-66025242、66211557
　　传真：010-66025253
　　四、分销机构
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　　1、中国建银投资证券有限责任公司
　　法定代表人：杨明辉
　　办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋联系人：
　　丁昆峰
　　电话：0755-82023434
　　传真：0755-82826594
　　2、中信建投证券有限责任公司
　　法定代表人：张佑君
　　办公地址：北京市东城区朝内大街188号
　　联系人：张全、杨莹、张慎祥
　　电话：010-85130653、85130791、85130207
　　传真：010-83130542
　　3、平安证券有限责任公司
　　法定代表人：杨宇翔
　　办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
　　联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
　　电话：010-66299509、66299520、66299521
　　传真：010-66299589
　　五、发行人律师事务所：广东中信协诚律师事务所
　　负责人：王学琛
　　经办律师：王学琛、杨彬
　　办公地址：广州市珠江新城华明路华普广场东塔26楼
　　电话：020-28865654
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　　传真：020-28865500
　　六、审计机构：立信大华会计师事务所有限公司
　　法定代表人：梁春
　　经办会计师：李秉心、王广旭
　　办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
　　电话：0755-82900952
　　传真：0755-82900965
　　七、资信评级机构：联合信用评级有限公司
　　住所：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座
　　办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
　　法定代表人：吴金善
　　评级人员：何苗苗、刘薇
　　电话：022-58356915
　　传真：022-58356989
　　八、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
　　法定代表人：宫少林
　　电话：0755－82943666
　　传真：0755－82943121
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　　第十二节 备查文件目录
　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
　　（一）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；
　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；
　　（三）债券受托管理协议；
　　（四）债券持有人会议规则；
　　（五）其他有关上市申请文件。
　　投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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　　（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
　　年 月 日 （本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
　　招商证券股份有限公司
　　年 月 日