上海申通地铁股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称： 12 申通 02
证券代码： 122161
发行总额：人民币 4 亿元
上市时间：2012 年 8 月 24 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人
海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
二〇一二年八月二十三日
第一节 绪言
重要提示
上海申通地铁股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“申
通地铁”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律
责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券（简称“本期债券”） 信用等
级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为113,691.13万元（截
至2012年3月31日报表中股东权益合计），不低于5亿元；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,377.75万元（2009年、2010年及
2011年报表中净利润平均值），不少于本期债券利息的1.5倍；截至2012年3月31
日，发行人资产负债率为35.01%，低于75%。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称 上海申通地铁股份有限公司
英文名称 Shanghai Shentong Metro Co., Ltd.
注册资本 477,381,905.00 元
注册地址 上海市浦电路 489 号 5 楼（200122）
法定代表人 俞光耀
成立日期 1992 年 6 月 12 日
上市日期 1994 年 2 月 24 日
股票简称 申通地铁
股票代码
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 孙安
联系电话 021-54259985
传真 021-54257330
互联网址 http://www.shtmetro.com
经营范围 城市地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分
支机构（上述经营范围除专项规定）
主营业务 轨道交通
二、发行人基本情况
（一）主营业务及经营模式
公司是我国唯一一家城市轨道交通 A 股上市公司，拥有地铁一号线莘庄站
至上海火车站站的经营权，享有该段运营线路的票务收入权。
公司主要从事地铁一号线莘庄站至上海火车站站的经营及相关综合开发，轨
道交通投资业务。公司在享有地铁一号线票务收入权的同时，将地铁一号线日常
运营管理和维修保障委托给运营公司和维护保障中心，以保证地铁一号线的服务
质量和技术。
2001 年 7 月 25 日，公司实施重大资产重组，收购上海地铁一号线经营性资
产（即一号线营运车辆和售检票系统）。2001 年 5 月 25 日，公司与上海申通集
团有限公司签署《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》，上海申通集团有限
公司同意将上海地铁一号线（莘庄站至上海火车站站）经营权无偿转让给公司（转
让期限为 2001 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日）。
图-1. 2011 年上海市轨道交通网络图
轨道交通地铁一号线南段于 1993 年 4 月起试运营；1997 年 7 月，上海火车
站站——莘庄站贯通试运营，2004 年 12 月 28 日，地铁一号线北延伸段开通运
营；2007 年 12 月 29 日，地铁一号线北北延伸段（富锦路停车场）开通运营。
地铁一号线每日运营服务时间为 18 小时 42 分钟（4:55-23:37），全线按大小交路
运营1；早高峰上线运营列车 45 列，备车 3 列；周一至周五早高峰时段（7:00-9:30）
行车间隔小交路（莘庄站－上海火车站站）约 2 分 44 秒，大交路（莘庄站－富
锦路站）约 5 分 28 秒；晚高峰时段（14:00-21:00）行车间隔小交路（莘庄站－
上海火车站站）约 3 分 20 秒，大交路（莘庄站－富锦路站）约 6 分 40 秒。地铁
一号线是上海市第一条开通运营的地铁线路，也是轨道交通中最繁忙的线路之
1
全线按大小交路运营是指列车根据实际需要，分别进行大小交路的间隔运行。地铁一号线小交路是指从
莘庄站至上海火车站，地铁一号线大交路是指从莘庄站至富锦路站。
一。
2011 年 5 月 18 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过公司与申通集团续
签新一期《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》，该协议规定，本次经营权
的转让为排他性的，即申通集团不再将上述经营权再行转让给其他第三方以避免
对本公司形成同业竞争。该经营权转让期限为十年（2011 年 6 月 29 日至 2021
年 6 月 30 日），在期满之日前 6 个月，经双方协商可展期。
目前公司把地铁一号线的日常运营管理权委托给上海地铁第一运营有限公
司负责，由其承担线路的日常使用、维护和管理职责，保证轨道交通线路运行畅
通、安全，保障线路资产的有效完整及其他委托事项。发行人享有地铁一号线票
务收入权，并享有对运营公司实施受托轨道交通线路运营管理、设施设备运行状
况、成本费用消耗等业务的知情权、监督权和检查权。运营成本费用由发行人根
据每年初与运营公司签订的委托运营管理协议所确定的年度总额，按月向其支
付。此外，公司还委托维护保障中心实施设备和设施的管理、日常使用、维修保
障及买方技术支持工作，保证线路设备的完整、安全、运行畅通和有效运营。维
修保障成本由发行人根据每年初与维护保障中心签订的委托维修保障协议所确
定的年度总额，按月向其支付。
上海地铁票价实行政府指导价，由上海市发展和改革委员会通过价格听证会
的方式决定基准票价，定价原则体现公共产品特征，定价机制市场化程度低。现
行基准票价是经 2005 年 5 月 30 日价格听证会讨论，并经上海市发展和改革委员
会核准，于 2005 年 9 月 15 日开始实行的，采取按里程分段多级计价方式，基准
票价起价为 3 元，起乘里程为 6 公里，之后按每 10 公里进级 1 元计算。
表-1. 地铁一号线现行乘距计费表
调整后的票价
乘距（公里） 间距（公里） 票价（元） 票价增减（元）
0－6 0－6 6 3
6－16 6－16 10 4
16－22 5
16－26
22－26 5
26－28 6
26－36 28－34 10 6
34－36 6 -1
36－46 36－38 10 7
38－40 7
40－46 7 -1
46－52 8 -1
46－56
52－56 8 -2
数据来源：上海轨道交通网
2005 年 12 月 25 日起，上海所有轨道交通实行一票通的全网络计价模式，
无论乘客跨线乘坐多少地铁，均按进出两站间最短换乘里程计费。乘客在不同线
路之间通过设于付费区的联络通道跨线换乘地铁，不需要支付换乘费，也不需要
出站重新购票，乘坐里程连续计算。上海全市地铁票务收入由申通集团下属的上
海轨道交通票务中心按照多路径法进行核算。公司每天从票务中心获得核算后属
于本公司运营线路的票务收入数据，并能及时收到票务收入入账款，公司现金收
入稳定。
截至 2012 年第一季度末，公司拥有 248 节地铁运营车辆、一号线售检票系
统 544 台和车站屏蔽门 12 套，合计约占地铁一号线全部资产的 27%左右。公司
对申通集团所有的轨道、隧道、车站、机电设备等地铁运营相关的基础设施享有
资产使用权，但需根据双方签订的《关于资产使用的协议》支付相应的资产使用
费。2010 年度公司资产使用费为 2.62 亿元，地铁车辆租赁费用为 0.25 亿元；2011
年度公司资产使用费为 2.50 亿元，未产生地铁车辆租赁使用费用。过去由于公
司拥有的地铁运营车辆不能满足地铁一号线日益增长的客运能力需求，因此公司
向申通集团租赁一部分地铁车辆，支付相应的地铁车辆租金。公司于 2010 年 6
月向申通集团购置 48 节地铁车辆后，自有地铁运营车辆已能满足地铁一号线的
运营需求，公司自 2010 年 8 月起已不再向申通集团租赁地铁车辆。
（二）主营业务经营情况
1、经营收入
公司主营业务收入全部来自地铁一号线票务收入。公司运营比较稳定，运营
质量较高，各项技术指标完成良好。2009年、2010年、2009年和2012年1-3月公
司主营业务收入分别为84,053.64万元、83,421.58万元、77,925.28万元和17,491.28
万元。地铁一号线自1993年4月投入试运营以来，拥有较为稳定的本线客流；随
着上海轨道交通线路的不断增加，网络化运营效应逐渐显现，换乘客流呈现逐年
增加趋势。
图-2. 2009年至2011年及2012年1-3月地铁一号线本段客流量和平均票价变化趋势
4.00 2.55
x 10000
3.50 2.50
3.00 2.45
2.40
2.50
2.35
2.00
2.30
1.50
2.25
1.00 2.20
0.50 2.15
0.00 2.10
2009年 2010年 2011年 2012年1-3月
全年客流量（万人次） 平均票价（元）
数据来源：由公司运营部提供
公司2010年和2011年分别实现主营业务收入83,421.58万元和77,925.28万元，
较2009年分别减少632.06万元和6,128.36万元，主要是由于上海市实行地铁公交
联乘优惠，以及轨道交通网络化运营带来的换乘客流比例增高，乘客的实际运距
缩小，导致平均票价逐年摊薄。
根据《上海市人民政府批转市建设交通委等十部门关于优先发展上海城市公
共交通意见的通知》（沪府发[2007]14号）的规定，上海市出台了70岁以上老人
非高峰时段免费乘车政策（节假日期间实行全天免费乘车），并将优惠换乘的实
施范围从地面公交扩大至地面公交与轨道交通之间，并对某些轨道线路实施30
分钟内出站换乘优惠。
上海市政府对于公交、地铁运营企业进行合理界定并给予补贴，以弥补优惠
政策对该类企业带来的不利影响。从2007年10月起，将轨道交通行业的优惠换乘、
老年人免费乘车补贴纳入上海市公共交通行业专项补贴范围，由上海市交通运输
和港口管理局、上海市财政局审核后拨付。从2009年起，上述两项补贴，统一纳
入公交优先发展专项资金。2011年政府仍继续支付专项补贴，实现当年补贴当年
补足，按照当前客流量测算。政府补贴收入是对公司主营业务收入因政策因素减
少的合理补偿，综合主营业务收入和政府补贴收入，公司经营收入基本稳定。
随着 2010 年世博会的结束，以及虹桥火车站和虹桥机场启用等因素，加上
地铁一号线延伸线路的运营日趋成熟，市民出行选择随之变化也都对平均票价产
生重要影响。根据铁路部门的发车调整，部分高铁及动车陆续回归上海火车站和
上海南站发车，带动地铁一号线客流量逐步回升，公司未来主营业务收入下滑趋
势将得到改善。
2、经营成本
公司经营成本由以下几项构成：
（1）资产使用费
公司目前拥有上海地铁一号线的资产约占上海地铁一号线全部资产的 27%
左右。在日常运营中，公司必须使用申通集团所拥有的地铁一号线本线段隧道、
轨道、车站和机电设备等资产。根据公司与申通集团签订的《关于资产使用的协
议》，公司按照每列运营车辆通行一次 1,250 元的收费标准，向申通集团支付资
产使用费。
（2）人工及维修费
公司把地铁一号线的日常运营管理权委托给运营公司负责，由其承担线路的
日常使用、维护和管理职责，经营成本由发行人根据每年初签订的委托管理合同
所确定的年度总额，按月向运营公司支付。此外，公司还委托申通集团下设的维
护保障中心实施设备和设施的管理、日常使用、维修保障及买方技术支持工作，
保证线路设备的完整、安全、运行畅通和有效运营，维修保障成本由公司支付。
（3）电费
电力供应是地铁车辆运行的动力，是公司经营成本的重要组成部分。由于电
价不断上涨、运营班次增加、轨道列车数量增加和列车提速等因素，致使近年来
公司电费成本不断上升。
（4）大修费
大修费以车辆大修和架修费用为主，也包括其他运营设备的大修费用。为保
障地铁运营安全，按照车辆维修规程，运营车辆定期要进行大修或架修。大修费
是公司主营业务成本的重要组成部分。公司采取三方合同的管理模式，由公司、
供货商或施工方和维护保障中心（2009 年 3 月前为上海地铁运营有限公司）签
订三方合同，引入为维护保障中心提供专业技术支持。
（5）租赁费
过去公司拥有的地铁运营车辆不能满足一号线的客运能力要求，公司按照每
年 90.83 万元/节的租赁标准，向申通集团租借部分列车。2010 年 6 月起，公司
通过向申通集团购买地铁车辆，来满足一号线客运能力要求，不再向申通集团租
赁地铁车辆。
（6）其他
公司经营性固定资产（包括车辆、车站屏蔽门、售检票系统）的折旧费用，
以及车辆保险费用等，也是公司经营成本的构成部分。
3、安全运营情况
公司管理运营的地铁一号线本线段客流量在整个上海轨交网络的客流总量
中占比较高，对地铁的安全运营管理提出了很高要求。
表-2. 近三年及一期地铁一号线本线段主要运营指标情况
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
客运量（万人次） 7,957 33,267 35,774 33,417
完成运营里程（万
101.25 409.37 414.12 414.27
列公里）
实际开行列车数
5.31 21.44 21.67 21.74
（万列次）
运营图兑现率（%） 99.15 99.13 99.02 99.31
列车正点率（%） 98.75 96.70 98.60 99.10
重大运营事故发生
0 0 0
次数（次）
数据来源：上海申通地铁股份有限公司
如上表所示，公司委托运营单位运营质量较高。近三年来客流量、运营里程
和实际开行列次保持稳定，运营图兑现率和列车正点率保持着较高水平。2009
年至 2011 年，地铁一号线运营图平均兑现率达 99.13%，列车平均正点率达
96.70%。2012 年 1-3 月的运营图兑现率和列车正点率分别为 99.15%和 98.75%，
延续了过去三年的良好记录。并且 2008 年至今，本段运营未发生重大事故。这
些数据充分的说明了公司委托 运营单位较好的运营能力和管理水平。公司始终
坚持把安全运营放在各项工作的首位，把乘客的出行安全和满意度作为公司经营
考核的重要指标，并对安全运营工作采取了以下管理措施：
（1）防范于未然，强化运营安全
公司在日常运营管理中，明确“五个加强，五个确保”的安全工作要求，制
定了加强地铁一号线安全生产工作的具体方案，同时开展地铁全范围生产大检
查，进一步加强员工安全教育，强化现场安全管理，全面系统排查地铁安全生产
隐患，制定有力措施，切实抓好整改，全力确保地铁营运安全。
公司针对地铁公共安全的热点问题，对本线车站的电梯安全实施了专项检
查，开展了乘梯安全宣传。严格遵照电梯强制检测和维护标准，做到普查整改全
覆盖。通过加强人工宣传广告引导，落实专人监护等措施，确保站点客运组织平
稳有序。
（2）强化大客流组织，做好运输保障
随着轨交网络化的日益完善，新线不断增加，地铁客流随之攀升，客流压力
进一步增加，同时中国馆复展、世游赛，诸多演唱会的举办等，使得部分站点的
客流出行更加集中，夜高峰出行明显增加。为此，公司加大了重大活动运行组织，
加强客流动态监控和信息反馈机制，及时启动运营联动保障，进一步强化现场组
织管理，加强客流疏导，适时采取调整加开列车等措施，保证运营安全。
（3）紧抓运营安全动态，及时把握安全生产关键
公司加强本线运营动态情况分析，提高风险管理意识，通过加强信息报告制
度，加强设施故障降级时的行车作业限制，加强站、车联控作业，控制行车安全
风险，确保运营安全稳定。
（4）优化客运组织举措，提升服务水平
公司为应对客流持续增长，进一步强化站点管理，调整完善保驾模式，确保
高峰时段现场组织有序。针对自动扶梯、站台与车厢之间缝隙、高差等引起客伤
的主要因素，进一步完善了相应的警示和宣传类标识方案。
（三）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立与上市
1992 年 6 月 12 日，公司前身上海凌桥自来水股份有限公司是经上海市建设
委员会沪建经（92）第 432 号文批准，由上海市城市建设投资开发总公司和上海
市自来水公司共同发起组建，采用社会募集方式设立的股份有限公司，总股本为
18,200 万股。其中国家股 12,000 万股，占总股本的 65.93%；发起人股 2,500 万
股，占总股本的 13.74%；公开发行法人股 1,300 万股，占总股本的 7.14%；社会
公众股 2,400 万股，占总股本的 13.19%。
1994 年 2 月 24 日，公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“凌桥股份”，
股票代码“600834”。
2、发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1997 年 5 月 29 日，经国家国有资产管理局出具《关于转让上海凌桥自来水
股份有限公司部分国家股配股权的批复》（国资企发[1997]100 号），同意凌桥股
份实施配股，配股方案为每 10 股配 3 股，配股价为 3.5 元/股。国家股应享有 3,600
万股配股权，同意国家股持股单位以现金认购其中的 3,060 万股，其余 540 万股
国家股的配股权可向社会公众转让。社会公众股按照每 10 股配 3 股转配 7 股方
式，共配售 2,400 万股。1997 年 8 月 1 日，中国证监会出具《关于上海凌桥自来
水股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]66 号），同意凌桥股份向全体
股东配售 5,460 万股普通股，其中向国家股股东配售 3,600 万股，向发起法人股
股东配售 750 万股，向法人股股东配售 390 万股，向社会公众股股东配售 720
万股。该次配股完成后，公司总股本变为 23,660 万股。1997 年 10 月 14 日，公
司办理工商变更登记，注册资本变更为 23,660 万元。
2000 年 6 月 30 日，公司 1999 年度股东大会审议通过了《公司 1999 年度利
润分配方案及资本公积金转增股本方案》，即以 1999 年末总股本 23,660 万股为
基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股转增 3 股。该次送股及资本公积金转增股
本完成后，公司总股本变为 34,307 万股。2000 年 7 月 11 日，公司办理工商变更
登记，注册资本变更为 34,307 万元。其中国家股 21,837 万元，法人股 5,510 万
元，社会公众股 6,960 万元。
2001 年 7 月 16 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海凌
桥自来水股份有限公司 2000 年度派送红股的通知》（沪证司[2001]067 号）核准
凌桥股份 2000 年度利润分配方案，即公司以 2000 年末总股本 34,307 万股为基
数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股。该次送股完成后，2001 年公司总股本变为
39,453.05 万股。其中国家股 25,112.55 万元，法人股 6,336.50 万元，社会公众股
8,004 万元。
2001 年 7 月 25 日，经股东大会通过进行资产重组的决议，公司注册名称变
更为“上海申通地铁股份有限公司”；2001 年 8 月 6 日，公司股票简称变更为“申
通地铁”，股票代码仍为“600834”。
2001 年 11 月 21 日，经中华人民共和国财政部财企[2001]532 号文、上海市
国有资产管理办公室沪国资预[2001]363 号文及中国证券监督管理委员会批准，
上海城投将授权经营管理的申通地铁 25,112.55 万股国家股划转给上海申通地铁
集团有限公司。本次股权划转完成后，公司总股本仍为 39,453.05 万股，申通集
团持有公司 25,112.55 万股，占公司总股本的 63.65%，成为公司控股股东。
2003 年 6 月 13 日，公司 2002 年度股东大会通过了《公司 2002 年利润分配
预案》，同意公司以 2002 年末总股本 39,453.05 万股为基数，向全体股东每 10
股派送 1 股。2003 年 8 月 15 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核
准上海申通地铁股份有限公司 2002 年度派送红股方案的通知》沪证司[2003]135
号），核准公司 2002 年度利润分配方案。该次送股完成后，公司总股本变为
43,398.36 万股，股本结构无变化。2003 年 9 月 2 日，公司办理工商变更登记，
注册资本变更为 43,398.36 万元。
2005 年 6 月 22 日，公司 2004 年度股东大会通过了《2004 年度利润分配预
案》批准，同意公司以 2004 年末总股本 43,398.36 万股为基数，向全体股东每
10 股派送 1 股。2005 年 8 月 18 日，上海市人民政府出具《关于核准上海申通地
铁股份有限公司 2004 年度利润分配转增股本的通知》（沪府发改核（2005）第
017 号），核准公司 2004 年度利润分配方案。该次送股完成后，公司总股本变为
47,738.19 万股。2005 年 8 月 22 日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为
47,738.19 万元。
2005 年 10 月 31 日，公司股权分置改革方案经股东大会审议通过，以 2005
年 9 月 22 日公司总股本 47,738.19 万股为基数，公司发起人向股权登记日登记在
册的流通股股东支付股份，作为对价换取所有非流通股份的流通权,每 10 股流通
股支付 3 股股票,支付对价股份合计为 2,905.45 万股。该方案实施后公司总股本
仍为 47,738.19 万股。其中国家股 30,386.19 万元，法人股 7,667.17 万元，社会公
众股 9,684.84 元。
截至 2012 年 3 月 31 日，公司总股本为 47,738.19 万股，全部为无限售条件
流通股。
3、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
2001 年 7 月 25 日，公司完成出售凌桥自来水厂（账面价值 19,974.09 万元，
评估值 21,805.49 万元），收购上海地铁一号线 18 辆列车、售检票系统和上海地
铁广告有限公司 51%的股权（合计账面价值 62,289.31 万元，评估值 80,174.36
万元）的重大资产重组事项；同时申通集团向公司无偿转让上海地铁一号线本线
段的经营权。
本次重大资产重组后，公司注册名称变更为“上海申通地铁股份有限公司”，
注册资本为 39,453.05 万元，并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为
3100001000768 的企业法人营业执照，公司主要从事地铁经营及相关综合开发，
轨道交通投资和附设分支机构（除专项规定）。
除上述资产重组外，公司自设立以来未发生其他重大资产重组情况。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、本次发行前公司的股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，公司股本总数为 47,738.19 万股，全部为无限售条
件的流通股。
2、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
占流通股本
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
比例
1 上海申通地铁集团有限公司 国有法人 278,943,799 58.43%
2 上海城投控股股份有限公司 国有法人 26,074,769 5.46%
3 朱军 境内自然人 759,000 0.16%
正德人寿保险股份有限公司
4 未知 726,766 0.15%
－万能保险产品
5 莫凤珍 境内自然人 566,999 0.12%
中国农业银行股份有限公司
6 －南方中证 500 指数证券投 未知 566,139 0.12%
资基金(LOF)
7 聂连文 境内自然人 470,600 0.10%
8 周小超 境内自然人 461,500 0.10%
中国工商银行股份有限公司
9 －广发中证 500 指数证券投 未知 434,525 0.09%
资基金(LOF)
10 郑汉金 境内自然人 398,100 0.08%
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
报告期内，公司主要通过短期债务融资。2009年末、2010年末、2011年末和
2012年3月31日，公司的流动负债占公司负债总额的比重分别99.66%、99.92%、
99.94%和99.93%，流动性负债占比较高；而公司资产主要由非流动资产构成，
同期流动性资产占总资产比重分别为1.75%、1.47%、2.00%和4.06%，资产与债
务期限结构匹配程度较低。截至2012年3月31日，公司的流动比率和速动比率分
别为0.12和0.12，处于较低水平。公司的流动负债相比现有流动资产规模较大，
存在一定的短期偿债压力。
假设以 2012 年 3 月 31 日为基准日，本期债券全部发行完毕后，募集资金将
全部用于偿还短期债务，将降低公司流动负债比例。公司的流动比率和速动比率
均将从 0.12 提高到 0.34，流动负债占负债总额的比重将由 99.93%降至 34.62%。
公司的债务结构将得到明显改善，短期偿债风险有所降低。
2、资本性支出的风险
未来三至五年，公司资本性支出将主要用于运营城市轨道交通业务所需的地
铁车辆维修保养。随着上海城市发展，地铁一号线交通客流量逐年增长，公司将
根据地铁车辆实际运营情况，适时安排大修理以确保安全运营，上述资本性支出
计划的实施将可能加重公司的财务负担。
3、政府补贴收入占比较大的风险
政府补贴收入是上海市政府补偿公司因地铁换乘优惠、老年人乘坐免费等票
价优惠政策而导致的收入损失，是公司目前利润来源之一。2009 年度、2010 年
度、2011 年度和 2012 年 1-3 月公司的政府补贴收入占利润总额比重分别为
60.17%、40.51%、69.26%和 24.31%。
金额单位：万元
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
政府补贴收入 464.75 5,028.83 4,817.19 7,646.92
利润总额 1,911.75 7,261.13 11,892.64 12,708.49
占比 24.31% 69.26% 40.51% 60.17%
根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通
知》（国办发[2005]46 号）、《上海市人民政府批转市建设交通委等十部门关于
优先发展上海城市公共交通意见的通知》（沪府发[2007]14 号），上海市政府于
2009 年批准上海市财政局和上海市交通运输和港口管理局提交的《关于轨道交
通行业优惠换乘及老年人免费乘车专项补贴处理意见的请示》（沪财建[2009]31
号），申通集团按此政策于 2009 年开始享受相应政府补贴，并于当年收到 2007
年 10-12 月、2008 年度和 2009 年 1-11 月的政府补贴。如果未来上海市政府关于
城市轨道交通补贴政策发生变化，公司利润总额将受其影响而产生波动，从而对
公司盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、业务单一风险
公司业务仅限于地铁一号线（莘庄站—上海火车站站）运营管理，营业收入
主要依靠收取地铁一号线票务收入，公司业务相对集中导致公司抗风险能力相对
较弱。如果出现城市轨道交通收费标准调整，可能将影响公司运营的轨道交通票
务收入；如果城市轨道交通运营质量或技术应政府要求提升，可能将导致公司运
营成本上升，上述情况将可能影响公司的经营业绩。
2、定价政策风险
2011 年，公司运营的地铁一号线票务收入达到 77,925.28 万元，毛利率
12.50%。由于目前上海市轨道交通客运票价仍由市政府统一设定，因此公司盈利
水平受政策影响较大。城市轨道交通行业为公共事业，行业盈利水平相对保持稳
定，大幅上升的空间相对较小。如果未来政府继续出台其他轨道交通惠民政策，
严格限制城市轨道定价机制，则政府定价方式可能对发行人在城市轨道交通业务
的盈利能力产生不利影响。
3、关联交易风险
报告期内，发行人与关联方之间的交易包括委托运营、委托维修保障和地铁
车辆及相关基础设施的租赁等经常性关联交易2。发行人与关联企业之间发生的
关联交易均为公司正常运营所需，定价公允，并按照相关法规规定履行了必要程
2
经常性关联交易不包括 2010 年因申通地铁向申通集团购买 48 节地铁车辆而支付的“关联方资产转让、
债务重组”款，41,797.61 万元。
序。最近三年及一期发行人与关联方之间产生的关联交易及其占同期营业成本的
比例如下表所示：
金额单位：万元
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
经常性关联交易 9,927.71 45,617.47 45,564.96 61,121.60
营业成本 14,867.97 68,184.40 70,579.58 73,938.61
占比 66.77% 66.90% 64.56% 82.67%
公司严格执行《公司章程》及《关联交易决策及实施制度》中对关联交易的
规定，所有关联交易均履行了必要的审批程序。上述关联交易定价公允，履行了
必要的合法程序，为公司生产经营提供了稳定的运营保障。若交易双方不能严格
遵守相关协议，则将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利
益的风险；若关联交易不能达到合同约定的质量和技术要求，则将会影响公司轨
道运营质量，从而对公司的社会声誉及盈利能力产生不利影响。
4、税收优惠政策变动的风险
公司于 2002 年开始享受上海浦东新区内资企业所得税优惠政策，按 15%税
率缴纳企业所得税。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国
发[2007]39 号），发行人从 2008 年开始执行所得税过渡优惠税率，2008 年至 2011
年，分别按 18%、20%、22%和 24%缴纳企业所得税。自 2012 年开始，公司将
不再享有任何税率优惠政策，按 25%缴纳企业所得税。税收优惠政策的结束可能
对公司未来的经营业绩产生影响。
5、城市轨道交通网络化发展风险
随着上海轨道交通网络化日益发达，乘客可选择的线路增多，虽然总体客流
量随城市发展而增长，但换乘客流比例增加，人均运距缩短，使得轨道交通平均
票价下降。随着后期更多轨道交通开通运营，换乘客流比例将会进一步增加，预
计平均票价仍处于下降趋势，公司的盈利能力面临一定的压力。
6、其他交通工具竞争风险
随着我国居民收入的提高，我国汽车保有量快速增加，家庭自有轿车比率大
幅提高将会对城市轨道交通行业产生一定影响，公司盈利情况也可能会受影响。
（三）管理风险
随着地铁一号线客流量的增加，公司的管理模式和经营理念需要根据环境的
变化而不断调整，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司需要在充分
考虑自身的人力资源、管理特点以及关联企业运营能力等基础上进一步加强轨道
交通管理，实现整体健康、有序地发展。公司若不能有效提高和优化管理结构，
将对未来的经营造成一定风险。
公司选聘具有丰富的轨道交通运营经验的人员管理业务，但突发安全事件出
现的可能性依然存在。一旦安全事故隐患防范措施执行不到位，将有可能对公司
的运营产生一定风险，进而影响公司盈利能力和良好的社会形象。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
由于公司所经营的城市轨道交通业务属于公用事业类，因此具有经济效益性
和社会公益性的双重特征，导致公司业务的发展程度和盈利水平都将面临一定的
宏观经济周期和政策变化的风险。宏观经济周期可能会影响公司的轨道交通运营
成本，从而对公司的盈利能力产生一定影响；政策变化风险主要来自于我国国民
经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划以
及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整，不排除上述风险在一定时期内
对公司的经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、产业政策风险
上海市政府目前正大力发展城市轨道交通，但随着市场化改革的进一步深
入，原有的市政公用事业的保护性政策可能会逐步减少，这将给公司的城市轨道
交通业务经营发展和盈利能力提出更高的要求，带来更大的挑战。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响公司业务的正常经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券（简称“12 申通 02”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]397 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 4 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券品种和期限
本期债券为固定利率 3 年期债券（本期公司债券分为浮动利率 3 年期品种和
固定利率 3 年期品种。根据发行人和主承销商网下询价结果，本期债券浮动利率
3 年期品种无网下机构投资者申购，经发行人和主承销商协商一致，决定启动品
种间回拨机制，将浮动利率 3 年期品种发行额度全部回拨至固定利率 3 年期品
种）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、根据网下机构投资者询价申购结果，经发行人和保荐人（主承销商）协
商一致，最终确定本期债券票面利率为 4.60%，在本期债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金
自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
2、本期债券首个起息日为 2012 年 7 月 20 日。本期债券起息日为本期债券
存续期内每年的 7 月 20 日。
3、本期债券的付息日：2013 年至 2015 年每年的 7 月 20 日（如遇法定节假
日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；
4、本期债券的兑付日为 2015 年 7 月 20 日（如遇法定节假日和/或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织承
销团，认购不足 4 亿元部分全部由承销团余额包销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为海通证券；分销商为新时
代证券有限责任公司和恒泰证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，本期债券的信
用等级为 AA+级，评级展望为稳定。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按上证所及中国证券登记有限责任公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券 将于 2012 年 8 月 24 日起在上证所挂牌交易。本期
债券简称为“12 申通 02”，证券代码为“122161”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况
上海上会会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公
司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表，
2011 年度、2010 年度、2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及
财务报表附注进行了审计。上海上会对上述报表出具了上会师报字（2012）第
0328 号、上会师报字（2011）第 0498 号和上会师报字（2010）第 0178 号标准
无保留意见的审计报告。公司 2012 年 3 月 31 日的资产负债表及 2012 年 1-3 月
的利润表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
发行人最近三年及一期无控股子公司，未编制合并财务报表。
本公司 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009
年 12 月 31 日的资产负债表，以及 2012 年 1-3 月、2011 年度、2010 年度及 2009
年度的利润表、现金流量表如下：
1、资产负债表
资产负债表
单位：元
2012 年第一季度 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 62,045,416.55 25,823,473.90 20,097,616.86 15,184,863.80
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 5,394,344.47 7,561,905.65 4,565,805.12 7,500,879.99
预付款项 3,278,167.09 - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 378,234.36 1,214,767.99 1,550,492.01 -
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 71,096,162.47 34,600,147.54 26,213,913.99 22,685,743.79
非流动资产：
可供出售金融资产 2,475,182.91 2,403,316.40 3,193,630.52 5,007,720.07
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - 697,159.83
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,662,436,222.34 1,681,903,776.22 1,610,537,714.77 951,196,000.67
在建工程 4,383,529.33 4,383,529.33 129,961,768.21 308,056,336.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,777.50 19,442.50 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 8,982,461.24 8,982,461.24 8,626,175.47 8,033,122.80
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,678,277,395.82 1,697,675,860.69 1,752,338,731.47 1,272,990,339.37
资产总计 1,749,373,558.29 1,732,276,008.23 1,778,552,645.46 1,295,676,083.16
流动负债：
短期借款 99,500,000.00 129,500,000.00 200,000,000.00 158,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - -
应付账款 90,182,310.76 58,870,711.90 62,706,228.13 87,099,081.83
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 247,411.87 251,955.25 246,838.43 230,412.70
应交税费 5,071,960.05 10,137,093.98 13,811,858.33 14,182,517.23
应付利息 14,257,350.20 7,799,778.00 1,634,490.27 184,920.75
应付股利 480,475.98 480,475.98 480,475.98 480,475.98
其他应付款 2,323,329.90 2,335,249.05 2,658,539.35 1,701,965.95
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 -
流动负债合计 612,062,838.76 609,375,264.16 681,538,430.49 261,879,374.44
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 399,468.89 366,829.10 541,831.32 895,778.42
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 399,468.89 366,829.10 541,831.32 895,778.42
负债合计 612,462,307.65 609,742,093.26 682,080,261.81 262,775,152.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 477,381,905.00 477,381,905.00 477,381,905.00 477,381,905.00
资本公积 80,882,370.66 80,843,143.94 81,458,455.84 82,918,598.29
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 164,284,225.66 164,284,225.66 158,752,249.91 149,384,798.90
一般风险准备 - - - -
未分配利润 414,362,749.32 400,024,640.37 378,879,772.90 323,215,628.11
所有者权益（或股东权益）合
1,136,911,250.64 1,122,533,914.97 1,096,472,383.65 1,032,900,930.30
计
负债和所有者权益（或股东权
1,749,373,558.29 1,732,276,008.23 1,778,552,645.46 1,295,676,083.16
益）总计
2、利润表
利润表
单位：元
2012 年第一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 174,912,783.01 779,252,774.88 834,215,819.95 840,536,445.66
减：营业成本 148,679,738.44 681,843,985.25 705,795,785.65 739,386,066.03
营业税金及附加 629,686.01 26,182,893.21 29,834,409.97 27,737,702.73
销售费用 1,376,002.83 6,262,613.57 6,459,088.00 7,242,984.02
管理费用 1,588,760.26 9,215,906.52 8,922,330.93 7,220,717.59
财务费用 8,171,159.23 33,483,572.71 13,464,726.10 8,368,257.05
资产减值损失 - -17,669.68 81,364.84 -
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
- 37,950.00 1,103,828.35 37,950.00
“－”号填列）
其中：对联营企业
- - 1,065,878.35 -
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
14,467,436.24 22,319,423.30 70,761,942.81 50,618,668.24
号填列）
加：营业外收入 4,650,042.36 50,304,349.57 48,171,879.13 76,469,755.58
减：营业外支出 - 12,474.04 7,447.00 3,534.40
其中：非流动资产处
- 12,474.04 7,447.00 -
置损失
三、利润总额（亏损总额以
19,117,478.60 72,611,298.83 118,926,374.94 127,084,889.42
“－”号填列）
减：所得税费用 4,779,369.65 17,291,541.31 25,251,864.84 24,746,595.51
四、净利润（净亏损以“－”
14,338,108.95 55,319,757.52 93,674,510.10 102,338,293.91
号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.12 0.20 0.21
（二）稀释每股收益 0.03 0.12 0.20 0.21
六、其他综合收益 39,226.72 -615,311.90 -1,460,142.45 1,339,672.35
七、综合收益总额 14,377,335.67 54,704,445.62 92,214,367.65 103,677,966.26
3、现金流量表
现金流量表
单位：元
2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 180,597,501.75 776,256,674.35 837,150,894.82 842,909,425.60
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,174,304.59 52,085,257.65 49,414,289.52 78,717,624.67
经营活动现金流入小计 190,771,806.34 828,341,932.00 886,565,184.34 921,627,050.27
购买商品、接受劳务支付的现金 105,259,078.09 599,714,853.00 670,931,608.95 682,014,499.62
支付给职工以及为职工支付的现
776,983.28 3,881,249.67 3,672,735.67 2,908,057.15
金
支付的各项税费 15,806,967.15 48,327,393.65 56,840,137.75 42,878,495.70
支付其他与经营活动有关的现金 692,115.31 5,717,961.31 6,224,499.77 3,186,889.37
经营活动现金流出小计 122,535,143.83 657,641,457.63 737,668,982.14 730,987,941.84
经营活动产生的现金流量净额 68,236,662.51 170,700,474.37 148,896,202.20 190,639,108.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 697,159.83 -
取得投资收益收到的现金 - 37,950.00 1,103,828.35 37,950.00
处置固定资产、无形资产和其他长
2,570.00 - 2,450.00 600.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 2,570.00 37,950.00 1,803,438.18 38,550.00
购建固定资产、无形资产和其他长
- 37,612,029.77 546,895,738.74 298,575,441.33
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 - 37,612,029.77 546,895,738.74 298,575,441.33
投资活动产生的现金流量净额 2,570.00 -37,574,079.77 -545,092,300.56 -298,536,891.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 1,047,900,000.00 1,011,400,000.00 264,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 1,047,900,000.00 1,011,400,000.00 264,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 1,120,000,000.00 571,000,000.00 106,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,017,289.86 55,300,537.56 39,291,148.58 56,129,180.75
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 32,017,289.86 1,175,300,537.56 610,291,148.58 162,129,180.75
筹资活动产生的现金流量净额 -32,017,289.86 -127,400,537.56 401,108,851.42 101,870,819.25
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,221,942.65 5,725,857.04 4,912,753.06 -6,026,963.65
加：期初现金及现金等价物余额 25,823,473.90 20,097,616.86 15,184,863.80 21,211,827.45
六、期末现金及现金等价物余额 62,045,416.55 25,823,473.90 20,097,616.86 15,184,863.80
三、最近三年及一期主要财务指标
1、公司报告期内的主要财务指标
主要财务指标如下：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.12 0.06 0.04 0.09
速动比率（倍） 0.12 0.06 0.04 0.09
资产负债率 35.01% 35.20% 38.35% 20.28%
每股净资产（元） 2.38 2.35 2.30 2.16
无形资产（扣除土地使用权）
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
占净资产比例
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 27.00 128.51 138.27 102.42
存货周转率（次/年） - - - -
息税折旧摊销前利润（万元） 4,706.28 18,618.14 19,980.79 18,194.12
利息保障倍数（倍） 3.26 3.21 10.83 15.82
每股经营活动现金流量（元） 0.14 0.35 0.31 0.40
每股净现金流量（元） 0.08 0.01 0.01 -0.01
全面摊薄净资产收益率 1.26% 4.93% 8.54% 9.91%
上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
E.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产
F.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
G.存货周转率＝营业成本／存货平均余额
H.息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
I.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
J.每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
K.每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
L.全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
2、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资产收益率 1.27 4.98 8.77 10.19
每股收益（元） 0.03 0.12 0.20 0.21
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率 1.27 4.98 8.66 10.19
每股收益（元） 0.03 0.12 0.19 0.21
注：以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1 号-《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算。
单位：元
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 14,338,108.95 55,319,757.52 93,674,510.10 102,338,293.91
非经常性损益项目
非流动性资产处置损益，包括已
2,570.00 -12,474.04 1,058,431.35 -2,934.40
计提资产减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外
- 16,000.00 - -
收入和支出
所得税影响数 -642.50 -846.23 154,552.95 586.88
非经常性损益合计 1,927.50 2,679.73 1,212,984.30 -2,347.52
扣除非经常性损益后净利润 14,336,181.45 55,317,077.79 92,461,525.80 102,340,641.43
注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字[2008]43 号《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定执行。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期
偿付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。
1、本期债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年 7 月 20 日（如遇法定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2015 年 7 月 20 日（如遇
法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不
另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流入。公司
业务收入来源于地铁一号线票务收入。受益于申通集团在上海市轨道交通行业的
垄断地位，公司于报告期内实现了较高的营业收入和盈利水平以及稳定的现金净
流入。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-3 月，公司的营业收入分别为
84,053.64 万元、83,421.58 万元、77,925.28 万元和 17,491.28 万元，净利润分别
10,233.83 万元、9,367.45 万元、5,531.98 万元和 1,433.81 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 19,063.91 万元、14,889.62 万元、17,070.05 万元和 6,823.67
万元。公司稳定的盈利能力将为公司偿还本期债券的本息提供保障。报告期内，
公司平均净利润足够支付本期债券每年的利息；此外，公司经营状况良好，现金
流充足稳定，目前尚无重大资产购置计划，于本期债券存续期内，若因业务发展
而导致的重大资产购置需求，公司将在保证本期债券本金和利息偿付的前提下通
过自有资金及银行贷款等方式筹措相应款项，为本期债券偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
1、银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关
系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2012 年 3 月 31 日，公司的银行授信
额度合计 75,000 万元，其中尚未使用的银行授信额度为 65,050 万元。因此，即
使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资
信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所
需资金。
2、优质的固定资产可供抵押以偿债
截止 2012 年 3 月 31 日，公司固定资产账面价值 16.62 亿元，其中地铁车辆
248 节，账面价值合计 14.87 亿元。公司通过申通集团下属上海轨道交通维护保
障中心对地铁车辆进行维护和保修以保证地铁车辆日常正常运营。地铁车辆技术
含量较高，必要时可以通过抵押地铁车辆获取借款以偿债。截至 2012 年 3 月 31
日公司尚未有固定资产抵押情况。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持
有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第五节“债券持
有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理
人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本
金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生
重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、
申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付
息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重
不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影
响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第二十次会议决议及 2010 年度股东大会会议决
议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行
人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公
司债券利息及兑付本期公司债券本金，若发行人不能按时支付本期公司债券利息
或本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据
逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面
利率上浮50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪将对发行人进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人
经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，以动态地反映发行人的信用状况。
本次信用评级报告出具后，新世纪每 1 年将出具一次正式的定期跟踪评级报
告；新世纪将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并
发布定期跟踪评级结果及报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如
定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特
别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评
级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的
重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定
是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级报
告在新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站
（www.shxsj.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市推荐书签署之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经 2010 年度股东大会批准，
本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补
充流动资金。
第十节 其他重要事项
根据公司战略及业务发展需要，为进一步完善治理结构和管理模式，探索建
立专业化管理方式，扩大业务范围，发行人拟成立一个全资子公司，把目前公司
运营的地铁列车等资产和地铁一号线（莘庄站-上海火车站站）业务投入该子公
司。发行人分别于 2012 年 7 月 30 召开了第七届董事会第六次会议，于 2012 年
8 月 20 日召开了 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了公司关于设立全资
子公司的议案。
针对上述事宜，本期债券受托管理人于 2012 年 8 月 13 日发布了《海通证券
股份有限公司关于召开上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券第一次债券
持有人会议的通知》。本次债券持有人会议时间定为 2012 年 8 月 31 日（星期
五）13:30 至 15:30；会议以通讯方式召开，记名方式进行投票表决；债权登记
日为 2012 年 8 月 20 日；债券持有人依照债券持有人会议规则对公司本次拟设
立全资子公司的事宜作出表决。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：上海申通地铁股份有限公司
法定代表人： 俞光耀
住所： 上海市浦电路 489 号 5 楼
联系地址： 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 层
联系人： 孙安
联系电话： 021-54259985
传真： 021-54257330
（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人、上市推荐人）：海通证券股
份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路 98 号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目主办人： 陆晓静、吴斌
项目组成员： 胡天一、罗丽娜、陈宇、张海梅
联系电话： 010-88027899
传真： 010-88027190
（三） 分销商：
1、新时代证券有限责任公司
法定代表人： 马金声
住所： 北京市西城区金融大街 1 号 A 座八层
联系地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层
联系人： 王御仪
联系电话： 010-83561235
传真： 010-86561238
2、恒泰证券股份有限公司
法定代表人： 庞介民
住所： 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号
联系地址： 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼
联系人： 汪夏如、吴科静
联系电话： 0755-82033481、0755-82032849
传真： 0755-82032850
（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
负责人： 李昌道
住所： 上海市九江路 399 号 610 室 D 座
联系地址： 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13F
经办律师： 李志强、宋正奇、任真
联系电话： 021-63872000-1071、1047
传真： 021-63353272
（五）会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人： 刘小虎
住所： 上海市静安区威海路 755 号 20 层
联系地址： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
经办会计师： 刘小虎、熊丽萍、巢序、胡治华
联系电话： 021-52920000-170
传真： 021-52921369
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
联系人： 李兰希、朱侃
联系电话： 021-63501349-862
传真： 021-63610539
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）上海申通地铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；
（二）《债券持有人会议规则》；
（三）《债券受托管理协议》；
（四）中国证监会核准本次发行的文件；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可以至发行人及保荐人（主承销商）处查阅上市公告书全文及上述备
查文件。
（本页以下无正文）
(此 页无正 文 ,为 《上 海 申通 地 铁股份有 限公 司 ⒛ 12年 公司债券 上 市 公告书 》之
盖 章页 )
发行人 :上 (公 章 )
年⒏月召 日
(此 页无正文,为 上 通地铁股份有限公司 2012年 公司债券上市公告书》
之盖章页 )
(公 章)
保荐机构 (主 承销商 ):海 通证券股份有限公司
冫oⅡ V隼 g月 3日
）
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