证券代码：600800 上市地：上海证券交易所 证券简称：天津磁卡
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零二零年一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连
带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津环球磁卡股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行股份购买资产发行股份数量 391,135,219 股，发行股份价格为 4.81
元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月 15 日出具的
《证券变更登记证明》，天津磁卡已于 2020 年 1 月 15 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：391,135,219 股
新增股份的上市地点：上海证券交易所
根据上交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股票限售安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤
化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购
买资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补
偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按
照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得
的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收
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盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公
司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
五、标的资产过户情况
根据渤海石化交割完成后的股东名册及转让文书，截至本报告书出具之日，
天津磁卡已获得渤海石化 100%股权。至此，本次发行股份购买资产的标的资产
已完成过户。
六、本次发行对上市公司的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东为渤化集团，实际控制人仍
为天津市国资委，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公
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司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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目录
特别提示 ............................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 9
第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 11
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 11
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 ..................................................... 12
第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................... 16
一、本次发行前及新增股份登记到账后前 10 大股东变动情况 ................................... 16
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ..................................................................... 17
第三节本次交易的实施情况 ................................................................................................. 19
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ..................................................................... 19
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ............................................................. 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 22
八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 22
九、法律顾问结论意见 ..................................................................................................... 23
第四节本次交易新增股份上市情况 ..................................................................................... 25
一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................................... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 25
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 25
第五节持续督导 ..................................................................................................................... 26
一、督导期间 ..................................................................................................................... 26
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 26
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 26
第六节中介机构及有关经办人 ............................................................................................. 27
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 27
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二、法律顾问 ..................................................................................................................... 27
三、审计机构 ..................................................................................................................... 28
四、资产评估机构 ............................................................................................................. 28
第七节备查文件 ..................................................................................................................... 29
一、备查文件 ..................................................................................................................... 29
二、备查地点 ..................................................................................................................... 29
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
天津磁卡、本公司、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司
磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司
上市公司实际控制人、天津市国资
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
委
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
交易标的、标的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权
交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方
本次交易、本次重组、本次发行股
指 式购买天津渤海石化有限公司 100%股权并
份购买资产并募集配套资金
募集配套资金行为
天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发
配套资金 指
行股份募集配套资金
上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签
署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤
《发行股份购买资产协议》 指
海化工集团有限责任公司之发行股份购买资
产协议》
上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签
《发行股份购买资产协议补充协 署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤
指
议》 海化工集团有限责任公司之发行股份购买资
产协议补充协议》
上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签
《发行股份购买资产协议补充协 署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤
指
议（二）》 海化工集团有限责任公司之发行股份购买资
产协议补充协议（二）》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、天风证券股份有限
独立财务顾问 指
公司
主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议
并同意本次交易方案的董事会决议公告日
定价基准日 指 （即第八届董事会第十四次会议决议公告
日）
募集配套资金部分：发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
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版）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特
A 股、股票 指
殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
公司英文名称：TianjinGlobalMagneticCardCo.,Ltd.
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：天津磁卡
股票代码：600800
注册资本：611,271,047 元人民币
法定代表人：郭锴
成立日期：1979 年 5 月 30 日
营业期限：1979 年 5 月 30 日至长期
统一社会信用代码：911200001030663879
注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室
办公地址：天津市河西区解放南路 325 号
邮政编码：300202
联系电话：022-58585662
传真号码：022-58585633
公司网址：http://www.gmcc.com.cn
经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其
专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其
他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的制造、
加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网
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和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开
发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服务；经营本企业自
产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及
开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展
对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第 1563 号为准]；汽车货运
（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，
并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，配套数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209
股（含 122,254,209 股）。本次交易完成后渤海石化将成为天津磁卡的全资子公司。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。本次交易前，
上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产
拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公
司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动
人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 56.15%，天津市国资委仍为
上市公司的实际控制人。
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为渤化集团，标的资产为渤化集团持有的渤海石化 100%
股权。
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（二）交易对方及支付方式
根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的
资产交易作价为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，本次交易完成后，
天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
天津磁卡以发行股份的方式向渤化集团支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价九折（元/股）
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
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确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发
行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的交易作价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的
应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易对
方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、交易对方股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤
化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自自本次发行股份
购买资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利
补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易
（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产
取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券
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交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、控股股东存量股份锁定期
上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公
司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前及新增股份登记到账后前 10 大股东变动情
况
（一）本次发行前公司前 10 大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，磁卡集团持有上市公司 28.09%的股份，为上市公
司控股股东；天津市国资委为上市公司的实际控制人。截至 2019 年 9 月 30 日，
上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 天津环球磁卡集团有限公司 171,731,347 28.09
2 王从起 9,876,000 1.62
3 北京元和盛德投资有限责任公司 3,990,000 0.65
4 罗洁 1,778,100 0.29
5 陈伟文 1,600,800 0.26
6 林岳鑫 1,570,000 0.26
7 天津一德投资集团有限公司 1,521,388 0.25
8 黄强 1,517,604 0.25
9 梁森 1,515,600 0.25
10 陈雅 1,375,000 0.22
合计 196,475,839 32.14
（二）新增股份登记到账后公司前 10 大股东情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 天津渤海化工集团有限责任公司 391,135,219 39.02
2 天津环球磁卡集团有限公司 171,731,347 17.13
3 王从起 9,876,000 0.99
4 北京元和盛德投资有限责任公司 3,990,000 0.40
5 罗洁 1,778,100 0.18
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持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
6 陈伟文 1,600,800 0.16
7 林岳鑫 1,570,000 0.16
8 天津一德投资集团有限公司 1,521,388 0.15
9 黄强 1,517,604 0.15
10 梁森 1,515,600 0.15
合计 586,236,058 58.48
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化
集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 56.15%，
天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13
渤化集团 / / 391,135,219 39.02
其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85
合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00
（二）本次非公开发行未导致公司控制权变化，公司股权分布仍符合上市
条件
本次交易前，截至 2019 年 9 月 30 日，磁卡集团持有天津磁卡 28.09%的股
份，天津磁卡的控股股东为磁卡集团，实际控制人为天津市国资委。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，渤化集团将直接持有天津磁
卡 39.02%的股权，渤化集团通过磁卡集团间接持有天津磁卡 17.13%的股权，合
计控制天津磁卡 56.15%的股权，天津磁卡的控股股东变为渤化集团，实际控制
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人仍为天津市国资委，公司的控制权未发生变更。
本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公
司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持股情况发生变
动
公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未
因本次发行而发生变动。
（四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资
产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中
兴财光华审阅字（2019）第 303003 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据
比较如下：
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅（%） 备考数 增幅（%）
交易前 交易前
归属于母公司
所有者的基本
-0.07 -0.01 89.48 0.12 0.42 256.34
每股收益（元/
股）
归属于母公司
所有者的基本
0.22 2.13 874.01 0.25 2.12 747.44
每股净资产
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、归属于母
公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升，上市公司
财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化
工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈
利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
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第三节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
（二）本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
（三）本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
（四）本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四
次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；
（五）天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
（六）本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届
董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议补充协议》；
（七）天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
（八）天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资
产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
（九）本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程
序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》
及《盈利补偿协议》。
（十）2020 年 1 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁
卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2020】10 号），本次交易已取得中国证监会核准。
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二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
根据渤海石化交割完成后的股东名册及转让文书，截至本报告书出具之日，
天津磁卡已获得渤海石化 100%股权。至此，本次发行股份购买资产的标的资产
已完成过户。
（二）验资情况
2020 年 1 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303001 号）。根据该《验资报告》，经审
验，截至 2020 年 1 月 13 日，上市公司已收到渤海石化 100%股权，上市公司变
更后的累计股本金额为 1,002,406,266.00 元。
（三）新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月 15 日出具的
《证券变更登记证明》，天津磁卡已于 2020 年 1 月 15 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
自上市公司首次披露《重组报告书》之日至本报告书出具之日，上市公司的
董事、监事及高级管理人员的更换情况如下：
2019 年 9 月 12 日，上市公司独立董事梁津明先生因连任天津磁卡独立董事
已满六年，向董事会提出辞职。
2019 年 10 月 31 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举张俊
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民先生为独立董事。
2019 年 10 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司变更董事的议案》，赵静女士不再担任上市公司董事，提名关宏
颖女士担任董事。
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举关宏
颖女士为董事。
除上述事项外，自天津磁卡首次披露《重组报告书》之日至本报告书出具之
日，天津磁卡的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，天津磁
卡未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本报告书出具日，上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产协议补充协议（二）》
及《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议均已
生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等
协议约定的情形，本次交易各方将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天津环球磁卡股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
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截至本报告书出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，
不存在违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）募集配套资金
上市公司尚需向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新
增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超
过 18 亿元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实
施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事
宜向工商管理机关办理变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无
法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不
存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施
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过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行
登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联
方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本
次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，
未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实
质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财
务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在上交所上市。”
独立财务顾问天风证券认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施
过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行
登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联
方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本
次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，
未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实
质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财
务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在上交所上市。”
九、法律顾问结论意见
法律顾问北京市金杜律师认为：
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“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户、验资及股份登记手续
已依法办理完毕。
3、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续
事项。”
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第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向上交所申请，公司本次新增股份已经上交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：天津磁卡
（二）新增股份的证券代码：600800
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月 15 日出具的
《证券变更登记证明》，天津磁卡已于 2020 年 1 月 15 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股
份购买资产之股份发行的具体情况”之“（六）锁定期”。
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第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信证券、天风证券签署协议
明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为本次重组实施完
成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完
毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，按照相关
法对要求对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予
以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第六节中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
电话：010-60838888
传真：010-60833254
经办人员：唐晓晶、胡蒲娟、伍耀坤、黄梦玮、姚鹏天、郑典、张晓峰
名称：天风证券股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
法定代表人：余磊
电话：022-5906180
传真：022-59267669
经办人员：孙铮铮、李悦
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
签字律师：焦福刚、高怡敏、董昀
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三、审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层/天津市河西
区环湖中路环湖北道滨湖大厦 1906
执行事务合伙人：姚庚春
电话：022-23108079
传真：022-23358787
签字注册会计师：陈利诚、徐彬
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
法定代表人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
签字评估师：陈德才、牛付道
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第七节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化
工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2020〕
10 号）；
2、中兴财光华会计师出具的（中兴财光华审验字（2020）第 303001 号）；
3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
4、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
5、北京市金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》；
6、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《证券持有人名册》；
7、《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
天津环球磁卡股份有限公司
地址：天津市河西区解放南路 325 号
电话：022-58585662
29
传真：022-58585633
联系人：张尧
30
31
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