证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二一年十二月
特别提示
1、本次发行包括钱江生化向海宁水务集团发行 299,336,343 股股份购买海
云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权，
向云南水务发行 175,426,636 股股份购买海云环保 49%股权，以及向海宁水务集
团非公开发行 90,420,643 股股份募集配套资金。
2、本次发行合计新增股份数量为 565,183,622 股，新增股份均为限售流通
股，锁定期为自发行结束之日起 36 个月，本次发行完成后公司总股本变更为
866,585,766 股。
3、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.43 元/股，非公开发行的股票
发行价格为 3.94 元/股。
4、就本次发行股份，钱江生化已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的各参与方已出具承诺函，保证其为
本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易的性质............................................................................................. 7
三、发行股份购买资产的股份发行情况............................................................. 8
四、配套募集资金的股份发行情况................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次交易履行的决策及报批程序............................................................... 15
二、发行股份购买资产的实施情况................................................................... 15
三、非公开发行募集配套资金的实施情况....................................................... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 21
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 22
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见........... 22
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 25
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 25
三、新增股份的限售情况................................................................................... 25
第四节 本次交易前后公司相关情况对比 ............................................................... 26
一、本次交易前后前十名股东变动情况........................................................... 26
二、本次交易对公司的影响............................................................................... 27
3
释 义
实施情况暨新增股份上 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
市公告书、上市公告书 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
上市公告书摘要
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司、本公司、上市公
指 浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
钱江生化向海宁水务集团和云南水务发行股份购买海云环保
本次交易、本次重组 指 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海
云 40%股权，并向海宁水务集团募集配套资金
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
交易标的、标的资产、 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股
指
标的公司 权和绿动海云 40%股权
本次发行股份购买资产
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
的定价基准日
本次募集配套资金的定
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
价基准日
《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
《发行股份购买资产协
指 限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产
议》
的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
法律顾问、律师事务所、
指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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除特别说明外，本上市公告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，
向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，
首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》、“坤元
评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》、“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评
估报告》和“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，海云环保、首创水
务、实康水务及绿动海云全部股权的评估价值情况如下：
标的资产 评估价值 评估增值率
海云环保 100%股权 158,600.00 25.82%
首创水务 100%股权 34,700.00 42.81%
实康水务 100%股权 23,900.00 15.23%
绿动海云 100%股权 70,700.00 73.57%
本次交易标的海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云 40%股权的最终作价分别为 158,600.00 万元、13,880.00 万元、9,560.00
万元和 28,280.00 万元。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
6
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不
会导致上市公司实际控制人变更。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司九届四次董事会会议决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参
考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。交易
对方海宁水务集团、云南水务承诺因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行
90,420,643 股股份，募集配套资金 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
7
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%
股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据《重组管理办法》的规
定，就 2020 年度交易标的资产总额、资产净额、营业收入及上市公司相应指标
等计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额指标 营业收入指标
权益指标
海云环保 100%股权 434,655.02 158,600.00 145,871.33
首创水务 40%股权 15,410.83 13,880.00 3,132.28
实康水务 40%股权 11,359.71 9,560.00 2,359.22
绿动海云40%股权 43,195.51 28,280.00 4,846.04
本次交易标的资产合计 504,621.08 210,320.00 156,208.87
钱江生化 116,035.52 60,120.14 42,959.39
财务指标占比 434.88% 349.83% 363.62%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）
以其资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海
宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营
公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股
股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不
会导致上市公司的实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
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每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.92 4.43
60 个交易日 5.15 4.64
120 个交易日 5.66 5.10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司
九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，
发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易中，海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务
40%股权的交易价格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格为 9,560.00
万元，绿动海云 40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。按照上述公式计算，本
次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行
的股份数量如下：
发行股份购买资产交易对方 标的资产 发行股份数量（股）
海云环保 51%股权
首创水务 40%股权
海宁水务集团 299,336,343
实康水务 40%股权
绿动海云 40%股权
云南水务 海云环保 49%股权 175,426,636
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
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（六）本次发行股份锁定期
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》
以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购
买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排
如下：
1、海宁水务集团
海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或
海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、云南水务
云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务
对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获
得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化
送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应
调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
四、配套募集资金的股份发行情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为 90,420,643
股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金为
35,625.73 万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。上
市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结
果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公
开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股
票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监
会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
13
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市
公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管
机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持
有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%
股权认购钱江生化发行的股份；
3、云南省康旅控股集团有限公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保
49%股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；
8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；
11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
12、本次交易已经中国证监会2021年第29次并购重组委工作会议审核通过，
且已于2021年12月6日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2021〕3803号）。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产交割情况及相关债权债务处理
本次交易标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次重组涉及交易标的海云环保 100%股权、首创水
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务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权已于 2021 年 12 月 13 日完
成交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理
局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务
已取 得海宁市 市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执
照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场
监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。
本次交易标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 13 日出具的验资
报告（天健验[2021]722 号），上市公司发行股份购买资产后新增股本人民币
474,762,979.00 元，变更后公司股本为人民币 776,165,123.00 元。
（三）股份登记情况
公司已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已
办理完毕。公司发行股份购买资产共发行 474,762,979 股股份，均为限售流通股，
其中 299,336,343 股股份已登记至海宁水务集团名下，175,426,636 股股份已登记
至云南水务名下。
（四）过渡期间损益安排
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，过渡期（自评估基
准日次日至交割日（含当日）的期间）内，任何与标的资产相关的损益归上市公
司承担与享有。
三、非公开发行募集配套资金的实施情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
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普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行方式
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为 3.94 元/股，不低于本次非公开发行
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团，符合《证券发行与承销管理
办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为 90,420,643
股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
4、获得配售情况
本次非公开发行配售结果如下：
序号 认购方 认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 海宁水务集团 90,420,643 356,257,333.42
合 计 90,420,643 356,257,333.42
（三）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（四）本次发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股
票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监
会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
17
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市
公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管
机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行募集资金总额为人民币 356,257,333.42 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）人民币 31,463,930.25 元后，募集资金净额为人民币 324,793,403.17
元，拟用于补充上市公司流动资金，其中计入实收股本 90,420,643.00 元，计入
资本公积 234,372,760.17 元。
发行费用的明细如下：
序号 发行费用内容 不含增值税金额（元）
1 承销费 24,594,573.30
2 审计验资费 4,325,471.70
3 律师费 1,764,150.94
4 信息披露及登记费用 779,734.31
合 计 31,463,930.25
公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募
集资金的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）发行对象基本信息
公司名称 海宁市水务投资集团有限公司
成立日期 2005 年 8 月 31 日
营业期限 2005 年 8 月 31 日至长期
法定代表人 阮国强
注册资本 108,920.959053 万元人民币
注册地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
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公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913304817793828575
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
主要经营范围 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
或资质经营）
（七）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
独立财务顾问（主承销商）已对海宁水务集团履行投资者适当性管理，海宁
水务集团属于 C4 级普通投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险
等级相匹配。
（八）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次认购对象海宁水务集团不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，
亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理
私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（九）与发行人的关联关系
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，发行股份购买
资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务，非公开发行股份募集配套资金的认
购对象为海宁水务集团。本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公
司，实际控制人为海宁市国资办，本次交易后海宁水务集团成为上市公司的直接
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控股股东。海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，本次交易后海宁
市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办，本
次交易未导致上市公司实际控制人变更。
本次交易构成关联交易，有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议
时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发
行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（十）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行
对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
（十一）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十二）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 10 日出具的验资报
告（天健验[2021]721 号），截至 2021 年 12 月 10 日止，中信证券共收到海宁水
务集团有效认购款项 356,257,333.42 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 13 日出具的验资报
告（天健验[2021]723 号），截至 2021 年 12 月 13 日止，中信证券将上述认购款
项扣除发行相关承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专户内。本次
发行募集资金总额为人民币 356,257,333.42 元，扣除相关发行费用（不含增值税）
人民币 31,463,930.25 元后，募集资金净额为人民币 324,793,403.17 元，其中计入
实收股本 90,420,643.00 元，计入资本公积 234,372,760.17 元。
（十三）股份登记情况
公司已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的登记手续已办理完
毕。公司非公开发行 90,420,643 股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团
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名下。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上
市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本上市公告书摘要
出具日，公司的董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应
本次重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、
法规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本上市公告书摘要出具之日，与本次重组相关的协议已生效，交易各方
已经或正在履行已签署协议约定，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《浙
江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
21
告书》中披露。
截至本上市公告书摘要出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、钱江生化尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、
公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
2、钱江生化将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，
并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
3、钱江生化尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
重组的后续事项履行信息披露义务。
4、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
截至本上市公告书摘要出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障
碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于浙江
钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、公司非公开发行募集配套资金履行了必要的内外部审批程序，经过了发
行人董事会、股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；募集配套资金非
公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。
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公司募集配套资金非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额
及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司募集配套资金
非公开发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，缴
款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。公
司募集配套资金非公开发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案等材料
的相关规定。
3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的资产已完成交割，新增股份相
关的验资及股份登记手续已办理完毕。
4、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本核查意见出具
日，公司的董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应本次
重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、法
规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事
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务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过
户手续，募集配套资金已经到账；钱江生化已办理了本次交易涉及的验资和股份
发行登记手续；本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，钱江生化
已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本核查意见出具
日，公司的董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应本次
重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、法
规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务；本
次交易实施过程中未发生钱江生化资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生钱江生化为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相
关协议均已生效，上市公司及交易对方已经或正在按照上述协议的约定履行相关
义务，未出现违反协议约定的情形；相关方尚须办理本法律意见书第八章所述的
后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况
下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
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第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次交易新增的股份，包括发行股份购买
资产对应的新增股份 474,762,979 股及募集配套资金非公开发行对应的新增股份
90,420,643 股，已办理完成相关登记手续。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：钱江生化
证券代码：600796
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务，本次募集配
套资金的发行对象为海宁水务集团，海宁水务集团和云南水务因本次交易而获得
的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
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第四节 本次交易前后公司相关情况对比
一、本次交易前后前十名股东变动情况
（一）本次交易前公司前十名股东持股情况（截至 2021 年 9 月 30 日）
本次交易前，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例
1 海宁市资产经营公司 普通股 100,378,762 33.30%
2 陈志勇 普通股 2,841,201 0.94%
3 海宁市实业投资集团有限公司 普通股 1,566,841 0.52%
4 陈辉 普通股 1,500,160 0.50%
5 程浩 普通股 1,430,000 0.47%
6 段德金 普通股 1,258,600 0.42%
7 李宇剑 普通股 1,193,200 0.40%
8 赖福平 普通股 1,001,300 0.33%
9 马学锋 普通股 1,000,000 0.33%
10 王全美 普通股 900,000 0.30%
合计 113,070,064 37.51%
上述前十大股东持有的股份均为无限售流通股。
（二）本次交易后公司前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产及非公开发行股份后，截至 2021 年 12 月 22 日，公
司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例
1 海宁水务集团 限售流通股 389,756,986 44.98%
2 云南水务 限售流通股 175,426,636 20.24%
3 海宁市资产经营公司 流通股 100,378,762 11.58%
4 陈志勇 流通股 2,834,001 0.33%
5 陈辉 流通股 1,621,260 0.19%
6 海宁市实业投资集团有限公司 流通股 1,566,841 0.18%
7 程浩 流通股 1,430,000 0.17%
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序号 股东名称/姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例
8 李宇剑 流通股 1,193,200 0.14%
9 赖福平 流通股 1,150,500 0.13%
10 马学锋 流通股 1,000,000 0.12%
合计 676,358,186 78.05%
上述前十大股东中海宁水务集团及云南水务持有的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股份两部分构成，本次交易前后
上市公司的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东/发行对象名称 （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30% 100,378,762 11.58%
海宁水务集团 - - 389,756,986 44.98%
海宁实业投资集团有限
1,566,841 0.52% 1,566,841 0.18%
公司
云南水务 - - 175,426,636 20.24%
其他原股东 199,456,541 66.18% 199,456,541 23.02%
合计 301,402,144 100.00% 866,585,766 100.00%
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股份两部分构成，发行股份购买
资产导致公司增加 474,762,979 股限售流通股，非公开发行股份导致公司增加
90,420,643 股限售流通股。公司具体股份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股份数量 发行股份购买资 非公开发行 股份数量
比例 比例
（股） 产发行数量（股） 数量（股） （股）
有限售条
- - 474,762,979 90,420,643 565,183,622 65.22%
件股份
无限售条
301,402,144 100% - - 301,402,144 34.78%
件股份
合计 301,402,144 100% 474,762,979 90,420,643 866,585,766 100%
27
（二）本次交易对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，本次交易将优
化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善。
同时，本次交易将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为
公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）本次交易对公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。本
次交易完成后，上市公司转型为环保领域的综合服务供应商，新增环保工程业务、
污水处理业务、供水业务、固废处置等业务。本次交易有利于拓宽公司的业务范
围，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳
定，不会对原有法人治理结构的稳定性和独立性产生重大影响。公司将根据有关
法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次交易后高管人员结构的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本上市公告书出具
日，公司的董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应本次
重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、法
规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（六）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、2021 年 1-5 月未经审计的财务
数据、2020 年度及 2021 年 1-5 月备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要
财务数据如下：
28
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 1-5 月 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 114,851.04 599,882.41 116,035.52 605,089.00
归属于母公司所有者权益
60,335.06 244,661.10 60,120.14 240,575.67
合计
营业收入 21,449.81 67,269.41 42,959.39 188,830.71
归属于母公司所有者的净
231.09 3,994.93 513.65 12,292.03
利润
基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 0.02 0.16
扣除非经常性损益后基本
-0.02 0.03 -0.11 0.10
每股收益（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
本次交易完成后，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的
每股收益等核心财务指标将得以增厚。本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，预计不存在每股收益被摊薄的情形。
（七）本次交易后关联交易和同业竞争的变动情况
本次交易前上市公司业务较为单一，关联交易较少，本次交易完成后，上市
公司转型为环保领域的综合服务供应商，新增环保工程业务、污水处理业务、供
水业务、固废处置等业务，业务规模大幅提升，导致与重组前相比上市公司的关
联交易占比有所提升。未来上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交
易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的
原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。此外，为规范和减少与上市公司的关联交易，海宁水务集团、
云南水务、海宁市资产经营公司、海宁市国资办已分别出具了关于规范和减少关
联交易承诺函。
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公
司及其控股子公司除外）未从事与上市公司构成同业竞争的业务，上市公司与其
控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在构成同业竞争的情形。本次交
易后，除钱塘水务中水回用项目外，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制
的其他企业间不存在同业竞争，海宁水务集团已就该项目出具了专项说明，承诺
24 个月内通过出售或停止来解决此项目带来的同业竞争。
29
（八）本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
30
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
浙江钱江生物化学股份有限公司
年 月 日
31
）
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