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债券代码：126014 债券简称：08 国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12 国电 01
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02




住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号


国电电力发展股份有限公司

2012年公司债券（第二期）

上市公告书

证券简称：12国电03、12国电04
证券代码：122165、122166
发行总额：人民币40亿元
上市时间：2012年8月13日
上 市 地：上海证券交易所



保荐人


住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼



2012 年 8 月
第一节 绪言

重要提示

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“国电电

力”）董事会成员或有权决策部门已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对

该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益

的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）

主体评级为 AAA，债券信用等级为 AAA；债券上市前，发行人最近一期末净资产

（含少数股东权益）为 402.46 亿元（2011 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合计）。

债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25.48 亿元（未经

追溯调整的 2009 年、2010 年和 2011 年经审计财务报表中归属于母公司所有者的

净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《国电电力发展股份有

限公司 2012 年公司债券（第二期）募集说明书》相同。




第二节 发行人简介

一、发行人基本信息情况如下：

发行人名称：国电电力发展股份有限公司

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼





注册资本：153.95 亿元

法定代表人：朱永芃

二、发行人基本情况

（一）经营范围

电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发

与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分

支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

（二）发行人主要产品

公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。

（三）主营业务基本情况

1、主营业务概况

公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电

力上市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，形成了以火力

发电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高，金融、煤

炭、煤化工、多晶硅、铁路等相关产业协调发展的模式。

公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。公司及子公司发电

业务分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的 23 个省、市、自治区。截至

2011 年底，公司控股装机容量 3,204.04 万千瓦，其中新能源和清洁可再生能源装

机占控股装机容量的 28.49%。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 128 家全资和直接或间接的控股企业，并

主要参股 19 家企业。公司及子公司发电业务分布于东北、华北、华东、华南、西

南、西北的 23 个省、市、自治区。

公司最近三年控股装机容量和发电量情况如下：





项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
可控装机容量（万千瓦） 3,204.04 2,879.08 1,630.55
发电量（亿千瓦时） 1,496.04 1,286.55 624.84
上网电量（亿千瓦时） 1,411.32 1,213.24 581.05


2、公司最近三年主营业务收入构成

按行业和产品构成，公司最近三年的主营业务收入如下表：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
行业名称 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
电力行业 4,306,630.02 86.05 3,676,306.76 90.30 3,076,707.15 91.18

热力行业 99,100.25 1.98 71,533.43 1.76 44,489.57 1.32

化工行业 288,283.80 5.76 239,370.46 5.88 182,905.83 5.42

煤炭销售行业 232,451.08 4.64 27,840.38 0.68 - -

其他行业 78,235.70 1.56 56,177.72 1.38 70,124.32 2.08

小计 5,004,700.84 100.00 4,071,228.75 100.00 3,374,226.87 100.00

减：内部抵销数 6,776.01 - 3,855.90 - 9,171.22 -

合 计 4,997,924.83 - 4,067,372.85 - 3,365,055.65 -


电力行业收入是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比例约为

90%；热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，热力行业收入

的比重将有所提高；煤炭销售收入主要是下属的国电镇江燃料有限公司销售煤炭所

产生的收入；公司煤化工业务尚处于起步阶段，目前化工业务主要是子公司英力特

生产销售的 PVC 及烧碱等化工产品。

（四）发行人设立、上市及历次股本变化情况

1、发行人设立情况

国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68 号文”
批准，于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为
大连东北热电发展股份有限公司，由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电
总厂三名发起人共同发起设立，设立时股本为 5,100 万元。



2、发行人历次股本变化情况

（1）1996 年股份转让

1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让协
议》。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份
转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5 号”文批准了该次
股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股
合计 51,000,000 100.00 -


（2）1997 年上市

经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以“证监发字[1997]第 50 号”文批准，1997 年

3 月 18 日，国电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌

上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
公众股东 12,800,000 25.10 流通股
合计 51,000,000 100.00 -


（3）1996 年度送股、公积金转增股本

1997 年 4 月 23 日，公司召开 1996 年度股东大会，该次股东大会批准了公司

1996 年度利润分配方案，即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为

基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向

股东派送 3,060 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 8,160 万

元，股份总数增加至 8,160 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 57,120,000 70.00 国有法人股




股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
大连发电总厂 3,998,400 4.90 国有法人股
流通股股东 20,481,600 25.10 流通股
合计 81,600,000 100.00 -


（4）1997 年度送红股

1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电电力 1997

年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数，

以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派送 2,448 万

股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元，股份总数增

加至 10,608 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 74,256,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 5,197,920 4.90 国有法人股
流通股股东 22,626,080 25.10 流通股
合计 106,080,000 100.00 -


（5）1998 年中期送红股

1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过了

国电电力 1998 年度中期利润分配方案，即以原有总股本 10,608 万元、原有股份总

数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比例，共

计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至

16,972.8 万元，股份总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 118,809,600 70.00 国有法人股
大连发电总厂 8,316,672 4.90 国有法人股
流通股股东 42,601,728 25.10 流通股
合计 169,728,000 100.00 -


（6）1998 年度送红股

1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998



年度利润分配方案，即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为

基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派送

8,486.4 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元，

股份总数增加至 25,459.2 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 178,214,400 70.00 国有法人股
大连发电总厂 12,475,008 4.90 国有法人股
流通股股东 63,902,592 25.10 流通股
合计 254,592,000 100.00 -


（7）1999 年国有股权划转

1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大

连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财[1999]613

号），将东北电力所持有的国电电力 17,821.44 万股股份和大连发电总厂所持有的国

电电力 1,247.5008 万股股份，分别划转予原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。

2000 年 2 月 2 日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股

权划转有关问题的批复》（财管字[2000]28 号），同意上述股权划转。此次股权划转

完成后，原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、31%、9.9%

的股份，国电电力股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 86,561,280 34.00 国家股
辽宁电力 78,923,520 31.00 国有法人股
龙源电力 25,204,608 9.90 国有法人股
流通股股东 63,902,592 25.10 流通股
合计 254,592,000 100.00 -


（8）2000 年配股

2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司 2000

年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份，

配售价格为每股 16 元。2000 年 7 月 28 日，财政部以《关于国电电力发展股份有



限公司国有股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148 号），批准国电电力配股。

此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字[2000]168

号”文批准，并于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股

本总额增加至 45,826.56 万元，股份总数增加至 45,826.56 万股，国电电力的股本结

构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 155,810,304 34.00 国家股
辽宁电力 142,062,336 31.00 国有法人股
龙源电力 45,368,294 9.90 国有法人股
流通股股东 115,024,666 25.10 流通股
合计 458,265,600 100.00 -


（9）2001 年公积金转增股本

2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力资

本公积金转增股本方案，即以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全体股

东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，

国电电力的股本总额增加至 82,487.808 万元，股份总数增加至 82,487.808 万股，国

电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 280,458,547 34.00 国家股
辽宁电力 255,712,205 31.00 国有法人股
龙源电力 81,662,929 9.90 国有法人股
流通股股东 207,044,399 25.10 流通股
合计 824,878,080 100.00 -


（10）2002 年公积金转增股本

2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了国

电电力资本公积金转增股本方案，即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基数，

向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本

完 成 后 ， 国 电 电 力 的 股 本 总 额 增 加 至 140,229.2736 万 元 ， 股 份 总 数 增 加 至



140,229.2736 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 476,779,530 34.00 国家股
辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股
流通股股东 351,975,478 25.10 流通股
合计 1,402,292,736 100.00 -


（11）2003 年国有股权划转

经国务院“国函[2003]18 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力[2003]173

号”文批准，中国国电组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划

归中国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004 年 3

月 9 日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批

复》（国资产权[2004]131 号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004 年 9 月 7

日，中国证监会以《关于同意豁免国电集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”

股票义务的批复》（证监公司字[2004]46 号）对该次划转触发的中国国电的要约收

购义务予以豁免。在该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国国电 476,779,530 34.00 国家股
辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股
流通股股东 351,975,478 25.10 流通股
合计 1,402,292,736 100.00 -


（12）2003 年发行可转换债券

2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力发

行 20 亿元可转换公司债券。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电力分

别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，审议通过对该

次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79

号”文核准，03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额




100 元，发行数量 200 万手，发行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上交所

上市。03 国电转债期限 5 年（自发行之日起），票面利率第一年为 0.8%，第二年为

1.1%，第三年为 1.8%，第四年为 2.1%，第五年为 2.5%，初始转股价格为 10.55 元，

转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日。

截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份，国电电

力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国国电 476,779,530 33.88 国家股
辽宁电力 434,710,749 30.89 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.86 国有法人股
流通股股东 357,067,664 25.37 流通股
合计 1,407,384,922 100.00 -


（13）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电力

资本公积金转增股本方案，即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基

数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，

国电电力的股本总额增加至 225,181.5875 万元，股份总数增加至 225,181.5875 万股，

国电电力的股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国国电 762,847,248 33.88 国家股
辽宁电力 695,537,198 30.89 国有法人股
龙源电力 222,123,166 9.86 国有法人股
流通股股东 571,308,262 25.37 流通股
合计 2,251,815,875 100.00 -


（14）2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公

司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国资

产权[2006]1080 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。



2006 年 8 月 28 日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。根据

国电电力的股权分置改革方案，中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的

流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的

对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证（初始行权比例

1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公

司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动。

（15）2007 年赎回 03 国电转债

2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回，自该日

起 03 国电转债已停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结构

如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 753,998,287 29.60 国家股 677,127,461
辽宁电力 617,419,735 24.24 国有法人股 617,419,735
龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 197,163,477
流通股股东 972,497,445 38.18 流通股 -
合计 2,546,943,890 100.00 - -

注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得。


（16）2007 年股权转让

2007 年 5 月 30 日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份

有限公司股份转让协议》。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权[2007]562 号”

文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。

2008 年 8 月 8 日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份

有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127 号）批

复同意豁免中国国电因以协议转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445

股（占当时国电电力股份总数的 61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股

权转让完成后，中国国电、龙源电力分别持有公司 47.95%、7.97%的股份，国电电

力的股本结构如下：



持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 1,221,312,536 47.95 国家股 900,850,176
龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 75,367,710
流通股股东 1,122,602,931 44.08 流通股 -
合计 2,546,943,890 100.00 - -


（17）2007 年公开增发 A 股

2007 年 9 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票

的通知》（证监发行字[2007]326 号），核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股。

根据该核准，国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票。该次增发完成后，国电

电力的股本总额增加至 2,723,884,529 元，股份总数增加至 2,723,884,529 股，国电

电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 1,251,971,577 45.96 国家股 931,509,217
龙源电力 203,028,423 7.45 国有法人股 75,367,710
流通股股东 1,268,884,529 46.58 其他流通股 -
合计 2,723,884,529 100.00 - -


（18）2008 年资本公积金转增股本

2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电力

资本公积金转增股本方案，即以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为基数，

按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，国电

电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达

5,447,769,058 股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流通

股 3,434,015,204 股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 2,503,943,154 45.96 国家股 1,863,018,434
龙源电力 4,060,56,846 7.45 国有法人股 150,735,420
流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - -




（19）2008 年发行分离交易可转债

经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日

发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民

币 100 元，发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额

39.30 亿元；认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购一股公司

发行的 A 股股票的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，债券和认股

权证同时在上交所上市。债券简称“08 国电债”，债券代码 126014；权证简称“国

电 CWB1”，权证代码 580022。债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存

续期为 24 个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，

行权比例为 1:1。

（20）2008 年股份无偿划转

经国资委“国资产权[2008]442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日，龙源电力持

有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电持有。股权划转完成后，中

国国电持有国电电力 53.42%的股份，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无

偿划转后，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 2,910,000,000 53.42 国家股 1,314,517,284
流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - 1,314,517,284


（21）2009 年股份全流通完成

2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通，

至此，国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股。

（22）2009 年中国国电增持国电电力股票

2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电

力 12,322,272 股 A 股股票，增持后中国国电持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股

份，约占国电电力当时股份总数的 53.64%。



（23）2009 年度资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国

国电增持国电电力股票

2010 年 4 月 20 日，国电电力召开 2009 年度股东大会，审议通过了国电电力

2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案，即以国

电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7

股，同时每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），共计 424,925,986.52 元，以资本公

积金进行每 10 股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，国电电力

股份总数达到 10,895,538,116 股。

经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过，并

经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行

了总计 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为 100

元，每 10 张为 1 手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认

股权证 107 份，认股权证共计发行 42,746.5 万份。2008 年 5 月 22 日，债券和认股

权证同时在上交所上市。2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日

是认股权证的行权期。截至 2010 年 5 月 21 日收市时止，共计 29,081,107 份认股权

证成功行权，导致国电电力股份增加 58,743,648 股，股本总额增至 10,954,281,764

股。其中，中国国电通过认股权证行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份。

继 2009 年 12 月 18 日中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电

力 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电累计增持国电电

力 158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股

A 股股份），占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。该次增持实施完

毕后，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 5,978,643,087 54.58 国家股 -
流通股股东 4,975,638,677 45.42 其他流通股 -
合计 10,954,281,764 100 - -


（24）2010 年非公开发行 A 股


2010 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约

收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858 号）核准国

电电力向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江

苏公司 80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计 1,440,288,826

股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股

份总数增加至 12,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 7,418,931,913 59.86 国家股 1,440,288,826
其他
4,975,638,677 40.14 流通股 -
流通股股东
合计 12,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826


（25）2010 年公开增发 A 股

2010 年 11 月 26 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股

票的批复》（证监许可[2010]1718 号），核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股。

根据该核准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的

股本总额增至 15,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 7,962,343,482 51.72 国家股 1,440,288,826
其他流通股股东 7,432,227,108 48.28 流通股 -
合计 15,394,570,590 100,00 - 1,440,288,826


（26）2010 年中国国电增持国电电力股票

中国国电自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至

2011 年 9 月 30 日的十二个月内，累计增持 170,496,427 股，累计增持比例占首次

增持日时公司已发行总股份的 1.38%。此次增持行为完成后，中国国电持有公司

7,971,873,482 股 A 股股份，约占公司总股本的 51.78%。中国国电获得了根据证监

会出具的“证监许可[2011]1911 号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收

购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了中国国电此次收购行



为而应履行的要约收购义务。

（27）2011 年发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券

的批复》 证监许可[2011]1296 号）核准，公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500

万张可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元，

扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元。经上交所“上证发

字[2011]36 号”文同意，公司 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在

上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。该可转换公司债券

债券期限为 6 年，票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年

2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，初始转股价格为 2.67 元/股，转股起止日期为

2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止。

截至 2012 年 3 月 31 日，累计共有 631,000 元“国电转债”已转成公司股票，

转股股数为 236,281 股；尚有 5,499,369,000 元的“国电转债”未转股，占“国电转

债”发行总量的 99.99%。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构及控股股东中国国电持股比例如下：
持有有限售条件股份
股东名称 持股比例(%) 持股数量（股）
数量（股）
中国国电 51.78 7,971,873,482 1,440,288,826
其他流通股股东 48.22 7,422,697,108 -
合计 100.00 15,394,570,590 1,440,288,826


三、发行人面临的风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影

响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债

券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动




可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

2、偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期

内，如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还

款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

3、流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。本期债券上市交易后可能会

出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及

时将所持有的本期债券变现。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本

期债券按时还本付息，但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、

法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进

而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其

主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营中，发行人将

秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债

券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和电力行业自身的运行特点等客观因

素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影

响。

6、评级风险

本期债券信用评级机构大公国际评定发行人主体信用等级为 AAA，评定本期

债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期内，如果宏观经济形势、电力行业政




策及市场形势发生变化，可能会对发行人产生不利影响。若资信评级机构调低发行

人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不

利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经济周期波动的风险

电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电区域

的经济出现增长放慢或衰退，则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，对发行

人的盈利能力将产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会

跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将给发行人未来的盈利带来不确

定性。

（2）发电设备利用小时数波动的风险

2009 年、2010 年和 2011 年，我国全社会用电量分别为 36,595 亿千瓦时、41,999

亿千瓦时和 46,928 亿千瓦时，同比增长率分别为 6.44%、14.77%和 11.74%。2009

年末、2010 年末和 2011 年末，全国电力装机容量分别为 87,410 万千瓦、96,641 万

千瓦和 105,576 万千瓦，同比增长率分别为 10.26%、10.56%和 9.25%。

总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容

量的增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业

的竞争程度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势

影响以及全国电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在

波动，2006 年至 2011 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分

别为 5,198 小时、5,020 小时、4,648 小时、4,546 小时、4,650 小时及 4,731 小时；

公司最近三年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数也有所波动，分

别为 4,754 小时、5,253 小时及 5,218 小时。虽然 2010 年以来全国 6,000 千瓦及以

上电厂发电设备平均利用小时数有所回升，但随着经济增长速度和全国电力装机容




量增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。

（3）燃煤成本上涨的风险

近年来，电煤价格持续高位运行，导致火力发电企业的燃料成本上升。截至

2011 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的 71.51%。

公司 2009 年、2010 年和 2011 年的燃煤成本分别约占同期营业成本（合并报表口

径）的 60.70%、61.51%和 62.34%，燃煤成本在公司营业成本中的比重较高。若国

内电煤价格进一步上涨，将会增加公司的燃料成本，进而对公司的盈利能力带来一

定影响。

（4）竞价上网的风险

2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上

网”的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网

电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，

国家发展与改革委员会印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价

由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收

益和依法计入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实

行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面

实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开

竞争，有可能影响公司的盈利能力。

（5）来水风险

截至 2011 年 12 月 31 日，公司水电装机容量约占公司控股装机容量的 22.51%，

公司目前仍有多个水电项目在建，水电装机规模将继续扩大。水力发电的盈利主要

取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而言，

河水流量充沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同季

节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因

此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。




（6）风资源变化的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，公司风电装机容量约占公司控股装机容量的 5.87%，

根据公司发展规划，公司将加大风电开发力度，风电装机容量占公司控股装机容量

的比例将逐步提高。风力发电机组的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需

求的影响外，还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和

风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项

目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电

项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。

2、政策风险

（1）产业政策风险

2007 年 12 月发布的《中国的能源状况与政策》提出，进一步深化能源体制改

革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011

年 3 月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优

化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清

洁发展。随着电力产业结构调整和电力体制改革的不断深入，相关政策的变化可能

对公司的经营和发展构成一定影响。

（2）环保政策风险

“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主

要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。

随着我国环保监管力度的不断增加，公司可能会相应增加环保设施改造投资，可能

会增加公司的运营成本。

3、财务风险

截至 2011 年末，公司资产负债率（合并报表口径）为 77.91%。公司所属的电

力行业是资本密集型行业，电源项目建设具有投资规模大、投资回收期长的特点。

公司近年来业务规模扩张较快，新建项目较多，公司主要通过借款等方式获取项目



投资资金，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率增加了公司的财务费用，

增大了公司的财务风险。

2010 年四季度以来，我国货币政策由“适度宽松”转为“稳健”，目前存款准

备金率仍维持在较高水平，稳健的货币政策将可能增加公司获得资金的难度和成

本。

4、管理风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有全资、直接控股和间接控股子公司共 128 家，

资产分布在全国 23 个省、市、自治区，涉及火力发电、水力发电、风力发电、太

阳能发电、金融、煤炭及化工等行业。跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经

营管理带来了一定的难度，增加了管理风险。

（三）不可抗力的风险

发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等自然灾害和其他不

可抗力风险。




第三节 债券发行承销概况

一、债券名称：国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。

二、核准情况：本期债券于 2012 年 6 月 4 日经中国证监会“证监许可[2012]756

号”文核准公开发行，核准规模为不超过 80 亿元。采取分期发行方式，本期发行

规模为 40 亿元。

三、发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面

向机构投资者询价配售相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成

交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。

四、发行对象：



（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公

众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁

止购买者除外）。

五、承销方式：

本期债券由联席主承销商招商证券、瑞银证券、长城证券负责组建承销团，以

余额包销的方式承销。

六、债券期限：

本期债券按不同期限分为两个品种，分别为3年期固定利率品种和5年期固定利

率品种。其中，3年期品种预设发行规模为25亿元，最终发行规模为33亿元；5年期

品种预设发行规模为15亿元，最终发行规模为7亿元。

七、发行总额：40亿元

八、票面金额及发行价格：本期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

九、债券利率：本期债券 3 年期品种票面年利率为 4.22%，本期债券 5 年期品

种票面年利率为 4.35%，债券存续期内利率固定不变。

十、还本付息的期限和方式：本期债券利息每年支付一次，到期一次偿还本金，

最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的

有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构

的相关规定办理。

十一、担保及担保方式：本期债券为无担保债券。

十二、信用评级及资信评级机构：根据大公国际出具的《国电电力发展股份有

限公司 2012 年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司

债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

十三、本期债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

十四、募集资金的验资确认



本期债券合计发行人民币 40 亿元，网上公开发行 24,165.70 万元，网下发行

375,834.30 万元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2012 年 7 月 26

日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合

伙）对本期债券网上发行认购资金、网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别

出具了中瑞岳华验字[2012]第 0212 号、第 0211 号、第 0210 号验资报告。

十五、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司

相关规定执行。




第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期公司债券将于 2012 年 8 月 13 日起在上海证券交

易所挂牌交易。本期债券 3 年期品种证券代码为“122165”，简称为“12 国电 03”，5

年期品种证券代码为“122166”，简称为“12 国电 04”。

二、本期公司债券的托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的财务报告均经中瑞岳华审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中瑞岳华审字[2010]第 01389

号、中瑞岳华审字[2011]第 03563 号以及中瑞岳华审字[2012]第 3165 号）。

本公司 2010 年及 2011 年均发生了同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》



规定需要对以前年度会计报表进行追溯调整，中瑞岳华对追溯调整后的公司 2009

年至 2011 年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字

[2012]第[1213]号），本节披露的财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的 2009

年至 2011 年的财务报告。

二、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

公司截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的合
并资产负债表，及 2009 年、2010 年和 2011 年的合并利润表及合并现金流量表如
下：


1、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产

流动资产：

货币资金 427,483.19 125,599.77 111,803.24

交易性金融资产 2.63 - -

应收票据 55,268.11 22,145.77 24,621.76

应收账款 536,236.27 547,756.58 392,991.29

预付款项 322,775.59 273,083.92 482,492.92

应收利息 - 26.14 -

应收股利 2,917.50 2,849.50 26.98

其他应收款 90,317.38 81,828.72 58,382.06

存货 372,755.29 317,438.27 140,976.74

其他流动资产 3,295.45 - -

流动资产合计 1,811,051.41 1,370,728.68 1,211,295.00

非流动资产：

长期股权投资 1,466,278.16 1,201,987.56 826,444.45



2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

投资性房地产 994.68 1,554.44 2,059.70

固定资产 10,515,557.48 9,312,319.40 7,907,077.04

在建工程 3,782,865.94 2,874,663.74 1,958,630.37

工程物资 350,459.11 408,563.46 153,033.89

无形资产 186,175.33 116,735.74 100,378.16

商誉 25,724.22 25,707.22 4,692.38

长期待摊费用 1,817.17 1,680.89 2,002.58

递延所得税资产 58,910.02 59,226.84 31,955.03

其他非流动资产 18,588.01 1,809.46 1,809.46

非流动资产合计 16,407,370.12 14,004,248.74 10,988,083.08

资产总计 18,218,421.52 15,374,977.43 12,199,378.08

负债及股东权益

流动负债：

短期借款 4,296,905.10 4,720,894.54 3,595,989.50

交易性金融负债 - 85.69 48.94

应付票据 261,080.87 618,224.13 823,571.87

应付账款 1,253,901.37 815,207.86 494,579.55

预收款项 15,387.42 10,102.74 9,341.97

应付职工薪酬 19,045.97 21,026.15 19,717.40

应交税费 -165,377.13 -118,671.60 -37,219.80

应付利息 42,826.85 33,883.28 20,013.86

应付股利 97,362.86 60,313.35 20,555.44

其他应付款 486,234.74 429,590.86 431,242.14
一年内到期的非流
217,100.17 375,095.00 338,270.08
动负债
其他流动负债 127,000.00 630,000.00 110,000.00

流动负债合计 6,651,468.23 7,595,751.98 5,826,110.95

非流动负债：

长期借款 5,870,762.52 2,942,330.78 2,350,917.86




2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应付债券 789,360.10 339,929.12 334,216.01

长期应付款 786,447.68 673,021.71 426,738.62

专项应付款 1,826.09 1,250.38 678.35

递延所得税负债 3,177.88 3,371.68 -

其他非流动负债 90,804.86 71,093.12 49,641.20

非流动负债合计 7,542,379.13 4,030,996.79 3,162,192.04

负债合计 14,193,847.36 11,626,748.77 8,988,302.99
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 1,539,457.06 1,539,457.06 544,776.91

资本公积 358,755.89 378,814.14 696,347.31

专项储备 67.58 144.35 485.33

盈余公积 182,962.94 153,486.12 136,138.95

未分配利润 656,525.50 475,211.28 676,923.28
归属于母公司所有
2,737,768.97 2,547,112.95 2,054,671.77
者权益合计
少数股东权益 1,286,805.19 1,201,115.70 1,156,403.32

所有者权益合计 4,024,574.16 3,748,228.65 3,211,075.09
负债和所有者权益
18,218,421.52 15,374,977.43 12,199,378.08
总计


2、最近三年合并利润表


合并利润表

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 5,055,762.52 4,103,575.25 3,412,482.53

其中：营业收入 5,055,762.52 4,103,575.25 3,412,482.53

二、营业总成本 4,876,593.30 3,921,877.58 3,063,754.76

其中：营业成本 4,251,045.13 3,477,860.03 2,743,402.40

营业税金及附加 33,179.25 23,863.16 28,877.45




2011 年度 2010 年度 2009 年度

销售费用 10,323.12 12,016.45 9,076.16

管理费用 65,200.40 53,286.96 52,542.66

财务费用 501,124.81 335,686.68 218,587.09

资产减值损失 15,720.59 19,164.29 11,269.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”
2.63 -85.69 -48.94
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 318,549.59 170,271.26 106,955.51
其中：对联营企业和合营企业的投资
157,957.96 115,201.98 80,244.57
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 497,721.43 351,883.25 455,634.35

加：营业外收入 32,687.49 30,331.74 9,380.88

减：营业外支出 7,215.49 7,749.65 6,773.04

其中：非流动资产处置损失 783.87 866.70 928.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
523,193.42 374,465.33 458,242.19
列）
减：所得税费用 73,371.73 46,262.14 75,907.13

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 449,821.70 328,203.19 382,335.06

归属于母公司所有者的净利润 364,736.74 242,916.11 249,416.93

少数股东损益 85,084.96 85,287.08 132,918.14

六、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.237 0.209 0.202

（二）稀释每股收益（元/股） 0.237 0.209 0.202

七、其他综合收益 587.21 19,151.01 1,988.69

八、综合收益总额 450,408.91 347,354.21 384,323.75

归属于母公司所有者的综合收益总额 365,360.81 262,207.55 251,405.61

归属于少数股东的综合收益总额 85,048.10 85,146.66 132,918.14


3、最近三年合并现金流量表


合并现金流量表
单位:万元





2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,417,928.50 4,380,760.74 3,661,651.92

收到的税费返还 10,578.46 3,895.71 10,294.31

收到其他与经营活动有关的现金 101,478.17 66,368.21 162,244.99

经营活动现金流入小计 5,529,985.14 4,451,024.65 3,834,191.22

购买商品、接受劳务支付的现金 3,511,203.21 3,032,643.33 1,917,859.57

支付给职工以及为职工支付的现金 282,019.32 248,633.51 225,500.13

支付的各项税费 440,981.09 328,707.49 372,533.22

支付其他与经营活动有关的现金 258,156.41 178,635.44 146,234.14

经营活动现金流出小计 4,492,360.04 3,788,619.77 2,662,127.06

经营活动产生的现金流量净额 1,037,625.10 662,404.87 1,172,064.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 194,161.85 42,699.68 28,748.92

取得投资收益收到的现金 57,865.01 64,815.06 28,266.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资
32,034.67 32,866.13 2,359.01
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 4,016.08 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 29,306.95 30,655.89 61,657.14

投资活动现金流入小计 313,368.48 175,052.83 121,031.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,305,923.77 2,630,360.86 1,728,728.48
产支付的现金
投资支付的现金 272,536.90 446,016.70 196,233.77
取得子公司及其他营业单位支付的现
11,248.92 68,275.91 11,913.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,040.40 5,965.80 14,233.84

投资活动现金流出小计 2,590,750.00 3,150,619.26 1,951,109.09

投资活动产生的现金流量净额 -2,277,381.52 -2,975,566.43 -1,830,077.42

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 156,780.74 1,038,002.23 281,574.61

其中：子公司吸收少数股东投资收到的 156,780.74 84,612.33 196,173.36




2011 年度 2010 年度 2009 年度
现金

取得借款收到的现金 11,508,071.21 10,254,092.85 7,135,007.46

收到其他与筹资活动有关的现金 3,927.37 9,101.96 52,502.98

筹资活动现金流入小计 11,668,779.32 11,301,197.04 7,469,085.04

偿还债务支付的现金 9,225,000.80 7,833,227.57 6,408,481.62

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 781,410.42 542,491.84 439,269.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、
84,366.09 50,969.69 51,285.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 120,725.81 598,509.70 6,548.95

筹资活动现金流出小计 10,127,137.03 8,974,229.10 6,854,300.06

筹资活动产生的现金流量净额 1,541,642.29 2,326,967.94 614,784.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-2.46 -9.85 -44.76
响
五、现金及现金等价物净增加额 301,883.42 13,796.53 -43,273.03

加：期初现金及现金等价物余额 125,599.77 111,803.24 155,076.28

六、期末现金及现金等价物余额 427,483.19 125,599.77 111,803.24


（二）母公司财务报表

公司截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的母
公司资产负债表，及 2009 年、2010 年和 2011 年的母公司利润表及母公司现金流
量表如下：


1、 最近三年母公司资产负债表


母公司资产负债表

单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产

流动资产：

货币资金 84,849.43 25,040.52 2,993.31

应收票据 200.00 219.76 -



2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应收账款 60,402.26 53,104.34 64,263.56

预付款项 31,423.25 25,014.67 51,293.03

应收股利 35,478.98 32,856.98 3,876.98

其他应收款 247,552.37 47,693.19 17,174.20

存货 15,682.35 22,686.00 9,358.02

流动资产合计 475,588.64 206,615.46 148,959.11

非流动资产:

长期应收款 55,622.33 - -

长期股权投资 4,110,859.59 3,237,264.53 1,856,502.65

固定资产 496,507.37 553,267.23 581,115.13

在建工程 261,807.12 81,350.53 39,182.31

工程物资 8,404.59 51,938.38 62.41

无形资产 11,185.11 320.60 318.65

长期待摊费用 - - 88.50

递延所得税资产 8,058.55 15,362.27 4,549.17

非流动资产合计 4,952,444.66 3,939,503.53 2,481,818.81

资产总计 5,428,033.29 4,146,118.99 2,630,777.92

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 1,252,500.00 998,200.00 624,400.00

应付票据 - - 34,535.15

应付账款 103,852.32 65,134.10 68,516.74

预收款项 201.09 191.19 68.70

应付职工薪酬 1,465.21 1,355.54 1,579.78

应交税费 -3,912.22 -309.49 -2,046.98

应付利息 9,969.14 6,333.18 3,315.47

应付股利 75,564.30 31,838.57 18,599.08

其他应付款 51,867.02 27,262.53 41,484.65

其他流动负债 - 110,000.00 -



2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债合计 1,491,506.87 1,240,005.63 790,452.59

非流动负债：

长期借款 354,227.00 35,805.00 -

应付债券 789,360.10 339,929.12 324,216.01

长期应付款 41,097.13 41,097.13 1,097.13

专项应付款 1,491.09 1,214.19 628.52

递延所得税负债 10,557.57 - -

其他非流动负债 - 9,454.63 7,689.49

非流动负债合计 1,196,732.89 427,500.06 333,631.14

负债合计 2,688,239.76 1,667,505.69 1,124,083.73

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,539,457.06 1,539,457.06 544,776.91

资本公积 702,183.59 581,825.82 354,222.07

盈余公积 150,676.89 121,200.08 103,852.91

未分配利润 347,476.00 236,130.35 503,842.29
所有者权益（或股东权益）合
2,739,793.54 2,478,613.30 1,506,694.18
计
负债和所有者权益（或股东权
5,428,033.29 4,146,118.99 2,630,777.92
益）总计


2、 最近三年母公司利润表


母公司利润表
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 367,861.73 347,577.90 366,665.57

减：营业成本 361,921.76 341,945.12 331,534.89

营业税金及附加 2,809.18 2,414.92 3,137.41

销售费用 - - -

管理费用 12,966.14 13,258.49 11,339.41

财务费用 97,188.32 53,927.29 40,229.36




2011 年度 2010 年度 2009 年度

资产减值损失 6,897.88 6,414.21 9,707.21
加：投资收益（损失以“－”号填
414,014.95 222,508.14 161,486.21
列）
其中：对联营企业和合营企
157,429.88 114,363.37 79,676.17
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
300,093.40 152,126.01 132,203.50
填列）
加：营业外收入 3,013.14 10,987.59 2,231.37

减：营业外支出 1,005.13 455.04 735.76

其中：非流动资产处置损失 465.65 - 0.88
三、利润总额（亏损总额以“－”
302,101.41 162,658.55 133,699.12
号填列）
减：所得税费用 7,333.24 -10,813.10 2,205.17
四、净利润（净亏损以“－”号
294,768.17 173,471.65 131,493.94
填列）
五、其他综合收益 706.11 19,600.46 1,988.69

六、综合收益总额 295,474.28 193,072.11 133,482.63


3、 最近三年母公司现金流量表


母公司现金流量表

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 417,261.61 417,428.47 406,287.89

收到的税费返还 964.27 2,232.99 461.34

收到其他与经营活动有关的现金 266,300.32 43,127.56 27,002.83

经营活动现金流入小计 684,526.20 462,789.02 433,752.06

购买商品、接受劳务支付的现金 279,811.55 263,803.09 252,680.16

支付给职工以及为职工支付的现金 54,368.99 48,793.63 50,222.77

支付的各项税费 33,483.73 29,079.96 42,049.55

支付其他与经营活动有关的现金 340,595.59 127,025.24 16,657.35




2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动现金流出小计 708,259.87 468,701.92 361,609.84

经营活动产生的现金流量净额 -23,733.67 -5,912.90 72,142.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 163,957.42 39,983.22 28,506.66

取得投资收益收到的现金 153,203.63 96,077.45 80,695.76
处置固定资产、无形资产和其他长期
187.64 393.82 153.19
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,449.76 2,802.00 192.77

投资活动现金流入小计 319,798.45 139,256.49 109,548.38
购建固定资产、无形资产和其他长期
118,337.17 157,705.09 72,140.72
资产支付的现金
投资支付的现金 889,803.88 1,433,641.83 372,218.02

支付其他与投资活动有关的现金 1,574.64 840.47 -

投资活动现金流出小计 1,009,715.69 1,592,187.39 444,358.74

投资活动产生的现金流量净额 -689,917.24 -1,452,930.90 -334,810.37

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 953,389.90 -

取得借款收到的现金 2,318,422.00 1,921,410.00 1,277,900.00

收到其他与筹资活动有关的现金 288.43 400.03 600.02

筹资活动现金流入小计 2,318,710.43 2,875,199.93 1,278,500.02

偿还债务支付的现金 1,360,500.00 1,326,200.00 995,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
182,031.94 65,673.47 34,175.04
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,718.66 2,435.46 -

筹资活动现金流出小计 1,545,250.60 1,394,308.93 1,029,575.04

筹资活动产生的现金流量净额 773,459.83 1,480,891.00 248,924.97

四、现金及现金等价物净增加额 59,808.91 22,047.20 -13,743.17

加：期初现金及现金等价物余额 25,040.52 2,993.31 16,736.48

五、期末现金及现金等价物余额 84,849.43 25,040.52 2,993.31





三、最近三年合并财务报表口径下的财务指标

（一）最近三年的主要财务指标

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
财务指标
/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度

流动比率 0.27 0.18 0.21

速动比率 0.22 0.14 0.18

资产负债率（母公司口径，%） 49.53 40.22 42.73

资产负债率（合并口径，%） 77.91 75.62 73.68

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.78 1.65 1.61
应收账款周转率（次/年） 9.33 8.72 10.05

存货周转率（次/年） 12.32 15.17 17.53

每股经营活动的现金流量（元） 0.67 0.43 0.94

利息保障倍数 2.05 2.12 3.10

EBITDA全部债务比 0.11 0.16 0.17

上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具
体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率=总负债/总资产

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

全部债务=长期有息债务+短期有息债务

长期有息债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）

短期有息债务=短期借款+应付票据+其他流动负债（应付短期债券）+一年内到期的长期
债务+其他应付款（付息项）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销





（二）最近三年净资产收益率与每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010
年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

加权平均净资 每股收益（元）
期间 报告期利润
产收益率(%) 基本 稀释

归属于公司普通股股东的净利润 13.714 0.237 0.237
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.262 0.156 0.156
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.314 0.209 0.209
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.493 0.127 0.127
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.689 0.202 0.202
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.954 0.136 0.136
普通股股东的净利润




第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债

券信用级别为 AAA，说明债券的信用质量较高，信用风险低。虽然发行人目前的

经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不能预料

或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资

金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

二、偿债计划

（一）每年支付一次利息，最后一期利息随本金的兑付一起支付

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 7 月 23 日。

本期债券 3 年期品种的付息日期为 2013 年至 2015 年每年的 7 月 23 日。如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。




本期债券 5 年期品种的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 23 日。如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

（二）到期一次偿还本金

本期债券 3 年期品种的兑付日为 2015 年 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2017 年的 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金兑付及利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付

及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布

公告加以说明。

三、偿债资金来源

（一）本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流

公司较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保

障。2009 年、2010 年和 2011 年公司合并财务报表营业收入分别为 341.25 亿元、

410.36 亿元和 505.58 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 24.94 亿元、

24.29 亿元和 36.47 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 117.21 亿元、66.24

亿元和 103.76 亿元。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平

有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本

息提供进一步的保障。

（二）外部融资渠道通畅为本期债券的偿债资金来源提供保障

本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，

融资能力良好。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共获得授信额度约 1,839.50 亿元，

其中未使用授信额度约为 804.94 亿元。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守

银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为

100%，不存在逾期未偿还的债务。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周


转问题，公司可以通过向银行申请临时借款予以解决。此外，作为上市公司，本公

司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，

可通过资本市场进行融资。

四、偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时

可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并财务

报表口径下，流动资产余额为 181.11 亿元，不含存货的流动资产余额为 143.83 亿

元。流动资产主要包括：货币资金 42.75 亿元，应收票据 5.53 亿元，应收账款 53.62

亿元，预付账款 32.28 亿元，其他应收款 9.03 亿元，存货 37.28 亿元。如果公司的

现金流量出现不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付

做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资

金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了

一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的

如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日

内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本

息的按时偿付。

（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划

公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管

理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。

同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，

及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。



（三）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券

持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和

其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并签
订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的
措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人
及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第八节 债券受托管理
人”。


（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：

1、按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券
登记机构指定的账户；

2、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

3、预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；

4、发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情




形；

5、发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体
变更的决定；

6、发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情
形；

7、本期债券被暂停或终止上市交易；

8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

9、未能履行《募集说明书》的约定。


（六）发行人承诺

经本公司六届三十次董事会会议审议通过、并经本公司 2011 年度股东大会批
准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。


六、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进
行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权依法直接向本公司进行追索。




第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本期债券存续


期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存
续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人应按大公国际跟踪评级资料清单
的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知大公国际并提供有关资料。

大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期
债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，大公国际将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关
资料。

大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次
定期跟踪评级报告。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及
监管部门要求的披露对象进行披露。




第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人的聘任

根据本公司与招商证券于2012年4月签署的《国电电力发展股份有限公司2012
年公司债券受托管理协议》，招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

公司名称： 招商证券股份有限公司

注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人： 宫少林

联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层


联 系 人： 陈文才、李磊、吴成强、许悦平、于珊珊、张长虹、童心怡

联系电话： 010-57601709、010-57601777、010-57601775

传 真： 010-57601770


（二）公司与债券受托管理人的利害关系情况

招商证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的
利害关系。

二、发行人的权利和义务

1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利
息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
和义务。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露
的义务。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券
受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，
并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行
的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
相应费用由发行人承担，并由发行人将该名册提供给债券持有人会议召集人。

8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权



予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用
法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地
向债券受托管理人提供1份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需
要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会
指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管
理人：

（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额
划入债券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的
利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大
损失的情形；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发
行人主体变更的决定；

（6）发行人发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或
诉讼的情形；

（7）本期债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（9）发行人未能履行《募集说明书》的约定；

（10）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任
何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人




及债券受托管理人的情形。

10、发行人应当按照《债券受托管理协议》第十条的约定向债券受托管理人支
付债券受托管理报酬。

三、债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理
报酬。

2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》
的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存
续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在
收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监
管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当
合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利
息和/或本金划入本期公司债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权
代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人
的权益：

（1）要求发行人在一定期限内追加担保；




（2）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托
参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的
规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人
沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的
规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券
持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自
己或任何其他第三方谋取不正当利益。

16、在《债券受托管理协议》有效期内，债券受托管理人不得将其在《债券受
托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。

17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规
及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行
义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及
有关文件档案。

19、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及
中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债



券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任
何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行
人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人
同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期
债券的保荐人应承担的责任。

四、债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人每个年度报告出具之日起一个月内出具债券
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）该年度债券持有人会议召开的情况；

（4）该年度本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的负责处理本期债券相关事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的



情形时，债券受托管理人应当在相关情形出现之日起五个工作日内书面提示发行
人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。债
券受托管理人应在发出公告三日前，将拟公告文件全文发送发行人，同时告知发行
人需履行的信息披露义务及披露方式。

五、债券受托管理人的报酬

发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托
管理报酬。

六、债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理
义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解
聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托
管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表出席




债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方
能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债
券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和债券受托管理人同意：

（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能
终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管
理人决议之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作
出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》
中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务
由新任债券受托管理人享有和承担。

（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，
新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。




第九节 募集资金的运用

本期债券募集资金数额为 40 亿元，扣除发行费用将全部用于补充流动资金。


第十节 其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司（包括控股子公司）担保余额合计为 1,097,676
万元（该余额中包含子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以
母公司持有该子公司的股份比例），担保余额占归属于母公司的净资产的比例为
40.09%。其中，对控股子公司（包括间接控股子公司）的担保余额为 893,301 万元；
对合营公司的担保余额为 110,562 万元，对联营公司的担保余额为 93,814 万元。



公司不存在为本公司的股东、实际控制人提供担保的情况。

发行人对外担保情况（不包括对控股子公司担保）

单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 关联关系

同煤国电王坪发电有限责任公司 240,000,000 2010 年 6 月 3 日 2025 年 6 月 2 日 联营公司

山西煤销国电能源有限责任公司 196,000,000 2011 年 6 月 30 日 2017 年 9 月 28 日 联营公司

山西煤销国电能源有限责任公司 49,000,000 2011 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 28 日 联营公司

山西煤销国电能源有限责任公司 98,000,000 2011 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 11 日 联营公司

山西煤销国电能源有限责任公司 49,000,000 2011 年 6 月 30 日 2018 年 1 月 11 日 联营公司

上海外高桥第二发电有限责任公司 490,337,872 2006 年 11 月 27 日 2017 年 9 月 15 日 合营公司

上海外高桥第二发电有限责任公司 49,132,759 2006 年 11 月 27 日 2016 年 12 月 15 日 合营公司

上海外高桥第二发电有限责任公司 66,147,151 2006 年 11 月 27 日 2017 年 9 月 15 日 合营公司

北京太阳宫燃气热电有限公司 65,000,000 2008 年 4 月 8 日 2013 年 4 月 8 日 联营公司

浙江浙能北仑发电有限公司 241,139,725 2002 年 3 月 4 日 2015 年 4 月 15 日 联营公司

国电建投内蒙古能源有限公司 500,000,000 2011 年 4 月 15 日 2026 年 4 月 14 日 合营公司

合计 2,043,757,508




二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。




第十一节 有关当事人

一、发行人

国电电力发展股份有限公司

住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼



法定代表人：朱永芃

联系人：李忠军、高振立、张培、刘刈、孙梦莎

电话：010-58682200、010-58682100

传真：010-64829902

二、保荐人/联席主承销商/债券受托管理人

招商证券股份有限公司


住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层

办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层

法定代表人：宫少林

项目主办人：许悦平、吴成强

项目组成员：陈文才、李磊、于珊珊、张长虹、童心怡

电话：010-57601709、010-57601777、010-57601775

传真：010-57601770

三、联席主承销商：

1、瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

法定代表人：刘弘

项目组成员：丁晓文、司宏鹏、汤双定、贾楠、崔伟、刘汗青、李沛、任思潼、
史源

电话：010-58328888

传真：010-58328954

2、长城证券有限责任公司




住所：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层

办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层

法定代表人：黄耀华

项目组成员：刘斌、陈忠华、韩海萌

电话：010-8836 6060

传真：010-8836 6650

四、财务顾问

1、申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路 171 号

办公地址：上海市常熟路 171 号

法定代表人：丁国荣

项目组成员：冯震宇、肇睿、袁樯、张圩、张涛、陆剑伟、汤亦冰

电话：021-54033888

传真：021-54047982

2、国电财务有限公司

住所：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号

办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号

法定代表人：邵国勇

项目组成员：王长根、薛原

电话：010-58682616、010-58688310

传真：010-58553817

五、审计机构




中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区金融大街 35 国际企业大厦 A 座 8-9 层

办公地址：北京市西城区金融大街 35 国际企业大厦 A 座 8-9 层

负责人：顾仁荣

经办注册会计师：李岳军、王需如

电话：010-88095588

传真：010-88091190

六、发行人律师

北京国枫凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

负责人：张利国

经办律师：游有仙、史旭

电话：010-66553388

传真：010-66555566

七、评级机构

大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 室

办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 室

法定代表人：关建中

评级人员：赵其卓、刘贵鹏

电话：010-51087768




传真：010-84583355




第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、国电电力最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、资信评级机构出具的资信评级报告；

五、债券受托管理协议；

六、债券持有人会议规则；

七、中国证监会核准本次发行的文件。




投资者可至发行人或保荐人处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。





（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上市
公告书》之盖章页）




发行人：国电电力发展股份有限公司
年 月 日





（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上市
公告书》之盖章页）




保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司




年 月 日





（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上市
公告书》之盖章页）




联席主承销商：瑞银证券有限责任公司




年 月 日





（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上市
公告书》之盖章页）




联席主承销商：长城证券有限责任公司
年 月 日