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新余钢铁股份有限公司可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
公告日期：2008年9月3日
第一节 重要声明与提示
新余钢铁股份有限公司（以下简称"新钢股份"、"发行人"、"公司"或"本公司"）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008 年8月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：新钢转债
（二）可转换公司债券代码： 110003
（三）可转换公司债券发行量：276,000 万元（276万手）
（四）可转换公司债券上市量：276,000 万元（276万手）
（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2008年9月5日
（七）可转换公司债券存续的起止日期：2008年8月21日至2013年8月20日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
（十）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA+，资信评估机构为大公国际资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1043号文核准，公司于2008年8月21日公开发行了276万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额276,000 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上海证券交易所上证上字[2008]95号文同意，公司27.6亿元可转换公司债券将于2008 年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"新钢转债"，债券代码"110003"。
本公司已于2008 年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn ）查询。
第四节 发行人概况
（一） 发行人基本情况
公司名称： 新余钢铁股份有限公司
英文名称： Xinyu Iron&Steel Co., Ltd
注册地址： 江西省新余市铁焦路
办公地址： 江西省新余市冶金路
法定代表人： 熊小星
注册资本： 1,393,429,509元
上市地： 上海证券交易所
电话： 0790-6290782
传真： 0790-6294999
董事会秘书： 姚红江
经营范围：生产经营各类锰铁，生铁，矽铁，钢材；钢丝，钢绞线，铝包钢线，电线，电缆，CATV有线电视传输线，OPGW光纤复合电缆及其延伸产品；化工产品、设备制造与销售，与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、本企业附属产品易燃液体、压缩气体、液化气体销售（凭许可证经营）、技术咨询及服务。
主营业务：中厚板材、线材、棒材等钢铁产品的生产和销售业务
（二）公司设立以来的股本、股权结构变动情况
新钢股份是在新华金属制品有限责任公司整体资产改组的基础上，于1996年经江西省股份制改革联审小组办公室赣股办[1996]07号文的批准，及江西省工商行政管理局以[1996]赣工商外企名字第169号文同意，依法登记注册的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]364号文和证监发字[1996]365号文批准，1996年12月9日，公司发行社会公众股1,500万股。发行后，公司总股本为59,970,588股。公司首次公开发行后股本及股本结构如下：
单位：股
股东类别及名称 股份数 股权比例
一、发起人股 44,970,588 74.99%
二、内部职工股 1,500,000 2.50%
三、已流通社会公众股 13,500,000 22.51%
合计 59,970,588 100.00%
1997年8月21日，公司临时股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，按每10股转增8股的比例转增股本。
1999年5月22日，公司以1998年末总股本107,947,058股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份。
2001年4月20日，以总股本120,762,734股为基数，向全体股东每10股送1股派0.9元（含税），并以总股本120,762,734股为基数，向全体股东每10股转增5股。
2006年9月12日，公司相关股东会议审议通过了《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革的方案为流通股股东每10股获赠3.3股。
2007年10月，经中国证监会《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号文）的核准，公司非公开发行新股1,200,209,135股。完成该次发行后，公司股权结构变化为：
单位：股
股东类别及名称 股份数 股权比例
一、有限售条件的流通股 1,298,667,865 93.20%
其中： 　 　
新余钢铁有限责任公司 1,073,188,818 77.02%
二、无限售条件的流通股 94,761,644 6.80%
合计 1,393,429,509 100%
（三）发行人的主要经营情况
公司主导产品中厚板在国内中厚板生产企业中排名位居前列，其中船板全国市场占有率为11.6%，锅炉容器板为12.5%。公司热轧中厚板荣获江西名牌产品称号，船板、容器板获冶金产品实物质量金杯奖，船体用结构板获中国名牌产品称号，公司80mm厚钢板是全国仅有的三家生产企业之一。公司高质量等级船板通过了中国、日本、美国、英国、德国、挪威、韩国、法国、意大利九国船级社工厂认证，非合金结构钢厚板和非合金压力容器板通过了欧盟CE认证机构的现场审核，产品品种、规格、船级社认证数处于国内先进水平。公司钢铁主业资产经过近年持续技术改造，生产技术水平明显提高，主要生产环节达到国内先进水平。实现烧结机->高炉->转炉->高线、3800mm厚板轧机的连贯生产工艺。
截止2007 年末，公司资产总计16,446,094,156元，股东权益合计为6,992,372,698元。2007 年，备考口径公司主营业务收入20,228,153,897元，实现归属于母公司所有的净利润833,743,849元。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2008年6月30日，公司股本总额为1,393,429,509股，其中有限售条件的股份1,298,667,865股，占总股本的93.2%，无限售条件的流通股份94,761,644股，占总股本的6.8%。公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量（股）
新余钢铁有限责任公司 国有法人 77.02 1,073,188,818 1,073,188,818
张家港沙景宽厚板有限公司 其他 2.15 30,000,000 30,000,000
上海瑞熹联实业有限公司 其他 2.15 30,000,000 30,000,000
巍华金属制品有限公司 境外法人 1.47 20,488,645 18,339,660
宝钢集团有限公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
中泰信托投资有限责任公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
浙江航民科尔纺织有限公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
中船重工财务有限责任公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
江西国际信托投资股份有限公司 其他 1.21 16,800,406 7,139,387
中国工商银行--南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 0.83 11,500,000 11,500,000
第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：276 万手
2、发行价格：按票面金额平价发行
3、票面金额：人民币100元
4、募集资金总额：人民币 276,000万元
5、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名次 债券持有人名称 持有量（元）
1 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划－交通银行 28,109,000
2 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 26,204,000
3 江西国际信托投资股份有限公司 23,493,000
4 全国社保基金二零六组合 21,707,000
5 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 21,706,000
6 招商证券－招行－招商证券现金牛集合资产管理计划 21,705,000
7 中国银行－嘉实债券开放式证券投资基金 21,704,000
8 中国平安保险（集团）股份有限公司 21,093,000
9 中船重工财务有限责任公司 20,000,000
10 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 19,913,000
6、发行费用总额及项目
本次发行费用共计5,296.97万元，具体包括：
项目 金额
承销及保荐费用 5,000万元
律师费用 75万元
会计师费用 50万元
资信评级费用 25万元
信息披露及路演推介等费用 146.97万元
合计 5,296.97万元
（二）本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为276,000万元，原股东优先配售98,420手，占本次发行总量的3.57%。网上向一般社会公众投资者发售的新钢转债为99,350手，占本次发行总量的3.60%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为12,632,185手，中签率为0.78648310%。本次网下机构投资者的有效申购数量为325,817,100手，中签率为0.78640133%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
（三）本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费50,000,000.00元后的余额2,710,000,000.00元已由保荐人（主承销商）于2008 年8月27日汇入公司指定的在工商银行新钢支行开设的募集资金专项存储账户，账号为1505202129000000886。广东恒信德律会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了恒德赣验字【2008】027号《验资报告》。
第六节 发行条款
（一）本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2008年4月3日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证监会证监许可字[2008]1043号文《关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模不超过27.6亿元人民币。
4、发行数量：本次发行可转换公司债券不超过276万手。
5、债券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为276,000万元（含发行费用），募集资金净额约270,703.03万元。
8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司300万吨1580mm薄板工程项目。
9、募集资金专项存储账户：开户银行：工商银行新钢支行
银行帐号：1505202129000000886
（二）发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行的新钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
2、发行对象
本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（三）本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本可转债票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本可转债存续期限为5年，即自2008年8月21日至2013年8月20日。
3、债券利率
第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息，每年付息一次。
4、还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
5、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
6、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为8.22元/股（以公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日的均价之间的较高者）。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
②取得债券收益；
③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
④依法转让所持有债券；
⑤法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
①遵守募集说明书的约定；
②交纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 本可转债的评级和担保情况
（一）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，信用等级为AA+。
（二）可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券由江西省冶金集团公司提供全额连带责任担保，担保范围为可转债的本金及利息（包括赎回或回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
第八节 偿债措施
反映公司偿债能力的主要指标如下：
指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率 1.00 1.36 1.38
速动比率 0.61 1.01 0.96
资产负债率（母公司） 55.93% 46.93% 49.74%
利息保障倍数 7.02 8.26 5.07
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了《新余钢铁股份有限公司2008 年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA+级；大公国际资信评估有限公司的评级观点为：公司不能偿还到期债务的风险很小。
同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：
1、公司经营状况良好，盈利能力较强，净利润水平逐年上升，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。
2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。
3、本次可转债募集资金主要投向的1580mm薄板工程项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增加，也将进一步强化公司的偿债能力。
4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。
第九节 财务会计资料
（一）审计意见情况
本公司2005年－2007年财务会计报表经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述报表均发表了标准无保留意见的审计意见，并分别出具了恒德赣审字[2006]第028号《审计报告》、恒德赣审字[2007]第043号《审计报告》、恒德赣审字[2008]第103号《审计报告》。2008年1月至6月数据未经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年主要财务指标
（1）主要财务指标
项目 2007年
12月31日 2006年
12月31日 2005年
12月31日
流动比率 1.00 1.36 1.38
速动比率 0.61 1.01 0.96
资产负债率（母公司） 55.93% 46.93% 49.74%
资产负债率（合并） 57.48% 47.17% 49.74%
每股净资产（元） 5.02 1.84 1.67
2007年 2006年 2005年
应收帐款周转率（次） 25.45 6.67 7.09
存货周转率（次） 3.54 7.62 6.62
每股经营活动现金流量净额（元） 0.05 0.46 0.21
每股净现金流量（元） 2.05 0.14 -0.08
（2）净资产收益率和每股收益
项目 2007年 2006年 2005年
调整后 调整前 调整后 调整前
全面摊薄净资产收益率(%) 3.61 15.82 15.6 10.45 10.03
加权平均净资产收益率(%) 14.47 16.52 16.29 10.74 10.29
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 3.53 15.58 14.22 10.81 9.55
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 14.14 16.27 14.85 11.11 9.79
基本每股收益(元/股) 0.55 0.29 0.28 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.54 0.29 0.25 0.18 0.16
稀释每股收益 (元/股) 0.55 0.29 0.28 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) 0.54 0.29 0.25 0.18 0.16
2、最近一期主要财务数据和指标
单位: 万元
项目 2008年6月30日
总资产 1,846,762.94
所有者权益（或股东权益） 733,642.87
每股净资产(元) 5.27
2008年(1－6月)
营业利润 59,885.57
利润总额 58,741.73
净利润 47,165.09
扣除非经常性损益后的净利润 48,088.86
基本每股收益(元) 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.35
稀释每股收益(元) 0.34
净资产收益率(%) 6.43
经营活动产生的现金流量净额 13,293.40
每股经营活动产生的现金流量净额 0.10
（三）财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述年度报告。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加27.6亿元，总股本增加约33,576.64万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、 其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人有关情况
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
电话：010-66568888
传真：010-66568857
保荐代表人：秦慈、穆宝敏
联系人：李庆中、徐冰、康媛、刘卫宾、王丁、陈伟
（二）上市保荐人的推荐意见
中国银河证券股份有限公司认为：发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。银河证券愿意推荐发行人的276,000万元的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：新余钢铁股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
2008年9月3日