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股票简称：新潮能源 证券代码：600777 股票上市地点：上海证券交易所
山东新潮能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
特别提示
1、2017 年 7 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更
事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本
次变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙
人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
2、根据上市公司于 2017 年 8 月 23 日收到的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已于 2017 年 8 月 22 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入新潮能源的股东名
册。
3、本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，根据国金阳光、
中金君合、东营汇广、国华人寿等 12 名发股交易对方出具的《关于股份锁定期的承
诺》，本次发行的限售起始日期为 2017 年 8 月 22 日。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东新潮能源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于中国证监会指定的信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄万珍 胡广军 杨晓云
韩 汉 张宝生 王东宁
余 璇
山东新潮能源股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
目 录
特别提示 ................................................................................................................ 1
公司声明 ................................................................................................................ 2
上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 8
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 8
二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 15
三、本次交易的实施情况 ............................................................................... 18
四、本次交易过程的信息披露情况 ................................................................. 19
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 .............................. 20
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 20
七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 20
八、后续事项 ................................................................................................. 21
第二节 新增股份变动及上市情况 ......................................................................... 22
一、本次发行方案 .......................................................................................... 22
二、本次发行对上市公司的影响..................................................................... 24
三、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 28
第三节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 30
第四节 持续督导.................................................................................................. 31
一、持续督导期间 .......................................................................................... 31
二、持续督导方式 .......................................................................................... 31
三、持续督导内容 .......................................................................................... 31
第五节 声明与承诺 .............................................................................................. 32
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 40
一、备查文件 ................................................................................................. 40
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................ 40
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中有如下特定含义：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本公告书 指
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司、新潮能源、公司 指 山东新潮能源股份有限公司
新潮能源以发行股份方式购买国金阳光、中金君合、东营汇广、
国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台
本次交易/本次重组/本次收 慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍共 12 名有限合伙人持有
指
购/本次重大资产重组 的鼎亮汇通财产份额；新潮能源全资子公司扬帆投资以支付现
金方式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的行
为
鼎亮汇通通过美国孙公司 MCR（US）收购 Tall City、Plymouth
前次交易 指 共同拥有的位于美国德克萨斯州 Permian 盆地的油田资产的交
易
国金证券、独立财务顾问、
指 国金证券股份有限公司
联席主承销商
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问、联席主承销商
国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金
发行股份购买资产的交易
指 通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、
对方
上海经鲍
支付现金购买资产的交易
指 国金聚富
对方
鼎亮汇通、标的企业 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
交易标的、标的资产、拟购
指 鼎亮汇通 100%财产份额
买资产
交易各方 指 上市公司及交易对方
国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司
国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）
中金君合 指 北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
东珺惠尊 指 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）
中金通合 指 北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）
烟台慧海 指 烟台慧海投资中心（有限合伙）
烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心（有限合伙）
东珺金皓 指 上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）
上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心（有限合伙）
拟收购油田、标的资产油
鼎亮汇通通过 MCRH（US）享有的位于美国德克萨斯州
田、Howard 和 Borden 油 指
Howard 郡、Borden 郡 Permian 盆地油田石油资源的相关权益
田资产
Tall City Exploration, LLC； MCR（US）购买油田资产交易对
Tall City、TCE 指
手方。
Plymouth Petroleum,LLC； MCR（US）购买油田资产交易对
Plymouth、PLY 指
手方。
Ryder Scott Company L.P.；
瑞德斯科石油咨询公司，是注册于美国休斯顿的一家专业性的
Ryder Scott、RSC 指
油气资产储量评估机构，是为美国证券交易委员会准备年度石
油储量认证的评估机构
Ryder Scott 出具的《Tall City Exploration LLC Estimated
2015 年《储量评估报告》
指 Future Reserves And Income Attributable To Certain
/Tall City《储量评估报告》
Leasehold Interests》
Ryder Scott 出具的《Surge Operating, LLC Estimated Future
2016 年《储量评估报告》 指 Reserves And Income Attributable To Certain Leasehold
Interests》
《Amended and Restated Purchase and Sale Agreement
among Tall City Exploration LLC and Plymouth
Petroleum,LLC,（“Seller”) and Moss Creek Resources,LLC
《购买与销售合同》、PSA 指
（“Buyer”）》，MCR（US）与 TCE 和 PLY 签署的《Moss 能源
有限公司（买方）与 Tall City 和 Plymouth 的修订后的购买与销
售合同》
中联资产评估集团有限公司出具的《烟台新潮实业股份有限公
《2015 年鼎亮汇通资产评
指 司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份
估报告》
额项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 696 号）
中联资产评估集团有限公司出具的《山东新潮能源股份有限公
《2016 年鼎亮汇通资产评
指 司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份
估报告》
额项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2373 号）
中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
Committee on Foreign Investment in the United States
美国外资投资委员会、 美国联邦政府管理外国投资的专门委员会，负责对外商投资交
指
CFIUS
易及其对美国国家安全的影响进行审查
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 月 8 日中
《重组管理办法》 指 国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管
理办法〉的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
《财务顾问业务指引》 指
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本公告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金
聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13 名交易对方合计持有的鼎亮
汇通 100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、
东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上
海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、拟向国金阳光发行 434,343,434 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
2、拟向宁波吉彤发行 402,962,962 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
3、拟向中金君合发行 374,579,124 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
4、拟向东珺惠尊发行 282,828,282 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行 259,259,259 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行 249,023,569 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行 199,259,259 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
8、拟向中金通合发行 168,350,168 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
9、拟向东营广泽发行 157,037,037 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 134,074,074 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮
汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 74,074,074 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 13,468,013 股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇
通的财产份额。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付 107.50 万元现金的方式购买
国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（三）募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为 170,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易总
额价格的 100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。
单位：万元
项目 投资金额
标的资产油田开发项目 160,000.00
支付中介机构费用 10,000.00
合计 170,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国金聚富、国金阳光、中金君合、东
营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东
创、东珺金皓、上海经鲍。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 10 名，为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的
股份。
（五）交易价格
本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，中联评估采用收益法和市场法对
鼎亮汇通 100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结
果。
根据中联出具的《2015 年鼎亮汇通资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696
号），截至评估基准日，鼎亮汇通 100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29 万元
至 945,996.49 万元，市场法评估价值为 946,493.46 万元。评估结论采用收益法评估
结果，即为 781,808.29 万元至 945,996.49 万元，该评估值较鼎亮汇通 2015 年 11
月 30 日的账面价值 700,568.13 万元增值 81,240.16 万元至 245,428.36 万元，评估
增值率为 11.60%至 35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016 年 1 月 5 日对鼎亮汇通实缴出
资 35,000.00 万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方
协商确定，鼎亮汇通 100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50 万元。
截至 2016 年 11 月 30 日，中联出具的以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日的标
的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016 年 6 月 30 日为补充评估基
准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的《2016 年鼎亮汇通资产评估报告》
（中联评报字［2016］第 2373 号），截至 2016 年 6 月 30 日，鼎亮汇通 100%财产
份额收益法评估价值为 817,137.73 万元至 1,058,082.14 万元，市场法评估价值为
1,083,859.79 万元。
本次交易仍以《2015 年鼎亮汇通资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696
号）的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保持不
变。
（六）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买
资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22 元/股、13.82 元/股、12.53
元/股。
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时
间较长，在公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区
间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促
成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120 交易日股票均价的
90%作为本次购买资产的非公开发行价，即 11.28 元/股。
上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准
日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的
调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司已于 2016 年 12 月 14 日实施资本公积金转增股本的方案，以实施
前总股本 1,066,114,887 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股。因此，
本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97 元/股，发行股份的数量亦作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为
14.60 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2016 年 12 月 14 日实施资本公积金转增股本的方案，以实施
前总股本 1,066,114,887 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股。因此，
本次募集配套资金的发行底价调整为 3.85 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
①募集配套资金发行底价调整机制
本次重组方案中发行股份募集配套资金的发行底价调整机制具体内容如下：
“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行
底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。”
②募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定
A、根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套
资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证监会完善上市公司非公开发行股票规则 规范上市公司再融资》的相关规定和要
求。
B、根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
③募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
公司于 2015 年 12 月 2 日、2016 年 5 月 25 日分别召开第九届董事会第十九次
会议和第二十七次会议，于 2016 年 6 月 15 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审
议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。因此，募集配套资金发
行底价调整机制的制定已履行上市公司相关的内部决策程序。
④上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了公司《关
于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》，公司董事会审议决定
不对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整，后续亦不再对本次重
大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数
量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下
所示。
按照上述计算方法，本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为
2,749,259,255 股，具体如下表：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 国金阳光 434,343,434
2 宁波吉彤 402,962,962
3 中金君合 374,579,124
4 东珺惠尊 282,828,282
5 东营汇广 259,259,259
6 国华人寿 249,023,569
7 上海经鲍 199,259,259
8 中金通合 168,350,168
9 东营广泽 157,037,037
序号 交易对方 发行股份（股）
10 烟台慧海 134,074,074
11 烟成东创 74,074,074
12 东珺金皓 13,468,013
合计 2,749,259,255
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调
整。
（2）发行股份募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 170,000.00
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。股份发行数量不超过 441,558,442 股（若
按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调
整。
4、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上
市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，
需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及新潮能源公司章程的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日
起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、发行股票种类及面值
（1）发行股份购买资产
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）募集配套资金
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内
实施。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
二、本次交易的决策过程
（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 6 月 16 日，鼎亮汇通通过美国孙公司 MCR（US）与 Tall City、Plymouth
签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，Tall City、Plymouth 同
意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian 盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。
2015 年 10 月 19 日，美国外国投资委员会批准了上述交易。
2015 年 10 月 21 日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具《项
目备案通知书》（发改办外资备[2015]323 号），同意对鼎亮汇通收购美国 Tall City 油
田和 Plymouth 油田的项目予以备案。
2015 年 11 月 5 日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3302201500237 号）。
2015 年 11 月 23 日（美国时间），MCR（US）分别与 Tall City、Plymouth 签署
了《交割确认书》且 MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购
的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给 MCR（US），且该等文
件正在德克萨斯州 Borden 和 Howard 郡的郡办公室办理登记手续，MCR（US）已取
得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、交易对方履行的决策程序
2015 年 12 月 1 日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015 年 12 月 1 日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。
2、交易标的履行的决策程序
2015 年 12 月 2 日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016 年 5 月 25 日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有
关事项。
3、新潮能源履行的决策程序
2015 年 12 月 2 日，新潮能源召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《烟
台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》的相关议案。
2015 年 12 月 2 日，新潮能源召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《烟
台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》的相关议案。
2016 年 5 月 25 日，新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟
台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》的相关议案。
2016 年 5 月 25 日，新潮能源召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《烟
台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》的相关议案。
2016 年 6 月 15 日，新潮能源召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《烟
台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》的相关议案。
2016 年 7 月 6 日，新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关
于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016 年 7 月 6 日，新潮能源召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于
调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016 年 9 月 22 日，新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》。
2016 年 12 月 19 日，新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了
关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案。
2017 年 2 月 6 日，新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了关
于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议案。
2017 年 5 月 23 日，新潮能源召开第十届董事会第四次会议，审议通过了关于延
长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决
议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限
的议案的议案。
2017 年 6 月 9 日，新潮能源召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了关于
延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会
决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期
限的议案的议案。
4、扬帆投资履行的决策程序
2015 年 12 月 2 日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
2016 年 5 月 25 日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。
（三）中国证监会核准
2017 年 4 月 19 日，本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 17
次会议有条件通过；2017 年 6 月 19 日，本次交易获得中国证监会《关于核准山东新
潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956 号）的书面核准。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付
2017 年 7 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事
宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本
次变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙
人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
2、债权债务处理
交易对方合法拥有鼎亮汇通的财产份额，不存在限制或者禁止转让的情形。相
关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017 年 7 月 10 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）
第 5514 号验资报告，上市公司已收到国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、
东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上
海经鲍新增注册资本（股本）合计人民币 2,749,259,255 元。根据上市公司于 2017
年 8 月 23 日收到的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证
明》，上市公司已于 2017 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记。
4、本次重组过渡期间损益的归属
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计
日，于该日由审计师对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审
计，上市公司及其全资子公司扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人将在审计报告出具日
十五个工作日内结算，如有收益，归属于上市公司及其全资子公司扬帆投资所有，
如发生亏损则由鼎亮汇通全体合伙人将亏损金额款项在 30 日内支付给上市公司及其
全资子公司扬帆投资。自评估基准日至交割日期间，若鼎亮汇通向鼎亮汇通全体合
伙人派红利导致净资产减少，则鼎亮汇通全体合伙人应在资产交割日，以所获派红
利同等金额的现金，向上市公司及其全资子公司扬帆投资进行补偿。
（二）配套募集资金的实施情况
本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，中国证监会核准批文中也已核准上
市公司配套募集资金不超过 170,000.00 万元。
上市公司可在中国证监会核准之日起 12 个月内，适时启动并完成配套募集资金
的发行。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易过程的信息披露情况
在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及
历史财务数据信息存在差异的情况。新潮能源已就本次交易履行了相关信息披露和
报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2015 年 12 月 10 日，新潮能源发布马海涛申请辞去公司独立董事职务的公告；
2016 年 4 月 23 日，新潮能源 2016 年第二次临时股东大会决议通过提名张宝生担任
公司独立董事职务。2016 年 11 月 8 日，新潮能源发布黄子翀申请辞去公司监事职务
的公告；2016 年 11 月 30 日，新潮能源 2016 年第七次临时股东大会决议通过提名杨
毅担任公司监事职务。除上述人员变更情况以外，上市公司的董事、监事、高级管
理人员未发生变更。
截至重组资产交割日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
未发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 12 月 2 日，上市公司、交易对方及鼎亮汇通签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》并于 2016 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，协议中已载明本次交易生效条件如下：
（1）本协议经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的上市公司为支付对价而向本次交易的交
易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议
的生效条件。
截至本次公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争等方面做出了相关承
诺，以上承诺的主要内容已在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
八、后续事项
本次交易尚有如下后续事项：
1、新潮能源向配套募集资金认购对象募集不超过 170,000.00 万元，上述发行涉
及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记
手续。
2、新潮能源就新发行的股份向上交所申请上市事宜。
3、新潮能源尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的
内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、新潮能源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公
司本次重组的实施不构成重大影响。
第二节 新增股份变动及上市情况
一、本次发行方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司及其全资子公司扬
帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东
营汇广、国华人寿等 13 名交易对方合计持有的鼎亮汇通 100%的财产份额；（2）募集
配套资金：上市公司拟向不超过 10 名符合中国证监会规定的对象发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 170,000.00 万元。
本次登记上市的为发行股份购买资产部分涉及的向国金阳光、中金君合、东营
汇广、国华人寿等 12 名交易对方发行的新增股份，具体情况如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东
珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经
鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额。本次发行采用向特定
对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买
资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22 元/股、13.82 元/股、12.53
元/股。
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时
间较长，在公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间
区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积
极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120 交易日股票
均价的 90%作为本次购买资产的非公开发行价，即 11.28 元/股。
上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基
准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司已于 2016 年 12 月 14 日实施资本公积金转增股本的方案，以实施
前总股本 1,066,114,887 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股。因
此，本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97 元/股，发行股份的数量亦作出相应调
整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数
量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下
所示。
按照上述计算方法，本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为
2,749,259,255 股，具体如下表：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 国金阳光 434,343,434
2 宁波吉彤 402,962,962
3 中金君合 374,579,124
4 东珺惠尊 282,828,282
5 东营汇广 259,259,259
6 国华人寿 249,023,569
7 上海经鲍 199,259,259
8 中金通合 168,350,168
9 东营广泽 157,037,037
10 烟台慧海 134,074,074
11 烟成东创 74,074,074
12 东珺金皓 13,468,013
合计 2,749,259,255
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调
整。
（五）股份的锁定期安排
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上
市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约
定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后前十大股东情况
本 次 发行前，上市公司股份总数为 4,051,236,570 股。本次上市公司发行
2,749,259,255 股用于购买鼎亮汇通的财产份额。本次登记完成后，公司的总股本将
从 4,051,236,570 股增加至 6,800,495,825 股。发行后的股本结构如下：
登记完成前 登记完成后
序号 名称
（2017 年 7 月 31 日） （截至股份登记日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） - 0.00% 434,343,434 6.39%
2 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） - 0.00% 402,962,962 5.93%
3 深圳市金志昌盛投资有限公司 391,560,352 9.67% 391,560,352 5.76%
4 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） - 0.00% 374,579,124 5.51%
5 深圳金志昌顺投资发展有限公司 342,757,575 8.46% 342,757,575 5.04%
6 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） - 0.00% 282,828,282 4.16%
7 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） - 0.00% 259,259,259 3.81%
8 国华人寿保险股份有限公司－传统二号 - 0.00% 249,023,569 3.66%
9 上海经鲍投资管理中心（有限合伙） - 0.00% 199,259,259 2.93%
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投鑫鑫向
10 180,723,253 4.46% 180,723,253 2.66%
荣 93 号证券投资集合资金信托计划
11 北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） 141,188,958 3.49% 141,188,958 2.08%
12 浙江中泰创赢资产管理有限公司 112,531,367 2.78% 112,531,367 1.65%
13 北京隆德长青创业投资中心（有限合伙） 100,849,256 2.49% 100,849,256 1.48%
14 宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙） 100,849,256 2.49% 100,849,256 1.48%
15 宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙） 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19%
16 上海正红广毅股权投资中心（有限合伙） 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19%
17 宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19%
本次发行前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为刘志臣先生。
（二）本次发行前后公司股本变动表
本次交易前公司的总股本为 4,051,236,570 股，本次交易新增 2,749,259,255 股
A 股股票（新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结
构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2017 年 7 月 31 日） （截至股份登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 1,674,628,110 41.34 4,423,887,365 65.05
无限售条件股份 2,376,608,460 58.66 2,376,608,460 34.95
合计 4,051,236,570 100.00 6,800,495,825 100.00
（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象中，不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动。
（三）本次发行对于公司财务情况的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资
产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完
善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利
能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本
公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业 2014 年、2015 年 1-11 月备考审
阅报告》（众会字［2016］第 4896 号）和《新潮能源 2015 年、2016 年备考审阅报
告》（众会字［2017］第 3502 号），上市公司 2016 年、2015 年和 2014 年实际及
备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
实际 备考 实际 备考 实际 备考
资产总额 614,388.75 1,649,903.49 518,063.38 1,328,358.31 427,562.11 609,768.62
归属于母公司的
537,007.63 1,353,474.66 344,701.05 1,127,722.01 117,787.14 265,781.10
所有者权益
营业收入 15,846.46 111,597.77 43,024.13 94,399.41 93,612.70 124,100.77
净利润 -19,017.33 -3,616.64 3,420.45 -11,156.43 1,866.06 6,446.35
归属于母公司所
-17,882.36 -2,481.67 3,040.68 -11,536.20 -3,857.75 722.53
有者的净利润
扣非后归属于母
公司所有者的净 -7,729.42 8,078.07 -11,174.87 -8,356.97 -1,988.81 2,591.48
利润
基本每股收益（元
-0.0472 -0.0038 0.0124 -0.0222 -0.0162 0.0014
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.0204 0.0124 -0.0456 -0.0161 -0.0084 0.0051
收益（元/股）
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注 3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/上市公司发
行在外普通股的加权平均数；
注 4：上市公司的 2015 年、2014 年交易前的实际金额分别取自其 2015 年年报、2014 年年报；2016 年 1-9 月的
财务数据取自经众华审阅的上市公司 2016 年前三季度财务数据。
注 5：2016 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算中报告月数为 12 个月，为方便不同
时间段比较，各期的股本数量均已追溯计算，即新潮能源 2014 年度、2015 年度、2016 年度备考数字和 2014 年
度、2015 年度、2016 年 1-9 月每股收益均计算考虑了 2016 年 12 月资本公积转增资本（即 10 股送 28 股）的影
响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司
的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据信永中和出具的《鼎亮汇通 2016
年 度 、 2015 年 度 、 2014 年 度 备 考 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》
（XYZH/2017BJAI20244），2015 年鼎亮汇通共发生并购业务相关的服务费等非经
常性损益共计 17,394.77 万元，因此 2015 年备考净利润和归属于母公司所有者的净
利润较交易前有所下降。扣除各期非经常性损益后，交易前上市公司 2016 年 1-9
月、2015 年和 2014 年的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,729.42 万元、
-11,174.87 万元和-1,988.81 万元，交易后上市公司 2016 年、2015 年、2014 年的归
属于母公司所有者的净利润分别为 8,078.07 万元、-8,356.97 万元和 2,591.48 万元，
交易前上市公司 2016 年 1-9 月、2015 年和 2014 年扣除非经常性损益后的基本每股
收益分别为-0.0204 元/股、-0.0456 元/股和-0.0084 元/股，交易后上市公司 2016
年、2015 年和 2014 年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.0124 元/股、
-0.0161 元/股和 0.0051 元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也有所
增厚。
（四）本次交易未导致公司控制权变化
2013 年 12 月 8 日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转
让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；
2014 年 3 月 3 日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权发生
变化，金志昌顺持有公司 14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生
成为上市公司的实际控制人。
2016 年 1 月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票
721,600 股；2016 年 4-6 月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过企业账户、金元鼎盛
2 号、6 号、7 号集合资管计划增持公司股票 47,998,442 股。
2016 年 5 月 11 日，上市公司发行股份购买浙江犇宝 100%股权募集配套资金对
应股份 206,084,394 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份登记手续，其中实际控制人控制的金志昌盛认购 103,042,198 股上市公司新增
股份。
鉴于上市公司已于 2016 年 12 月 14 日实施资本公积金转增股本的方案，以实施
前总股本 1,066,114,887 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股，共计
转增 2,985,121,683 股，本次分配后总股本为 4,051,236,570 股。
2017 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 10 日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二
级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划所持公
司股份 180,723,253 股，减持均价为 3.65 元/股，减持股份占公司总股本的 4.46%。
因此，本次发行完成前，刘志臣合计控制的上市公司股份数为 738,730,833 股，
占上市公司目前股份总数 4,051,236,570 股的 18.23%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后（假设募集配套资金股份按照发行底价发行），刘志臣、金志昌
盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司 0.04%、5.41%、4.73%和 0.02%的股
份，刘志臣合计控制股份比例为 10.20%。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，
国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有 6.00%上市公司股份所享有的股东大会股
东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享
有上市公司 16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》
及《授权委托书》具体内容请参见重组报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的
重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。
（五）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市条件。
三、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实
施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到国金阳光、中金君合、东
营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东
创、东珺金皓、上海经鲍新增注册资本，相关证券发行登记已获受理；相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为新潮能源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独
立财务顾问同意推荐新潮能源本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问大成律师认为：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（2）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成工商变更登记手续，
交易对方依法完成了将标的资产交付至新潮能源的义务，上述标的资产过户的行为合
法、有效，新潮能源已完成向交易对方发行股份的证券登记手续。
（4）新潮能源已就本次交易实施相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
（5）本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障碍，在各方充分履行协
议及承诺前提下，相关后续事项不存在实质性法律风险。
第三节 新增股份的数量及上市时间
2017 年 7 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事
宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次
变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，
新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
根据上市公司于 2017 年 8 月 23 日收到的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，上市公司已于 2017 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入新潮能源的股东名册。
本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，根据国金阳光、中
金君合、东营汇广、国华人寿等 12 名发股交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》，
本次发行的限售起始日期为 2017 年 8 月 22 日。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券、新时代证券对上市公司的持续督导
期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为自本次交易实施完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券、新时代证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券、新时代证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、募集资金存储和使用情况；
3、交易各方当事人承诺的履行情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 声明与承诺
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明
二、独立财务顾问（联席主承销商）声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、审计机构声明
六、验资机构声明
七、评估机构声明
以上声明均附后。
独立财务顾问（联席主承销商）声明
国金证券股份有限公司同意《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本公司出
具的相关意见，本公司已对本公告书中引用本公司出具的相关意见的内容进行了审
阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉 云
项目主办人：
王 丰 李 卓
项目协办人：
崔敏捷 刘 源
国金证券股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
独立财务顾问（联席主承销商）声明
新时代证券股份有限公司同意《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本公司
出具的相关意见，本公司已对本公告书中引用本公司出具的相关意见的内容进行了审
阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
叶顺德
项目主办人：
任瑜玮 宗 昊
新时代证券股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
法律顾问声明
北京大成律师事务所同意《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本所出具的
相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内容进行了审阅，确认本
公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
张 刚 陈玲玲
北京大成律师事务所
2017 年 8 月 23 日
审计机构声明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）同意《山东新潮能源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》中援引本所出具的相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内
容进行了审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
王重娟 郭 颖
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 23 日
审计机构声明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）同意《山东新潮能源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中
援引本所出具的相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内容进行
了审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
孙 勇
经办注册会计师：
李文祥 吴秀玲
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 23 日
验资机构声明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）同意《山东新潮能源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中
援引本所出具的相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内容进行
了审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
孙 勇
经办注册会计师：
李文祥 吴秀玲
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 23 日
评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本公司
出具的相关意见，本公司已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内容进行了审
阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡 智
经办资产评估师：
李业强 陶 涛
中联资产评估集团有限公司
2017 年 8 月 23 日
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股
权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]956 号）。
2、《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》。
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 5514 号《验
资报告》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记确认文件。
5、国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司出具的《关于山东新潮能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》。
6、北京大成律师事务所出具的《关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
项目经办人：王丰、李卓
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：叶顺德
住所：北京市海淀区三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
项目经办人：任瑜玮、宗昊
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
联系地址：北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地 7 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办人员：张刚、陈玲玲
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-59675588
传真：010-65547190
经办人员：王重娟、郭颖
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
联系地址：上海中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：李文祥、吴秀玲
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
联系地址：上海中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：李文祥、吴秀玲
（五）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：李业强、陶涛
（本页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
山东新潮能源股份有限公司
2017 年 8 月 23 日