股票简称：中航重机 股票代码：600765
中航重机股份有限公司 2011 年公司债券
上市公告书
债券简称： 11 航机 01
债券代码： 122103
发行总额：人民币 9.96756 亿元
上市时间：2012 年 5 月 11 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人
二〇一二年五月十日
第一节 绪言
重要提示
中航重机股份有限公司（简称“发行人”、“本 公司”、“ 公司”或“中航重机”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证 券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券 上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变
化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
中航重机股份有限公司 2011 年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级
为 AA；本期债券固定利率 5 年期品种上市前，发行人最近一期末的净资产不低
于 15 亿元；2008 年度、2009 年度和 2010 年度，发行人归属于母公司所有者的
净利润分别为 21,841.11 万元、25,454.53 万元、23,190.30 万元，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 23,495.31 万元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券利息的 1.5 倍。
第 二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称 ： 中航重机股份有限公司
英文名称 ： Avic Heavy Machinery Co.,Ltd.
注册资本 ： 778,003,200 元
住所 ： 贵阳市小河区锦江路 110 号
法定代表人 ： 李宗顺
成立日期 ： 1996 年 11 月 14 日
股票简称 ： 中航重机 股票代码 ： 600765
股票上市地 ： 上海证券交易所
董事会秘书 ： 葛增柱
办公地址 ： 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 16 层
邮政编码 ： 100022
联系电话 ： 010-65687726
传真 ： 010-65687959
互联网址 ： http://www.avichm.com
经营范围 ： 股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、
换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，
汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企
业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加
工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技
术开发、转让和咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立和上市
中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。力源液压系经
贵州省人民政府黔府函[1996]第 211 号文件和中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]269 号文件批准，由贵阳航空液压件厂（2000 年改制为贵州金江航空液压
有限责任公司）作为独家发起人募集设立。公司设立时总股本为 5,110 万股，其
中贵阳航空液压件厂认购 3,610 万股，其余 1,500 万股（含公司职工股 150 万股）
向社会公众募集。
1996 年 11 月 6 日，公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：
力源液压，股票代码：600765。1996 年 11 月 14 日，公司在贵州省工商行政管
理局登记注册，营业执照注册号为 5200001202192。
（二）发行人股本变化情况
1、1997 年送转股
1997 年 5 月 12 日，公司 1996 年度股东大会审议通过了 1996 年利润分配及
资本公积金转增股本方案，即每 10 股送 2 股，转增 8 股。该方案于 1997 年 5 月
20 日实施，实施后公司总股本由 5,110 万股增至 10,220 万股。新增的 1,500 万股
流通股于 1997 年 5 月 21 日在上海证券交易所上市交易。
2、1998 年配股
1998 年 4 月 24 日，公司 1997 年度股东大会审议通过了配股方案，以现有
股本 10,220 万股为基数，每 10 股配 1.5 股。其中，国有法人股东贵阳航空液压
件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份 1,083 万股的 40%，即
433.20 万股，放弃其余 649.80 万股配股权；社会流通股可配售 450 万股。
1998 年 10 月 13 日，中国证监会以证监上字（1998）131 号《关于贵州力源
液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全
体股东实施了每 10 股配 1.5 股的方案，配售价格为 4.5 元/股。
配股方案实施后，公司总股本由 10,220 万股增至 11,103.20 万股。其中国有
法人股东认购了 433.20 万股，放弃了 649.80 万股；社会公众股东全额认购 450
万股。本次社会公众股股东获配的 450 万股于 1998 年 11 月 5 日在上海证券交易
所上市交易。
3、2006 年股权分置改革情况
2006 年 6 月 2 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]613 号
《关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上
报的股权分置改革方案。
2006 年 6 月 12 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《贵
州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，即向全体流通股股东
每 10 股送 3 股，在本方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通
权。同时，在股权分置改革完成后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司
非经营性资金占用问题，金江公司以其持有的本公司 248.90 万股股份抵偿其占
用的资金及资金占用费共 1,622.84 万元，不足部分用现金补足。
2006 年 6 月 13 日，上海证券交易所以上证上字[2006]444 号《关于实施贵
州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革
方案。
2006 年 6 月 19 日，金江公司以 2006 年 6 月 16 日为股权登记日，向登记日
持有本公司股票的流通股股东每 10 股送 3 股，共送出股票 1,035 万股，该股份
于 2006 年 6 月 20 日上市流通。至此本公司的总股本仍为 11,103.20 万股，所有
股份均为流通股，其中国有法人股由股改前的 7,653.20 万股减少至 6,618.20 万股，
社会公众股由股改前的 3,450 万股增加至 4,485 万股。
4、2006 年定向回购情况
股权分置改革完成后，公司实施定向回购：2006 年 8 月 11 日，国务院国有
资产监督管理委员会以国资产权[2006]1041 号《关于贵州力源液压股份有限公司
国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东金江公司持有的
本公司股份中的 248.90 万股。
2006 年 8 月 18 日，上海证券交易所以上证上字[2006]614 号《关于同意贵
州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意本公司
按 6.52 元/股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的 248.90 万股。
2006 年 8 月 24 日，公司回购了金江公司持有的本公司的 248.90 万股并予以
注销。回购完成后，公司总股本由回购前的 11,103.20 万股减少至 10,854.30 万股，
其中国有法人股由回购前的 6,618.20 万股减少至 6,369.30 万股，社会公众股仍为
4,485 万股。
5、2007 年向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组情况
2007 年 5 月 14 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了本次向特
定对象发行股份购买资产之重大资产重组的方案。
2007 年 12 月 14 日，中国证监会下发证监公司字[2007]204 号文《关于核准
贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖
克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司
发行新股购买资产的批复》，核准公司向贵航集团发行 3,447.76 万股人民币普通
股、向盖克机电公司发行 1,673.24 万股人民币普通股、向中航投资发行 681.80
万股人民币普通股、向金江公司发行 1,276.34 万股人民币普通股购买相关资产。
通过该次重组，公司拥有贵州安大 100%股权、贵州永红 100%股权、中航
世新 57%股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与原控股股东金江
公司的关联交易问题。通过该次重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优
质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建
重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术
的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业。
该次资产重组工作于 2007 年 12 月 25 日办理完成股权登记的相关事宜，公
司于 2007 年 12 月 26 日办理了营业执照的变更，重组后公司总股本变更为
17,933.44 万股。
6、2008 年转股
2008 年 9 月 5 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了以公
司 2008 年中期期末总股本 17,933.44 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增
10 股的资本公积金转增股本方案。公司于 2008 年 9 月 19 日实施了上述资本公
积金转增股本的方案，总股本变更为 35,866.88 万股。
7、2009 年度非公开发行股票情况
2008 年 4 月 7 日，公司 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特
定对象非公开发行股票的议案。2008 年 12 月 18 日，中国证监会下发了证监许
[2008]1412 号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2009 年 2 月 26 日，公司通过非公开发行方式向 9 名特定对象共计发行新增
股份 16,000 万股，每股发行价 10.50 元，募集资金总额 168,000 万元，减除发行
费 7,294.88 万元后，实际收到募集资金 160,705.12 万元。该次发行后，公司总股
本变更为 51,866.88 万股。
8、2010 年转股
2010 年 4 月 20 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了以公司 2009
年年末总股本 51,866.88 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 5 股的资本公
积金转增股本的方案。公司于 2010 年 5 月实施了上述资本公积金转增股本的方
案，总股本变更为 77,800.32 万股。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2011 年 9 月 30 日，公司总股本为 77,800.32 万股，均为无限售条件的
人民币普通股。
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 股份性质
号 （股） （%）
1 贵州金江航空液压有限责任公司 国有法人 229,369,200 29.48 流通 A 股
中国贵州航空工业（集团）有限责
2 国有法人 103,432,800 13.29 流通 A 股
任公司
3 贵州盖克航空机电有限责任公司 国有法人 50,197,200 6.45 流通 A 股
4 中航投资控股有限公司 国有法人 20,454,000 2.63 流通 A 股
中国工商银行－广发大盘成长混
5 其他 13,506,678 1.74 流通 A 股
合型证券投资基金
中国农业银行－大成创新成长混
6 其他 11,055,710 1.42 流通 A 股
合型证券投资基金
7 全国社保基金一零五组合 其他 10,000,000 1.29 流通 A 股
中国光大银行股份有限公司－泰
8 其他 9,300,437 1.20 流通 A 股
信先行策略开放式证券投资
中国工商银行－诺安股票证券投
9 其他 6,299,755 0.81 流通 A 股
资基金
华泰证券股份有限公司客户信用
10 其他 4,685,600 0.60 流通 A 股
交易担保证券账户
四、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务介绍
根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，为发挥航空技术
的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央“寓军于民”的国防工业政
策，原中国一航将本公司定位为“以航空技术为基础的、深入军民共享领域的高
新技术装备制造业领先企业”。根据这一定位，本公司自 2007 年起通过重组整合、
增发融资、资产收购等一系列的资本运作，将公司业务范围逐步由原来单一的液
压业务拓展为锻铸、液压、新能源等三大业务板块，形成了“跨地区、跨行业、
跨所有制形式”的完整的重机制造产业链，使公司重机业务的核心竞争优势进一
步加强。公司的产品涵盖军民品领域，其中军品主要配套于航空航天飞行器，民
品主要配套于工程机械和提供新能源发电。
1、锻铸业务板块
锻铸业务是重机业务的基础产业，本公司主要产品有：飞机机身及机翼结构
锻件，发动机锻件，大中型结构锻件，汽轮机与核电叶片，汽车发动机曲轴，高
铁配件等产品，涉及航空航天、兵器、船舶、石油化工、工程机械、汽车等诸多
行业。
目前，本公司锻铸业务板块主要包括贵州安大、陕西宏远、江西景航、中航
卓越、中航上大、中航特材、沈阳高新等七家子公司，上述七家企业在锻铸领域
各具特长、优势互补，共同构建了中航重机锻件生产“大中小、高中低、军民结
合”以及锻铸材料的仓储、物流、废料再循环的完整的锻铸产业链。
子公司名称 业务领域
主要从事高端锻造产品研发和制造，属于航空专业化锻造企业，是航空工业
贵州安大 的辗环锻件制造中心及特种锻造行业的领导者；该公司锻造产品主要包括各
类环轧件、自由锻件、模锻件等。
主要从事大型飞机锻件的研发和制造，是航空工业大型模锻件、精密模锻件
陕西宏远 的主要生产厂家；该公司能够生产各种高端锻件，包括盘类件、轴类件及各
类航空发动机关键核心件和飞机大型结构件、环轧件等。
主要从事中小型精密锻铸件的研发和制造；该公司专业生产各种碳结钢、合
江西景航 结钢、轴承钢、不锈钢、特种钢、耐蚀钢、钛合金、铝合金等自由锻、模锻、
毛坯锻件及其产品的深度精加工，主要用于军工。
主要从事汽车用、摩托车用等民用锻造产品，是中航重机发展非航空锻件的
中航卓越 桥头堡；该公司是本公司非航空民用产品的试点性企业，主要生产非航空锻
件。
主要从事稀贵金属及合金的回收、分类、清洗、净化、熔炼及系列再生利用
生产、销售业务；本公司通过对该公司的整合，进入稀贵金属返回料的清洗、
中航上大
提纯、再加工领域，形成更加完整的循环经济产业链，提高本公司锻铸产业
原材料再利用率，降低材料综合成本，有效地提高经济效益。
主要为本公司的内部成员、中航工业集团内企业及其他使用特种材料的装备
制造企业提供现货资源、物流、技术、仓储等方面的增值服务；本公司通过
中航特材 新设中航特材，联手钢铁生产企业、嫁接锻铸企业，形成打通产业链核心环
节的互利互惠商业模式，降低本公司锻铸产业采购成本和库存成本，同时形
成规模辐射效应，逐步成为新的利润增长点。
该公司致力于打造中航工业高新技术产业化孵化平台。目前以该公司为平台
中航高新
投资建设的北航激光快速成形项目将对本公司锻铸产业能力进行进一步的
补充、完善和提升，有利于提升本公司锻铸产业的综合竞争力，巩固和完善
行业领先优势，符合本公司的发展战略。
目前，通过对锻铸企业的整合与发展，公司锻铸产业平台已初具规模，议价
能力和采购优势进一步增强，锻铸业务的规模效应及协同效应日益凸显，已经构
建了一个具有“原材料供应→集中检测与配送→生产制造与销售→返回料再生利
用”完整的闭环产业链，突破了锻铸产业的“瓶颈”限制。未来，特别是随着我国
新型战斗机的列装、低空领域的解禁以及汽车、工程机械、石油等行业的发展，
公司锻件业务前景广阔。与此同时，中航重机已经与 Rolls-Royce、GE、P&W、
Goodrich 签订了长期协议，成为其长期供应商，未来国际航空锻铸业务发展空间
可观。公司锻铸产业“十二五”规划为：设立国内一流水平的特种锻铸国家级研发
中心，将公司打造成为我国特种锻铸产业基地，力争成为世界前三大特种材料锻
铸件供应商之一。
2、液压业务板块
本公司下属子公司力源液压专业经营液压业务，并已成为国内综合实力最
强、规模最大的军民用高压柱塞式液压泵/马达的科研、生产基地。公司在高压
柱塞式液压泵领域拥有国内领先的核心技术，品种规格多，配套面广，产品包括
液压泵/马达、液压铸件等，覆盖航空、航天、工程机械、农用机械等多个领域，
在国内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位。如国内航空用柱塞式液压泵
领域的市场占有率约达 60%，竞争力较强。公司在液压领域的民用化发展程度较
高，民品收入占该项业务收入的 75%左右。同时，公司液压产品还远销北美、南
美、欧洲、东南亚、南亚、中东等多个国家和地区。
近年来，公司通过与卡特彼勒成立合资公司、收购江苏力源金河铸造有限公
司等方式，进一步控制了液压系统的核心资源，提升了液压产品管理水平和技术
水平，完善了液压业务产业链。
未来，通过不断加大在液压领域的投入，公司将进一步巩固在国内液压细分
领域的龙头地位，成为国内液压技术的引领者，国际液压行业的有力竞争者，实
现从液压基础件制造商向系统集成商及高端液压技术解决方案提供商转变。
3、新能源业务板块
公司新能源业务板块主要包括散热器业务、燃气轮机业务以及新能源投资业
务等三个方面。
（1）散热器业务
公司下属子公司贵州永红主要从事以热交换技术为核心的专业化研制、生
产，开发了列管式、板翅式、环形、胀接装配式、套管式及铜质、铝质、不锈钢
等多种形式、多种材质的散热器，运用于民用热交换器并为国内航空领域配套。
公司散热器产品大部分为民品，且主要为外销，在国内同行业中处于领先地位，
特别是铝制板翅式散热器具有较强竞争力，其生产能力、技术能力、项目能力、
产品质量和运作经验得到了阿特拉斯科普柯、英格索兰、林德等世界著名公司
的认同，并成为其长期稳定的战略供应商。
（2）燃气轮机业务
中航世新主要从事燃气轮机成套业务、机电设备加工业务、燃机安装维修服
务、风电总包及塔筒生产服务。公司作为业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机
工程资质的燃机成套商，在燃气轮机成套发电设备业务方面具有独特的竞争优
势，产品可广泛应用于发电、备用电源、动力驱动等领域。
燃气轮机是技术密集的高科技产品，具有重量轻、体积小、功率范围广、起
动快、效率高、低污染、可靠性高、节水等优点，是近几十年来发展非常快的新
型动力装置，其缺点在于造价高昂，属于工业奢侈品，在经济不景气时，需求量
会大幅下滑。报告期内，公司燃气轮机产品主要销售来源于燃机发电业务，但由
于天然气价格不断上涨，燃机发电市场需求逐步萎缩，从而导致燃机产品市场需
求不足。未来，随着国际经济形式的好转，国内制造业的复苏和节能减排政策的
推进，燃机业务市场需求将有所增长。
（3）新能源投资业务
公司下属子公司新能源投资是发行人在新能源领域的投资平台，该公司主要
投资于新能源发电、风电配套设备制造等领域。自 2009 年起，公司陆续启动包
头百灵庙风电场、南充垃圾发电厂等多个新能源投资项目，进一步确立了公司作
为中航工业集团新能源产业唯一投资平台的战略定位。
新能源行业是国家重点支持的产业发展方向，自全球金融危机爆发以来，国
家在全力保增长的同时，加大了结构调整的力度，特别是将能源结构的优化提高
到国家战略层面，并正抓紧制定一系列新能源产业规划和政策，为公司新能源业
务提供了较大的发展机遇。公司将秉承重研发、轻制造的发展模式，继续加大新
能源投资业务的整合与发展，进一步完善新能源装备制造业务产业链，实现新能
源投资业务有效带动公司的设备和部件制造业务发展的新局面。
（二）发行人主营业务的经营情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的主营业务收入按类别划分情况如下表所示：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
分行业
锻造行业 268,661.46 71.17% 270,732.51 65.69% 188,544.04 66.79% 129,002.39 54.86%
液压行业 48,762.98 12.92% 57,229.03 13.89% 44,840.31 15.88% 40,581.60 17.26%
新能源行业 60,088.26 15.92% 84,201.87 20.43% 48,923.04 17.33% 65,573.32 27.88%
合计 377,512.70 100.00% 412,163.41 100.00% 282,307.39 100.00% 235,157.32 100.00%
分产品
锻造产品 218,571.87 57.90% 254,773.50 61.81% 188,544.04 66.79% 129,002.39 54.86%
锻造材料销售 50,089.59 13.27% 15,959.01 3.87% - - - -
液压产品 48,762.98 12.92% 57,229.03 13.89% 44,840.31 15.88% 40,581.60 17.26%
散热器 32,311.41 8.56% 33,508.46 8.13% 20,597.00 7.30% 37,415.48 15.91%
燃气轮机 19,901.83 5.27% 44,203.52 10.72% 20,381.17 7.22% 20,943.57 8.91%
新能源投资 7,875.03 2.09% 6,489.89 1.57% 7,944.87 2.81% 7,214.27 3.07%
合计 377,512.70 100.00% 412,163.41 100.00% 282,307.39 100.00% 235,157.32 100.00%
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
截至 2011 年 9 月 30 日，公司合并口径的长期借款余额为 51,450.00 万元，
短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）为 237,100.00 万
元，长短期债务合计为 288,550.00 万元，短期债务比例达到 82.17%；母公司口
径下无长期借款，短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）
为 120,000.00 万元，长短期债务合计为 120,000.00 万元，短期债务比例达到 100%。
在这种情况下，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司
将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
本期债券发行后，募集资金将全部用于偿还短期融资券，合并口径的流动比
率将从1.37提高到1.73，流动负债占负债总额的比重将降至68.77%；母公司口径
下的流动比率将从0.31提高到1.06，流动负债占负债总额的比重将降至29.62%。
公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。
2、公司部分军品客户付款不及时的风险
由于公司配套的部分军品主机厂家的订单生产周期较长，资金周转较慢，导
致部分军品主机厂家付款不及时，影响了公司货款回收。尽管军品违约风险很小，
但较长的付款周期影响了公司经营性现金流入，增加公司对补充流动资金的需
求，相应增加了公司的财务费用支出。
3、汇率波动的风险
2008年、2009年、2010年以及2011年1-9月，公司合并口径汇兑损失分别为：
523.65万元、-11.91万元、539.89万元和279.73万元。公司2011年1-9月出口销售
收入共计24,953.74万元，占营业总收入6.35%，随着公司业务的不断发展，未来
公司的出口额还可能出现增长。虽然公司已和国外主机客户及中间商协调解决汇
率升降时各自承担的义务和责任，尽量降低因汇率波动导致产品价格波动或可能
面临的汇兑损失，但主要结算货币的汇率波动还是会给公司带来一定风险。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
装备制造业是国民经济的基础性产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济
周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对装备制造业会产生较大影响。2008
年爆发的全球金融危机对公司的各业务板块均有不同程度的影响，未来如果宏观
经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。
2、市场拓展的风险
本公司的锻铸业务、液压业务和新能源业务的主要客户都是国际国内知名企
业，这些主要客户为了保持自己的行业竞争优势和地位，十分重视产品质量，对
配套产品供应商的选择非常严格，需要通过各种资质认证才能成为其供应商。尽
管本公司已取得这些主要大客户的资质认证，但就其推出的每一项新产品的配套
产品仍需经过从设计、试用到批量订货这样一个较长过程，其中任何一个环节不
能满足客户要求，就有可能失去给该新产品配套的资格，从而影响公司产品市场
份额。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，外资企业凭借其技术优势、民营企业凭借其灵活的经营机制，市场
地位日益凸显，市场竞争不断加剧。虽然本公司在技术和产品方面具备较强的竞
争实力，与许多大型客户建立了相互信任的长期合作关系，但面对市场竞争加剧
的形势，如果公司不能迅速转变经营机制，加快技术创新步伐，未来公司产品的
竞争优势将会减弱，可能面临市场份额降低的风险。
4、技术开发风险
公司主要为航空航天、机械装备等主机厂商提供配套部件，产品生命周期取
决于主机的生命周期。随着上述行业快速发展，产品升级换代的步伐加快，主机
厂商对配套部件在性能、质量等方面都提出了更高的要求。如果公司在技术研发
上不能跟上主机厂商步伐，将可能失去市场，从而对本公司的业务发展造成不利
影响。
（三）管理风险
1、业务协同发展的风险
公司目前主营业务包括锻铸、液压、新能源三大业务板块，并分布在全国不
同区域。尽管各业务板块都有较好的发展基础和发展前景，但本公司管理层如何
将跨行业、跨区域的各业务板块进行整合，并较好地发挥各板块间的协同效应，
仍面临着一定的挑战。
2、关联交易风险
公司最近三年及一期与关联方之间的关联交易主要包括购销商品、提供和接
受劳务等经常性关联交易。由于本公司实际控制人中航工业集团是我国航空装备
制造的主要承担者，而本公司又是主要军品配套的承担者之一，因此本公司与实
际控制人及其下属子公司间关联交易金额较大。2008 年度、2009 年度、2010 年
度和 2011 年 1-9 月，公司向关联方销售商品、提供劳务合计分别为 120,664.23
万元、168,605.24 万元、217,537.65 万元和 210,178.48 万元，占营业收入的比例
分别为 50.30%、58.94%、51.91%和 53.52%；从关联方采购商品、接受劳务合计
分别为 13,729.13 万元、32,450.01 万元、50,804.42 万元和 66,079.95 万元，占营
业成本的比例分别为 7.29%、14.72%、15.99%和 21.04%。
尽管本公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程
序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障
公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利
益的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
装备制造业作为国家整体科技水平的重要标志之一，长期以来受到国家产业
政策的支持和鼓励。近年来国家对机械装备制造行业采取了积极宽松的产业政
策，陆续推出了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调
整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等一系列政策与规划，以
鼓励引导机械装备制造企业加大研发投入、提高研发能力和技术创新水平，努力
掌握核心技术和关键技术，积极开发具有自主知识产权的产品，本公司锻铸业务
和液压业务因此而受益，近年来实现了较快的发展。
根据国务院 2009 年 9 月 26 日发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建
设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），主要六大产能过剩行
业分别为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备，锻造行业不在六
大产能过剩行业之列。另据国家发展和改革委员会 2011 年第 9 号令颁布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（自 2011 年 6 月 1 日起施行），国家限制类
项目为普通锻件，国家对于 60 万千瓦及以上发电设备用转子（锻造、焊接）、转
轮、叶片、泵、阀、主轴护套等关键铸锻件以及航空锻件、精密锻件仍然持鼓励
态度。如果未来国家产业政策进行调整，将会给本公司的业务发展带来一定的影
响。
公司投资还涉及风力发电、燃机发电、可再生能源发电等多个新能源业务领
域。国家及地方的经济发展形势、能源产业政策、电力供求关系等都将对公司投
资规模和收益水平产生影响。根据《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分
行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）
的相关要求，风电设备等新兴产业已出现重复建设倾向，并将风电设备等六大行
业列为调控和引导重点。受此影响，2010 年、2011 年 1-9 月中航惠腾利润大幅
下滑，若国家未来进一步出台对风电设备行业更严厉的调控措施，可能对公司的
相关业务产生更为严重的不利影响。
2、环保政策风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作
日益受到重视，各级政府部门对环保也不断提出更高的要求。本公司一贯重视各
业务板块生产过程中产生的污染物治理和环境保护工作，本着发展生产与环境并
重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，不断改进生产工艺和生产设备，
尽量使污染物排放量降到最低，近年来也未受到过环保部门的任何处罚。但随着
社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严
格，一旦国家环保政策有所改变，环保标准提高，将会增加本公司在环保方面的
投入，增加公司生产成本，进而对公司盈利产生一定影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
中航重机股份有限公司 2011 年公司债券（固定利率 5 年期品种简称为“11
航机 01”，浮动利率 4 年期品种简称为“11 航机 02”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]138 号文核准。
三、发行总额
本期债券分为固定利率 5 年期品种、浮动利率 4 年期品种。其中，固定利率
5 年期品种发行规模为 9.96756 亿元，浮动利率 4 年期品种发行规模为 0.03244
亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由
发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国
家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券品种和期限
本期债券分为固定利率 5 年期品种、浮动利率 4 年期品种两个品种。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、本期债券固定利率 5 年 期品种票面利率为 6.00%；浮动利率 4 年期品种
票面利率为当期基准利率加上基本利差 2.05%，首期基准利率为 4.08%，首期票
面利率 6.13%，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前 120 个
工作日 1 周 Shibor（1W）的算术平均值，各期基准利率计算时，保留两位小数，
第三位小数四舍五入。
本期债券固定利率 5 年期品种每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息
随本金的兑付一起支付；本期债券浮动利率 4 年期品种每半年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计
利息，本金自兑付日起不另计利息。
2、本期债券的起息日为 2012 年 2 月 8 日。
3、本期债券的付息日为：
（1）固定利率 5 年期品种：2013 年至 2017 年每年的 2 月 8 日为上一个计
息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013
年至 2015 年每年的 2 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１
个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；
（2）浮动利率 4 年期品种：2012 年至 2015 年每年的 8 月 8 日和 2013 年至
2016 年每年的 2 月 8 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；
4、本期债券的兑付日为：
（1）固定利率5年期品种的兑付日为2017年2月8日，若投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月8日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）浮动利率4年期品种的兑付日为2016年2月8日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织承
销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为海通证券；副主承销商位
中航证券有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的
主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券固定利率 5 年期品种上市后可进行新质押式回购交
易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券的固定利率 5 年期种品种 将于 2012 年 5 月 11 日起
在上证所挂牌交易。本期债券固定利率 5 年期品种简称为“11 航机 01”，证券代
码为“122103”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况
中和正信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了中和正信
审字（2009）第 4-040 号标准无保留意见审计报告。
2009 年公司发生同一控制下的企业合并，公司对 2008 年合并财务报表数据
进行了追溯调整，2008 年数据引自本公司 2009 年财务报告中经追溯调整的
2008 年数据，该财务报告经天健正信审计，并出具了天健正信审（2010）GF 字
第 080204 号标准无保留意见审计报告。
根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并
后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期
初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追
溯调整。因此，母公司报表的数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以
注意。
2010 年公司进行了前期会计差错更正，对 2009 年财务数据进行了追溯调整，
2009 年数据引自本公司 2010 年财务报告中经追溯调整的 2009 年数据，该财务
报告经天健正信审计，并出具了天健正信审（2011）GF 字第 080056 号标准无保
留意见审计报告。
2011 年，公司纳入合并范围的控股子公司江西景航取得高新技术企业证书，
2010 年度企业所得税税率减按 15%执行，公司对 2010 年财务数据进行了追溯调
整，该项追溯调整已经公司独立董事出具书面独立意见。募集说明书中引用的
2010 年数据来自本公司经追溯调整的 2010 年度财务报表。
2011 年 1-9 月数据来自未经审计的 2011 年第三季度财务报表。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,557,532,657.54 1,951,513,767.93 1,476,178,786.74 461,880,416.18
交易性金融资产 - - - -
应收票据 440,920,626.84 273,682,791.11 248,365,046.25 135,765,832.48
应收账款 2,253,701,686.22 1,599,953,078.19 863,923,547.00 546,037,865.90
预付款项 444,525,610.56 310,112,751.52 261,290,564.50 191,581,328.30
应收利息 - - - -
应收股利 34,686,546.70 34,686,546.70 32,441,449.75 240,000.00
其他应收款 155,576,756.42 83,835,658.81 50,203,202.52 42,081,095.11
存货 1,639,702,407.77 1,216,664,277.66 939,517,507.76 765,670,086.13
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 15,750,000.00 - - 1,118,436.35
流动资产合计 6,542,396,292.05 5,470,448,871.92 3,871,920,104.52 2,144,375,060.45
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 245,556,649.26 296,930,339.01 321,348,369.15 284,607,645.41
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,636,169,541.88 1,287,073,203.73 1,058,550,748.96 786,419,610.79
在建工程 301,643,482.88 551,268,041.41 322,235,707.60 192,569,385.58
工程物资 1,166.32 1,348.60 - -
固定资产清理 82,644.17 - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 297,050,769.58 239,354,509.67 194,612,628.83 159,914,961.54
开发支出 - - - -
商誉 9,201,409.90 9,201,409.90 862,207.76 -
长期待摊费用 9,190,999.97 6,944,306.47 10,725,694.97 6,646,295.57
递延所得税资产 37,362,112.65 31,113,670.39 17,603,715.80 18,884,609.69
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,536,258,776.61 2,421,886,829.18 1,925,939,073.07 1,449,042,508.58
资产总计 9,078,655,068.66 7,892,335,701.10 5,797,859,177.59 3,593,417,569.03
流动负债:
短期借款 1,321,000,000.00 1,135,500,000.00 1,563,700,000.00 1,012,380,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 457,016,069.26 159,838,552.63 59,093,525.82 141,621,941.00
应付账款 1,488,201,619.70 1,053,184,349.27 746,068,723.10 396,841,232.37
预收款项 127,728,930.63 95,878,063.83 64,822,147.93 111,621,410.85
应付职工薪酬 31,493,960.37 36,566,549.44 38,967,894.04 27,652,831.63
应交税费 -58,752,588.26 7,477,911.57 36,204,473.11 19,447,947.84
应付利息 33,377,238.40 34,948,675.00 - 796,500.00
应付股利 8,248,543.75 1,315,177.60 1,712,541.28 14,617,615.32
其他应付款 326,278,550.29 251,896,270.97 238,399,540.26 406,143,541.19
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 73,000,000.00 75,910,000.00 46,500,000.00
其他流动负债 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 - -
流动负债合计 4,784,592,324.14 3,849,605,550.31 2,824,878,845.54 2,177,623,020.20
非流动负债:
长期借款 514,500,000.00 450,000,000.00 112,110,000.00 125,020,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 64,264,062.37 61,141,315.92 104,145,831.90 60,175,989.10
专项应付款 126,184,807.46 114,343,892.68 129,259,836.73 123,523,561.11
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 13,999,210.21 17,264,381.28 - -
非流动负债合计 718,948,080.04 642,749,589.88 345,515,668.63 308,719,550.21
负债合计 5,503,540,404.18 4,492,355,140.19 3,170,394,514.17 2,486,342,570.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 778,003,200.00 778,003,200.00 518,668,800.00 358,668,800.00
资本公积 1,118,306,930.79 1,103,646,952.19 1,282,623,494.12 239,490,152.71
减：库存股 - - - -
盈余公积 71,689,016.70 71,689,016.70 65,984,393.41 47,297,832.67
未分配利润 903,403,904.87 806,822,398.57 606,557,492.84 367,073,895.34
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合
计 2,871,403,052.36 2,760,161,567.46 2,473,834,180.37 1,012,530,680.72
少数股东权益 703,711,612.12 639,818,993.45 153,630,483.05 94,544,317.90
所有者权益（或股东权益）合
计 3,575,114,664.48 3,399,980,560.91 2,627,464,663.42 1,107,074,998.62
负债和所有者权益（或股东权
益）总计 9,078,655,068.66 7,892,335,701.10 5,797,859,177.59 3,593,417,569.03
2、合并利润表
合并利润表
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 3,927,426,861.29 4,190,813,310.78 2,860,521,759.63 2,398,670,278.49
减：营业成本 3,140,627,999.99 3,178,178,112.08 2,204,751,344.57 1,883,724,817.21
营业税金及附加 7,182,971.54 6,947,699.47 6,301,045.20 5,628,075.62
销售费用 76,292,144.12 97,862,017.82 42,647,011.77 46,355,811.86
管理费用 350,201,600.38 460,724,665.16 311,022,884.07 243,356,561.76
财务费用 113,404,959.76 98,006,121.99 60,838,147.83 66,325,123.69
资产减值损失 45,534,999.86 57,589,522.70 24,213,871.94 6,652,694.58
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -28,664,228.95 9,868,516.56 74,221,993.49 66,658,717.59
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 - - - -
二、营业利润 165,517,956.69 301,373,688.12 284,969,447.74 213,285,911.36
加：营业外收入 16,362,419.69 21,689,191.16 17,865,132.74 41,269,596.18
减：营业外支出 3,686,274.38 5,763,374.43 4,342,644.27 7,888,895.73
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 178,194,102.00 317,299,504.85 298,491,936.21 246,666,611.81
减：所得税费用 49,557,064.90 61,231,791.67 40,952,372.70 32,868,090.63
四、净利润 128,637,037.10 256,067,713.18 257,539,563.51 213,798,521.18
归属于母公司所有者的净利润 127,701,634.30 231,902,969.02 254,545,283.96 218,411,051.16
少数股东损益 935,402.80 24,164,744.16 2,994,279.55 -4,612,529.98
其中：被合并公司在合并日前
实现的净利润 - - 103,210,792.63 127,326,832.09
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.16 0.30 0.34 0.61
（二）稀释每股收益 0.16 0.30 0.34 0.61
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 128,637,037.10 256,067,713.18 257,539,563.51 213,798,521.18
归属于母公司所有者的综合收
益总额 127,701,634.30 231,902,969.02 254,545,283.96 218,411,051.16
归属于少数股东的综合收益总
额 935,402.80 24,164,744.16 2,994,279.55 -4,612,529.98
3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,579,861,440.58 2,868,065,905.36 1,983,079,211.94 2,071,923,021.26
收到的税费返还 14,709,805.83 5,589,740.05 6,675,128.73 21,058,431.90
收到的其他与经营活动有关的现金 172,032,644.29 253,615,461.50 81,703,382.83 89,879,105.28
经营活动现金流入小计 2,766,603,890.70 3,127,271,106.91 2,071,457,723.50 2,182,860,558.44
购买商品、接受劳务支付的现金 1,996,432,612.12 2,042,044,723.15 1,506,395,750.44 1,559,917,957.13
支付给职工以及为职工支付的现金 494,759,351.82 579,246,911.41 407,239,682.14 313,081,872.54
支付的各项税费 167,571,894.43 160,286,783.46 88,828,407.80 106,465,165.85
支付的其他与经营活动有关的现金 365,497,945.84 313,240,774.17 215,114,235.42 222,121,428.32
经营活动现金流出小计 3,024,261,804.21 3,094,819,192.19 2,217,578,075.80 2,201,586,423.84
经营活动产生的现金流量净额 -257,657,913.51 32,451,914.72 -146,120,352.30 -18,725,865.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,000,000.00 - 2,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 2,844,460.80 32,441,449.75 601,000.00 15,112,850.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额 895,011.83 1,257,382.62 2,460,144.63 1,399,840.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 11,392,579.37 249,536.67 578,628.13
投资活动现金流入小计 33,739,472.63 45,091,411.74 5,310,681.30 17,091,318.73
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金 367,042,176.84 435,015,246.69 319,676,477.92 211,801,960.01
投资支付的现金 26,416,000.00 400,000.00 180,798,334.00 341,271,905.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 394,530,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 71.48 25,691,429.67 10,201,800.00 103,750.00
投资活动现金流出小计 393,458,248.32 461,106,676.36 905,206,611.92 553,177,615.61
投资活动产生的现金流量净额 -359,718,775.69 -416,015,264.62 -899,895,930.62 -536,086,296.88
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 46,653,586.50 260,000,000.00 1,631,290,000.00 61,156,046.53
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 260,000,000.00 490,000.00 -
取得借款收到的现金 3,116,790,000.00 2,971,500,000.00 1,832,788,700.00 1,127,290,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 95,187,080.10 58,291,496.86 35,938,416.60 115,209,202.03
筹资活动现金流入小计 3,258,630,666.60 3,289,791,496.86 3,500,017,116.60 1,303,655,248.56
偿还债务支付的现金 2,889,790,000.00 2,291,317,300.76 1,309,880,000.00 577,140,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 125,240,102.26 74,690,498.08 106,695,232.55 67,667,226.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 20,351,347.00 66,232,386.35 31,126,398.99 35,992,934.93
筹资活动现金流出小计 3,035,381,449.26 2,432,240,185.19 1,447,701,631.54 680,800,161.16
筹资活动产生的现金流量净额 223,249,217.34 857,551,311.67 2,052,315,485.06 622,855,087.40
四、汇率变动对现金的影响 146,361.47 -1,342,980.58 -831.58 -3,007.20
五、现金及现金等价物净增加额 -393,981,110.39 472,644,981.19 1,006,298,370.56 68,039,917.92
加：期初现金及现金等价物余额 1,951,513,767.93 1,468,178,786.74 461,880,416.18 393,840,498.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,557,532,657.54 1,940,823,767.93 1,468,178,786.74 461,880,416.18
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 80,828,374.40 110,549,331.93 173,436,043.68 85,522,474.00
交易性金融资产 - - - -
应收票据 10,000,000.00 - - 39,095,624.00
应收账款 - - - 60,665,414.20
预付款项 6,250,000.00 - 10,305,850.00 7,022,761.73
应收利息 - - - -
应收股利 92,019,512.77 18,040,000.00 1,470,000.00 1,470,000.00
其他应收款 3,151,490.72 1,067,238.80 524,495.42 7,297,972.93
存货 - - - 128,857,815.08
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 252,000,000.00 328,420,000.00 145,000,000.00 -
流动资产合计 444,249,377.89 458,076,570.73 330,736,389.10 329,932,061.94
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - 3,000,000.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,325,900,924.56 3,069,860,816.06 2,574,535,486.02 910,442,076.43
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,627,221.30 1,891,899.61 1,172,387.08 244,836,063.42
在建工程 - - - 7,082,330.11
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - 25,495,827.68
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 680,250.68 - - -
递延所得税资产 - - - 6,845,336.86
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,328,208,396.54 3,071,752,715.67 2,575,707,873.10 1,197,701,634.50
资产总计 3,772,457,774.43 3,529,829,286.40 2,906,444,262.20 1,527,633,696.44
流动负债:
短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 640,000,000.00 243,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - 11,788,376.08
应付账款 - 85,783.43 - 37,341,288.12
预收款项 - - - 14,188,563.03
应付职工薪酬 -174,375.63 2,487,164.61 89,369.05 3,631,773.66
应交税费 187,480.48 59,281.00 27,012.49 1,770,930.92
应付利息 30,500,000.00 34,900,000.00 - -
应付股利 - - - 8,827,816.00
其他应付款 190,340,226.96 10,477,380.98 15,620,997.20 274,713,246.94
一年内到期的非流动负债 - - - 5,000,000.00
其他流动负债 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 - -
流动负债合计 1,420,853,331.81 1,248,009,610.02 655,737,378.74 600,261,994.75
非流动负债:
长期借款 - - - 32,110,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - 16,986,346.61
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - 49,096,346.61
负债合计 1,420,853,331.81 1,248,009,610.02 655,737,378.74 649,358,341.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 778,003,200.00 778,003,200.00 518,668,800.00 358,668,800.00
资本公积 1,414,622,783.29 1,414,622,783.29 1,673,957,183.29 451,299,407.10
减：库存股 - - - -
盈余公积 19,331,648.35 19,331,648.35 13,627,025.06 11,537,637.05
未分配利润 139,646,810.98 69,862,044.74 44,453,875.11 56,769,510.93
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益
合计 2,351,604,442.62 2,281,819,676.38 2,250,706,883.46 878,275,355.08
少数股东权益 - - - -
所有者权益（或股东权益）
合计 2,351,604,442.62 2,281,819,676.38 2,250,706,883.46 878,275,355.08
负债和所有者权益（或股东
权益）总计 3,772,457,774.43 3,529,829,286.40 2,906,444,262.20 1,527,633,696.44
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 187,200.00 4,060,000.00 67,571,068.70 359,144,962.74
减：营业成本 181,795.00 - 50,869,816.59 242,032,648.99
营业税金及附加 734,405.28 572,509.44 100,925.58 1,661,257.79
销售费用 - - 2,476,887.78 14,491,756.01
管理费用 20,263,260.43 24,214,362.67 19,482,437.17 56,058,376.83
财务费用 35,381,381.80 32,884,758.37 2,670,375.49 7,479,029.71
资产减值损失 - - 575,518.88 243,298.41
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 157,250,130.40 110,856,263.40 29,213,920.22 6,662,088.00
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 - - - -
二、营业利润 100,876,487.89 57,244,632.92 20,609,027.43 43,840,683.00
加：营业外收入 29,406.35 1,600.00 373,287.94 2,564,959.92
减：营业外支出 1,000.00 200,000.00 2,289.50 706,896.77
其中：非流动资产处置损
失 - - - -
三、利润总额 100,904,894.24 57,046,232.92 20,980,025.87 45,698,746.15
减：所得税费用 - - 86,145.68 5,955,861.07
四、净利润 100,904,894.24 57,046,232.92 20,893,880.19 39,742,885.08
归属于母公司所有者的净
利润 100,904,894.24 57,046,232.92 20,893,880.19 39,742,885.08
少数股东损益 - - - -
其中：被合并公司在合并
日前实现的净利润 - - - -
五、每股收益 -
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 100,904,894.24 57,046,232.92 20,893,880.19 39,742,885.08
归属于母公司所有者的综
合收益总额 100,904,894.24 57,046,232.92 20,893,880.19 39,742,885.08
归属于少数股东的综合收
益总额 - - - -
3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 187,200.00 4,060,000.00 69,373,487.54 325,665,025.78
收到的税费返还 - - 410,623.96 6,378,848.13
收到的其他与经营活动有关的现金 2,445,584.70 3,951,595.74 18,260,264.86 21,118,045.79
经营活动现金流入小计 2,632,784.70 8,011,595.74 88,044,376.36 353,161,919.70
购买商品、接受劳务支付的现金 181,795.00 - 39,779,944.47 158,344,070.28
支付给职工以及为职工支付的现金 11,807,917.71 6,790,058.95 27,984,601.58 80,620,184.82
支付的各项税费 682,306.91 467,754.46 528,630.95 24,465,397.88
支付的其他与经营活动有关的现金 19,834,003.83 20,574,530.67 18,256,921.97 56,362,135.75
经营活动现金流出小计 32,506,023.45 27,832,344.08 86,550,098.97 319,791,788.73
经营活动产生的现金流量净额 -29,873,238.75 -19,820,748.34 1,494,277.39 33,370,130.97
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 506,341,014.33 183,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 84,681,553.17 96,140,057.22 29,213,920.22 7,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 68,809.51 13,000.00 - 156,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 474,878.13
投资活动现金流入小计 591,091,377.01 279,153,057.22 29,213,920.22 7,830,978.13
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 120,154.00 329,145.00 2,583,874.12 20,519,367.32
投资支付的现金 507,290,108.50 706,151,630.04 1,478,173,884.17 218,280,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 - 135,590,000.00 461,332,600.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 71.48 325,168.15 10,201,800.00 3,000,000.00
投资活动现金流出小计 507,410,333.98 842,395,943.19 1,952,292,158.29 241,799,367.32
投资活动产生的现金流量净额 83,681,043.03 -563,242,885.97 -1,923,078,238.07 -233,968,389.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 1,630,800,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 2,100,000,000.00 1,550,000,000.00 640,000,000.00 248,000,000.00
收到其它与筹资活动有关的现金 - 7,055.27 - -
筹资活动现金流入小计 2,100,000,000.00 1,550,007,055.27 2,270,800,000.00 248,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,100,000,000.00 990,000,000.00 218,830,000.00 69,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 79,528,761.81 35,500,798.31 42,331,390.62 13,716,548.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 4,329,334.40 141,079.02 222,599.78
筹资活动现金流出小计 2,183,528,761.81 1,029,830,132.71 261,302,469.64 83,339,147.88
筹资活动产生的现金流量净额 -83,528,761.81 520,176,922.56 2,009,497,530.36 164,660,852.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -29,720,957.53 -62,886,711.75 87,913,569.68 -35,937,406.10
加：期初现金及现金等价物余额 110,549,331.93 173,436,043.68 85,522,474.00 121,459,880.10
六、期末现金及现金等价物余额 80,828,374.40 110,549,331.93 173,436,043.68 85,522,474.00
三、最近三年及一期主要财务指标
1、公司报告期内的主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.37 1.42 1.37 0.98
速动比率（倍） 1.02 1.10 1.04 0.63
资产负债率(%) 60.62 56.92 54.68 69.19
每股净资产（元） 4.60 4.37 5.07 3.09
无形资产（扣除土地使用权）占净资
1.05 0.29 0.54 1.72
产比例(%)
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 2.04 3.40 4.06 -
存货周转率（次/年） 2.20 2.95 2.59 -
总资产周转率 0.46 0.61 0.61 -
利息保障倍数（倍） 2.53 3.98 5.13 4.90
每股经营活动现金流量（元） -0.33 0.04 -0.28 -0.05
每股净现金流量（元） -0.51 0.61 1.94 0.19
全面摊薄净资产收益率(%) 4.45 8.40 10.29 21.57
注：由于未取得经追溯调整的年初数据，故 2008 年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转
率无法计算。
母公司主要财务指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.31 0.37 0.50 0.55
速动比率（倍） 0.31 0.37 0.50 0.33
资产负债率(%) 37.66 35.36 22.56 42.51
每股净资产（元） 3.02 2.93 4.34 2.45
无形资产（扣除土地使用权）占净资
- - - 0.01
产比例(%)
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） - - - 6.11
存货周转率（次/年） - - - 2.21
总资产周转率 - - - 0.47
利息保障倍数（倍） 3.30 2.28 4.04 6.57
每股经营活动现金流量（元） -0.04 -0.03 - 0.09
每股净现金流量（元） -0.04 -0.08 0.17 -0.10
全面摊薄净资产收益率(%) 4.29 2.50 0.93 4.53
注 1:2009 年 7 月起，母公司已没有实质性经营业务，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率无
法计算。
注 2:上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
E.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产
F.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
G.存货周转率＝营业成本／存货平均余额
H.利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出
I.每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
J.每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
K.全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
2、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
加权平均净资产收益率（%） 4.54 9.01 10.58 22.04
每股收益（元） 0.16 0.3 0.34 0.61
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率（%） 4.23 8.48 5.83 9.16
每股收益（元） 0.15 0.28 0.19 0.25
注：本公司净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公
告[2008]43 号”）要求计算。
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非经常性损益
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
423,829.20 -67,681.91 -1,781,229.57 -252,184.28
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
7,937,185.26 10,154,722.00 9,015,010.23 5,123,427.97
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - 168,869.80 - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - 649,012.01 -119,400.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 103,210,792.63 127,326,832.09
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,315,130.85 5,669,906.84 5,338,992.16 -3,021,778.45
债务重组损益 - - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
- - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 12,676,145.31 15,925,816.73 116,432,577.46 129,056,897.33
减：所得税影响额 -2,407,492.73 2,476,395.71 2,253,066.56 259,509.79
非经常性损益净额（影响净利润） 10,268,652.58 13,449,421.02 114,179,510.90 128,797,387.54
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 1,474,302.73 - - -
归属于母公司普通股股东净利润的非经常
8,794,349.85 13,449,421.02 114,179,510.90 128,797,387.54
性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
118,907,284.45 218,453,548.00 140,365,773.06 89,613,663.62
股股东净利润
注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字[2008]43 号《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定执行。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期
偿付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券固定利率 5 年期品种每年付息一次，最后一期利息随本金的兑
付一起支付；本期债券浮动利率 4 年期品种每半年付息一次，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另
计利息。
（1）本期债券固定利率 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 2
月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2013 年至 2015 年每年的 2 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（2）本期债券浮动利率 4 年期品种的付息日为 2012 年至 2015 年每年的 8
月 8 日和 2013 年至 2016 年每年的 2 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。
（1）本期债券固定利率 5 年期品种的兑付日为 2017 年 2 月 8 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 2 月 8
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
（2）本期债券浮动利率 4 年期品种的兑付日为 2016 年 2 月 8 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
1、公司经营活动产生的现金流
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月本公司母公司口径经营活动现
金流量净额分别为 3,337.01 万元、149.43 万元、-1,982.07 万元和-2,987.32 万
元。最近一年及一期经营活动现金净流量为负值的主要原因在于母公司于 2009
年转变为控股型管理公司，自身不从事具体生产，不产生产品销售收入，日常经
营性现金收支主要包括向子公司收取的培训费、管理费以及支付职工薪酬、税费
等。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月本公司合并口径下经营活动现金
流量净额分别为-1,872.59 万元、-14,612.04 万元、3,245.19 万元和-25,765.79 万元。
2008 年、2009 年受到全球金融危机的影响，公司燃气轮机和散热器产品营业收
入下降且收入结算滞后，导致经营活动现金流量净额为负。2010 年以来，经营
活动现金流量不理想主要是由于公司处于扩张期，业务规模快速增长，2010 年
营业收入较 2009 年增长 46.51%，2011 年 1-9 月营业收入较 2010 年同期增长
38.58%，特别是军品业务发展较快，由于军品业务的特殊性，军方在主机厂商交
货后才执行审价、定型、付款等程序，因此公司作为主机厂商的配套厂商，无法
对军方客户制定明确的信用政策，军品业务回款相对滞后，回款周期较长。未来
随着公司各项业务步入成熟期，公司的扩张速度将放缓，经营性现金净流量将与
公司净利润趋于一致；同时，公司应收账款的主要客户为中航工业集团内部关联
方、国内外知名的大中型企业等，客户信用级别较高，发生债务违约风险较小，
前期应收账款的回收，也将使得公司目前的现金流状况得到明显改善。
2、子公司分红
截至2011年9月30日，本公司合并口径未分配利润为90,340.39万元，母公司
口径未分配利润为13,964.68万元。由于经营主要业务的各子公司多为本公司下属
的全资或控股子公司，母公司对子公司控制能力较强，为规范子公司利润分配政
策，保证母公司盈利能力，公司制定了《中航重机股份有限公司子公司利润分配
管理办法（试行）》，明确规定：“各子公司年度现金分红比例不低于其当年可
供分配利润的30%。”下属子公司分红产生的现金流入将为母公司偿还债券本息
提供重要保障。
四、偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银
行贷款授信额度。截至2011年9月30日，本公司获得银行综合授信94.05亿元，其
中未使用授信额度70.62亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问
题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过
间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
2、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，截至2011年9月30日，发行人母公司口径
下流动资产余额为44,424.94万元，合并口径下流动资产余额为654,239.63万元，
必要时，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
3、加大债券到期前的现金流量
在本期债券付息日及兑付日前，发行人将通过加强管理增加现金流入，并适
当缩减当月的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，进一步确保发行人偿付
能力。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持
有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见《中航重机股份有限公司公
开发行公司债券募集说明书》第五节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《中航重机股份有限公司公开发行
公司债券募集说明书》第六节“债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期
债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、偿债资金的计提方案
（1）发行人将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机
构开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
（2）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资
金，确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债
账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
（3）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资
金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第10个工作
日之前（含第10个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额的
60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债账户的资
金余额不少于当期应付本息金额的100%。
2、专项偿债账户监管
（1）本期债券受托管理人应对专项偿债账户进行监督管理，并对专项偿债
账户资金的归集情况进行检查。
（2）专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用
于其他支出。
（3）若发行人未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账
户，债券受托管理人应督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在2个工
作日内补足，债券受托管理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督
促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本
金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生
重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、
申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付
息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重
不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影
响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据发行人第四届董事会第八次会议决议及 2011 年第一次临时股东大会会
议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人
未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经公司 2011 年第一次临时股东大会批准本期债券的募集资金拟用于偿还公
司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。在股东大会批准的上述用
途范围内，公司已将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还 2012 年 2 月 14
日到期的 10 亿元短期融资券。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：中航重机股份有限公司
法定代表人： 李宗顺
住所： 贵阳市小河区锦江路 110 号
联系地址： 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 16 层
联系人： 魏永鹏、左强
联系电话： 010-65687726
传真： 010-65687959
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路 98 号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目主办人： 李文娟、范明、胡晓宇
项目组成员： 刘纯宇、姜红艳
联系电话： 010-88027899
传真： 010-88027190
传真： 010-88027190
（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师： 黄国宝、郑阳超
联系电话： 010- 66413377
传真： 010- 66412855
（四）会计师事务所： 天健正信会计师事务所有限公司
负责人： 梁青民
住所： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层
联系地址： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层
经办会计师： 杨雄
联系电话： 010-59535180
传真： 010-58256633
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系人： 邵津宏、肖鹏、曹张琪
联系电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
第 十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）中航重机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）《债券持有人会议规则》；
（四）《债券受托管理协议》；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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发行人 : 《公章 》
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荐机构 (主 承销商 ):海 氵
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