股票简称：洲际油气 股票代码：600759
债券简称：16 洲际 02 债券代码：123047
洲际油气股份有限公司
Geo-Jade Petroleum Corporation
（住所：海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层）
公开发行2016年公司债券（第二期）
上市公告书
（面向合格投资者）
主承销商
2016 年 9 月
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
重要提示
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、
误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连
带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对洲际油气股份有限公司公开
发行 2016 年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不
表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因
公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券
仅限上海证券交易所规定的机构投资者参与交易，仅在固定收益平台上市
交易。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，评级
展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA-。本期债券上市前，发行人最近一
期末的净资产为 52.81 亿元（截至 2016 年 3 月 31 日经审计的合并报表中
股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度年均可分配净
利润为 0.65 亿元（2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的合并报表中
归属于母公司股东的净利润平均值），不少于债券利息的 1 倍。截至 2016
年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率 62.85%，母公司资产负债率为
42.60%。发行人在本期债券上市前财务指标符合相关规定。
如无特别说明，本上市公告书所有名词简称与本期债券募集说明书及
发行公告相同。
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第一节 发行人基本情况
一、概况
注册中文名称： 洲际油气股份有限公司
英文名称： Geo-Jade Petroleum Corporation
法定代表人： 姜亮
设立日期： 1984 年 08 月 20 日
注 册资 本（ 实收 资
人民币 2,263,507,518 元
本）：
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 洲际油气
股票代码：
注册地址： 海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层
办公地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 3 层
邮政编码：
董事会秘书（信息披
樊辉
露负责人）：
联系电话： 010-51081800
传真： 010-51081899
互联网网址： http://www.geojade.com
所属行业： 石油和天然气开采业
石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨
询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的
销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批
除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；
石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基
经营范围：
础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；
新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及
产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和
禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开
发；房屋租赁及物业管理。
组织机构代码： 20127065-6
备注：2015 年 7 月 6 日，公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增 522,347,889 股，转增后公司股本总额 2,263,507,518
股。目前，公司已完成工商变更登记手续。
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二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及
前十大股东情况
（一）发行人设立情况
洲际油气前身为海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名
华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准设立，并经原
人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票,
其中人民币股面值为每股 200 元，发行价每股 200 元，美元股每股面值 100 美元，发行
价每股 100 美元。
1993 年 5 月 4 日，海南省证券委员会出具琼证复[1993]3 号《海南证券委员会关于
确认海南华侨投资股份有限公司发起人的批复》确认，发行人的发起人为海南新产业投
资有限公司、香港亚太奔德有限公司、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限
公司、正大国际财务有限公司、海南证大资产管理公司。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市情况
1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字
第082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票简称：华侨股
份，股票代码：600759。上市时公司股本为98,746,200股，海南新产业投资有限公司持
有2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。公司主营业务为高新技术项
目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游
资源、旅游业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。
（三）报告期内股本变动情况
1、2013 年，广西正和减持股份
报告期起初至 2013 年 10 月 15 日前，公司的实际控制人为陈隆基先生、王华玉女
士，其通过香港正和、广西正和间接持有公司 691,300,347 股股份，间接持股比例为
56.66%。
2013 年 10 月 15 日，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及 HUI Ling 女士签署了
《关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中
科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和 100%的股权，香港中科实际
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控制人 HUI Ling 女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中
科于该协议下的所有责任和义务。由于广西正和持有公司的股比超过了 30%，香港中科
触发了全面要约收购义务。
2013 年 11 月 11 日，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI Ling（许玲）女士
签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议>的补充协议》，
广西正和须将所持有的公司的股权减持到 30%以下。届时，陈隆基先生、王华玉女士与
香港中科、HUI Ling（许玲）女士再进行香港正和 100%股权的交割。
2013 年 11 月，广西正和分别与任皖东、袁月梅、唐朝霞、泰腾博越、安徽百川、
古丹、庄振伟等签订《股份转让协议》，共转让了其持有公司的 33,000 万股股份。
上述股份转让完成后，广西正和持有正和股的股份数为 361,300,347 股，占公司股
本总数的 29.61%。公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,095,000 0.34
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 4,095,000 0.34
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66
其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 1,220,117,545 100.00
2013 年 12 月 2 日，在广西正和完成上述股份减持后，陈隆基先生、王华玉女士将
其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科，从而香港中科的实际控制人
HUI Ling(许玲)女士成为公司的实际控制人。
2、2014 年，非公开发行股票
2014 年 3 月 19 日，公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于海南正和
实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。该次非发行股票的发
行对象为广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆
宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市
云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市
中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）。2014 年 10 月 31 日，发行人该次非公开发行股票
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申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 11 月 21 日，中国证监会核发《关
于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233 号），核
准公司非公开发行 521,042,084 股新股。
3、2015 年，资本公积金转增股本
2015 年 5 月 8 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过，以截至 2014 年 12 月
31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共转增 522,347,889 股，转增后公司股本总额 2,263,507,518 股。本次资本公积金转增股
本已于 2015 年 7 月 6 日除权，新增无限售条件流通股份已于 2015 年 7 月 7 日上市流通。
目前，公司已完成工商变更登记手续。
4、股本结构及前十大股东持股情况
（1）报告期末的股本结构及前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 682,678,209 30.16
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 682,678,209 30.16
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,580,829,309 69.84
其中：1、人民币普通股 1,580,829,309 69.84
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 2,263,507,518 100.00
其中，公司前十大股东的持股情况如下：
序 比例 限售股份 质押或冻结情况
股东名称（全称） 股东性质 持股数量
号 (%) 数量 股份状态 数量
广 西 正和 实业 集团 有 境内非国 29.38 665,081,232 195,390,781 质押
1 664,690,451
限公司 有法人
深 圳 市中 民昇 汇壹 号 境内非国 7.48 169,338,677 169,338,677 质押
2 195,052,104
投资企业（有限合伙） 有法人
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深 圳 市孚 威天 玑投 资 境内非国 5.75 130,260,521 130,260,521 未知
3 129,532,260
企业（有限合伙） 有法人
芜 湖 江和 投资 管理 合 境内非国 2.88 65,130,262 65,130,262 未知
4 65,130,000
伙企业（有限合伙） 有法人
中 国 证券 金融 股份 有 2.08 47,131,722 0 无
5 未知
限公司
长 沙 市云 鼎股 权投 资 境内非国 1.73 39,078,156 39,078,156 无
6
合伙企业（有限合伙） 有法人
袁月梅 境内自然 1.59 36,000,000 0 未知
7
人
任皖东 境内自然 1.25 28,204,600 0 无
8 24,964,600
人
长 江 财富 资产 －广 州 1.20 27,052,100 0 无
农 商 银行 －长 江财 富
9 未知
－洲际 1 号资产管理计
划
深 圳 盛财 股权 投资 合 境内非国 1.15 26,052,104 26,052,104 质押
10 26,000,000
伙企业（有限合伙） 有法人
新 疆 宏昇 源股 权投 资 境内非国 1.15 26,052,104 26,052,104 质押
11 26,000,000
管理有限合伙企业 有法人
（四）报告期内控股股东、实际控制人变化情况
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形。
报告期初至 2013 年 12 月 2 日，香港正和持有广西正和 100%股权，香港正和的股
本为 1,000,000 股普通股，股东结构为陈隆基持股比例 99.9999%、王华玉持股比例
0.0001%，因此公司的实际控制人为陈隆基先生。
2013 年 12 月 2 日，陈隆基、王华玉将持有的香港正和 1,000,000 股普通股共计 100%
股权过户至香港中科名下，公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人许
玲（HUI LING）。至此，公司的实际控制人变更为许玲（HUI LING）。
截至本募集说明书签署之日，许玲（HUI LING）通过中国中科国际石油高科技有
限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和国际（香港）集团有限公司、广西正和实
业集团有限公司间接持有洲际油气股份有限公司 665,081,232 股股份，占总股本的
29.38%。
（五）报告期内重大交易、资产重组及对外投资情况
公司 2012 年以来的重大交易、资产重组及对外投资等情况如下：
1、转让正和鸿远 49%股权
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2012 年 10 月 16 日，公司与云南金山水园林绿化有限公司签署了《海南正和实业集
团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司
之股权转让协议》，将持有参股公司正和鸿远 49%的股权转让给云南金山水园林绿化有
限公司，本次交易金额为人民币 30,000 万元，交易金额定价依据福建中兴资产评估房地
产土地估价有限责任公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告（闽中
兴评字（2012）第 3032-1 号），正和鸿远 49%股权的评估值为 29,249.21 万元。
上述事项已经公司召开的第九届董事会第四十九次会议、2012 年第四次临时股东大
会审议通过，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易不构成上市公司重大
资产重组。截至目前，该项股权转让已经完成交割手续。
2、转让东樽房地产 90%股权、东都置业 100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房
地产及克力代矿业 34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业 100%股权置换
2011 年 12 月 22 日，公司与北京天研时代投资管理有限公司签订了《资产置换合同》
并约定，公司以其持有的东樽房地产的 90%股权、东都置业的 100%股权、恒泰置业的
60%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）与天研
时代持有的鑫浩矿业 100%的股权、克力代矿业 32.78%的股权（上述资产以下简称“置
入资产”）进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议和公司 2012 年第
一次临时股东大会审议通过。
2012 年 12 月 6 日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京
天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》，对前述资产置换内容进行调整。
置入资产调整为：鑫浩矿业 100%的股权；置出资产调整为：东樽房地产的 90%股权、
东都置业的 100%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（商城地下一层 D 区【1-304#
商铺】、E 区【1-231#商铺】及 H 区【46-78、94-122#商铺】)。上述事项已经公司第九
届董事会第五十三次会议和公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。
2012 年 12 月 6 日，公司与克力代矿业签署了《海南正和实业集团股份有限公司与
北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉旗克力代矿业有限公司之股权转让协议》。公
司将持有的参股公司克力代矿业 34.03%的股权转让给天研时代，本次交易金额经双方
协商确定为人民币 10,800 万元。公司于第九届董事会第五十三次会议及 2012 年第五次
临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司 34.03%股权
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
的议案》。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第
3035 号、闽中兴评字（2012）第 3036 号、闽中兴评字（2012）第 3038 号和闽中兴评字
（2012）第 3037 号评估报告，并经交易双方协商，置出资产作价分别为：东樽房地产
90%的股权作价为 17,538,185.46 元，东都置业 100%的股权作价为 56,434,288.66 元，广
西柳州谷埠街国际商城部分商业房产作价为 225,750,931.00 元，上述置出资产作价总计
为 299,723,405.12 元；置入资产为鑫浩矿业 100%股权，作价为 407,666,420.05 元；置出
资产与置入资产的差价 107,943,014.93 元，由天研时代以应支付给公司的转让克力代矿
业 34.03%股权之股权转让款抵消，差额 56,985.07 元由天研时代以现金向公司补足。本
次交易未构成上市公司重大资产重组。截至目前，上述并购重组事宜已经完成交割手续。
3、转让恒泰置业 60%股权、正和桦桂 70%股权及福建正和 100%股权
2013 年 12 月 13 日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署了《资产出售协议》，
约定公司以 457,269,058 元向旺福地产出售所持恒泰置业 60%股权、正和桦桂 70%股权
以及福建正和 100%股权。依据中兴评估公司出具的闽中兴评字（2013）第 3022 号、闽
中兴评字（2013）第 3021 号和闽中兴评字（2013）第 3023 号评估报告，恒泰置业 60%
股权转让价格为 72,000,000 元；正和桦桂 70%股权转让价格为 260,010,651 元；福建正
和 100%股权转让价格为 125,258,407 元。
上述事项已经公司第十届董事会第九次会议和 2013 年第四次临时股东大会审议通
过；公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易未构成上市公司重大资产重组。
截至目前，上述股权转让已经完成交割手续。
4、收购马腾石油股份有限公司的 95%股权
2013 年 12 月 30 日，公司间接控股 100%股权的境外子公司中科荷兰能源集团有限
公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V）（以下简称“中科荷兰能源”或“买方”）
与马腾公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生、BAKHARIDIN
NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生和 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV
先生（以下合称“马腾公司股东”或“卖方”）签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买
协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司 95%的股份。依据中天衡平为本
次交易出具的中天衡平评字[2014]008 号资产评估报告，并经交易双方约定，本次交易
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
的对价为 525,837,987 美元。
本次交易已经第十届董事会第十一次会议和 2014 年第一次临时股东大会批准；本
次交易已分别取得了哈萨克斯坦共和国石油天然气部、哈萨克斯坦共和国竞争保护署
（反垄断署）的批复、中国国家发展和改革委员会的备案以及中国商务部企业境外投资
核准。公司通过非公开发行股票募集资金完成本次交易，相关的非公开发行股票事项已
于 2014 年 11 月 25 日经中国证监会审核通过。
2014 年 6 月 25 日，马腾公司总股本的 95%即 7600 股登记至公司境外全资子公司
中科荷兰能源名下。本次收购的对价最终为 466,959,034.00 美元，折合人民币币 29.2 亿
元。公司在完成上述资产的收购手续后，在权益区内进行了扩边和储量的进一步探测工作，
最新的剩余可采储量已由 6,691 万桶增长至 11,089 万桶。
本次重大资产重组的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是
以公司 2013 年审计报告为依据，根据公司实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证券监督管理委员会的相关规定，在此基础
上编制。报表具体内容与编制基础见“第六节财务会计信息一、最近三年及最近一期财
务报告（三）2013 年度备考合并财务报表”。
5、转让敖汉旗鑫浩矿业有限公司 100%股权暨关联交易
2014 年 9 月 10 日，公司与广西正和及鑫浩矿业签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限
公司之股权转让协议》，以 4.1 亿元向广西正和转让公司持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司
的 100%股权，鑫浩矿业对公司的欠款的本息在股权交割完成前由协议三方予以清算完
毕。本次交易价格系在参考交易标的资产的评估值和审计值的基础上经交易双方协商一
致确定。鑫浩矿业于 2014 年 12 月 1 日完成过户。截至 2015 年 4 月，广西正和已将所
有股权转让款支付完毕。
本次交易经公司第十届董事会第三十三次会议、2014 年第六次临时股东大会审议通
过，因该次股权转让构成了关联交易，独立董事已就此发表了独立意见。目前，该项股
权转让已经完成交割手续。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
6、转让云南正和实业有限公司 100%股权
2014 年 12 月 31 日，公司与福建融睿实业有限公司签署了《云南正和实业有限公司
股权转让协议》，向福建融睿出售公司持有的云南正和的 100%股权，并与福建融睿就以
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
其受让的云南正和 100%股权为云南正和所欠公司的债务向公司提供质押担保之事宜签
署了《股权质押合同》。依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV6014
号评估报告，并经双方协商确定标的股权的转让价格为 4,836.36 万元。
本次股权转让经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。本次交易不构成重大
资产重组和关联交易，本次交易未达到《洲际油气股份有限公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，不需要提交股东大会审议。目前，
该项权益转让正在进行中。
7、认购上海乘祥第一期基金 20%的基金份额及收购 NCP 公司 65%的股权
2014 年 4 月 9 日，公司公开披露了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公
司与 MTA Securities and Investment Limited 签署《框架协议》的提示性公告》，公司将以
上海油泷对 North Caspian Petroleum JSC（简称“NCP 公司”）的尽职调查取得满意结果
为前提，由上海油泷或其指定机构以 3750 万美元的价格从 MTA Securities and Investment
Limited（简称“MTA 公司”）购买其持有的 NCP 公司的 75%已发行股份，并与 MTA 公
司共同投资于 NCP 公司。该项目目前已取得上海自贸区管理委员会的境外投资备案。
本次投资经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，同时通过参与投资的方式降低投资
风险，公司对上述收购方案进行调整。根据调整后的收购方案，由上海乘祥投资中心（有
限合伙）之境外全资子公司 AFFLUENCE ENERGY HOLDING S.A.R.L（以下简称
“AFFLUENCE 公司”）以 3,250 万美元的价格收购 NCP 公司 65%的股权。上海乘祥
第一期募集金额为 13 亿元人民币，上海油泷以人民币 2.6 亿元认购上海乘祥第一期
20%的基金份额，首期出资为认缴出资额的 40%，首期出资额为 1.04 亿元人民币。公
司于 2015 年 3 月 30 日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司全资子
公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议案》，同意公司全资子公
司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第一期基金 20%的基金份额。该议案于
2015 年 5 月 8 日经公司股东大会审议通过。
8、投资第一储备第十三期基金
2014 年 5 月，公司与 FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.（简称“第一储备”）签
署的《战略合作协议》及与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.（简称“第一储备十三期基
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
金”）签署的《认购协议》约定，公司以自筹资金向第一储备第十三期基金认购总计 1.3
亿美元的投资份额，并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%；
所获投资回报，首先返还合伙人本金，剩余部分首先保证有限合伙人 8%的年化回报率，
剩余利润的 80%归属有限合伙人，20%归属普通合伙人；另外，公司拟用自筹资金对第
一储备管理的基金已投资的项目投入不超过 8 亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金
需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。
本次对外投资经公司第十届董事会第二十次会议、2014 年第三次临时股东大会审议
通过。2015 年公司累计向第一储备第十三期基金的投资金额按当期平均汇率折合人民币
为 6,280.23 万元。；公司拟对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过 8 亿美元的
计划尚未开始实施，也没有投资的时间表要求。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
9、收购 Kozhan LLP（简称“克山公司”）100%股权
2015 年 3 月 24 日，公司与 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署
了《框架协议》。根据协议约定，公司或指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易
所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。本次拟购买资产
的作价由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易支付的基础对价为 3.50 亿美元，最终交易价格在减去净债务和所有漏损额后确
定。
2015 年 8 月 12 日，马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，完成
克山公司 100%股份的收购，总成交价约 3.405 亿美元，比签订框架协议时的 4 亿美元
减少 5,950 万美元。2015 年 8 月 13 日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出
具的“证券帐户登记单”。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易行为已经公司第十届董事会第四
十七次会议、第十届董事会第五十次会议审议通过。
10、受让中国铝业持有的焦作万方的 1 亿股股份
2015 年 3 月 2 日，公司与中国铝业就标的股份转让事宜签署了《股份转让协议》，
约定，中国铝业将其持有的焦作万方的 1 亿股股份（占焦作万方总股本的 8.3136%）转
让给公司，股份转让价格为 10.03 元/股，股份转让总价款额为人民币 10.03 亿元，采取
现金付款的方式，全部转让价款分为两期支付完毕，股份转让协议签署后 5 个工作日内，
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受让方公司向转让方中国铝业支付股份转让价款的 30%做为保证金。
本次投资经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，并已获国资委批复。2015
年 4 月 21 日，本次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证
券过户登记手续。本次权益变动后，公司持有焦作万方 1 亿股，占焦作万方总股本的
8.3136%。
11、拟收购 Caspian Nature Resources N.V.公司 100%的股权：
2015 年 3 月 31 日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于与 Gold Investment Group
JSC 签署<框架协议>的公告》，公司或指定的主体拟收购 Gold Investment Group JSC 公
司 持 有 的 Caspian Nature Resources N.V. 公 司 100% 的 股 权 ， 标 的 公 司 通 过
Kamenistoye-Neft LLP 间接持有 Kamenistoye 区块（简称“卡门区块”）100%的权益。该
次收购的拟投资金额初步定为不超过 1.2 亿美元。按照哈萨克斯坦国家储量标准该区块
的原始石油地质资源量为 2,966 万吨,可采储量总计为 890 万吨。
本次对外投资经公司第十届董事会第四十八次会议、2014 年年度股东大会审议通过。
目前，该项目正处于尽职调查阶段。
12、拟收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99%股权。
为做大做强公司主营业务，充分利用目前油价低迷带来的收购国内外油气资产的机
会，公司拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9 名交易对方合计持有的上海泷洲
鑫科 99.99%股权，同时拟发行股份募集配套资金。公司目前持有标资产 0.01%的股权，
本次重组完成后，公司将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油
气资产权益，将进一步提升公司的储采比和盈利能力。本次交易已构成重大资产重组事
项，公司因筹划本次重大资产重组股票于 2015 年 9 月 21 日开市起停牌，于 2016 年 4
月 5 日复牌。
2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌
公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。2016 年 3 月 21 日，公司发布了《洲际
油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据该预案披
露，本次重大资产重组为公司拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9 名交易对方
合计持有的上海泷洲鑫科 99.99%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。本
次重组完成后，洲际油气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的
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油气资产权益，双方初步商定上海泷洲鑫科 99.99%股权交易作价为 820,000 万元。为提
高重组绩效，本次重大资产重组拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元，不超过本
次拟购买资产交易价格总额 100%，募集配套资金用于重组标的公司的项目建设、提供
给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。公司
控股股东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。如果本次募集配套资金失败，
公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式
解决，详细内容请见公司对外披露的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
鉴于油气资产收购的交易时效性强，上市公司重大资产重组履行内外部审批所需时
间较长，为尽快推进收购，完成本次重大资产重组，拟由公司与其他投资方合作先行收
购油气公司，再按照相关规定报中国证监会审批。本次重大资产重组经公司第十届董事
会第六十一次会议、第六十三次会议、第六十五次会议审议通过。截至目前，该项目尚
未召开股东大会批准本次交易、正处于中国证监会审核阶段。经核查，本次重大资产重
组构成关联交易。
三、公司组织架构及重要权益投资情况
（一）公司的组织架构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理
结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织结
构图如下：
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
公司与控股子公司的关系图如下：
注：上述云南正和实业有限公司已于 2014 年 12 月 31 日签署了出售协议，目前正在办理交割手
续。
截至报告期末，公司的控股子公司如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 直接 间接
1 广西正和商业管理有限公司 广西柳州 1,000 房地产 100%
2 柳州市精艺建材贸易有限公司 广西柳州 1,000 贸易 100%
3 云南正和实业有限公司 云南昆明 3,000 房地产 100%
海南省洋浦开
4 海南正和弘毅创业投资有限公司 10,000 投资 100%
发区
5 北京正和弘毅资产管理有限公司 北京 10,000 投资 100%
6 香港德瑞能源发展有限公司 香港 5,000（美元） 投资 100%
7 上海油泷投资管理有限公司 上海 30,000 投资 100%
8 北京洲际联合油气投资有限公司 北京 100,000 投资 100%
9 柳州惠能资产管理有限公司 广西柳州 100 资产管理 100%
10 柳州惠姆资产管理有限公司 广西柳州 100 资产管理 100%
北京洲际油气勘探开发技术研究院
11 北京 10,000 咨询服务 100%
有限公司
12 柳州正和物业服务有限公司 广西柳州 500 物业服务 100%
房地产开发
13 天津天誉轩置业有限公司 天津 6,223.896 100%
经营
14 柳州华桂纺织品贸易有限公司 广西柳州 1,000 贸易 100%
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注册资本 持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 直接 间接
15 香港中科能源投资有限公司 香港 1（港币） 投资 100%
16 荷兰中科能源集团有限公司 荷兰 0.0001（美元） 投资 100%
17 马腾石油股份有限公司 哈萨克斯坦 8,000（坚戈） 石油开采 95%
KoZhan Joint-Stock Company（克山 1,074,805（坚
18 哈萨克斯坦 石油开采 100%
公司） 戈）
其中，公司有实际业务经营的控股子公司的基本情况如下：
1、马腾石油股份有限公司
马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）成立于 2010 年 9
月 3 日，注册资本为 80,000,000 坚戈，注册地址为：Isatay Square 1/1, Atyrau city, 060011,
Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1 号），
主营业务为石油勘探与开发。公司通过香港德瑞能源发展有限公司、香港中科能源投资
有限公司和中科荷兰能源集团有限公司控制该公司的 100%股权控制该公司的 95%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 407,952.07 万元，负债总额 346,082.00 万元，净资产 61,870.07 万元，2015 年度实
现营业收入 94,828.22 万元，净利润 6,222.99 万元。
2、上海油泷投资管理有限公司
上海油泷投资管理有限公司成立于 2014 年 2 月 12 日，公司目前持有上海市工商行
政管理局自贸试验区分局于 2014 年 2 月 12 日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为
310141000055407，注册资本为人民币 30000 万元，法定代表人为宁柱，住所地为中国
（上海）自由贸易试验区富特北路 501 号 2 幢二层 O3 部位，企业类型：有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限：至 2034 年 2 月 11 日，经营范围为：
实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不
得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金
融知识流程外包，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，从事货物和技术的进出口
业务，仓储服务（除危险品）。公司直接持有该公司 100%股权。
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经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 47,298.67 万元，负债总额 15,808.69 万元，净资产 31,489.98 万元，净利润 1,608.75
万元。
3、柳州正和物业服务有限公司
柳州正和物业服务有限公司成立于 2005 年 7 月 6 日，注册资本为人民币 500 万元，
法定代表人为陈学云，住所地为柳州市飞鹅二路 1 号谷埠街国际商城 C 区 2 层，经营范
围为：物业服务（凭建设行政主管部门核发的在有效期内的资质证书经营）。公司直接
持有该公司 100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 1,066.50 万元，负债总额 388.82 万元，净资产 677.68 万元，2015 年度实现营业收
入 1,893.32 万元，净利润 20.99 万元。
4、天津天誉轩置业有限公司
天津天誉轩置业有限公司成立于 2007 年 9 月 17 日，注册资本为 6223.896 万元，法
定代表人为宋秉东，住所地为天津港保税区国贸路 18 号 420，经营范围为：物业管理；
以自有资金、资产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨询服务；投资咨询服务；
基础设施投资建设和运营维护及提供相关服务；国际贸易；化工产品（化学危险品除外）、
建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品的批发兼零售；房屋租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司直接持有该公司 100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 16,028.02 万元，负债总额 2,734.20 万元，净资产 13,293.82 万元，2015 年度实现营
业收入 400.00 万元，净利润 1,284.25 万元。
5、广西正和商业管理有限公司
广西正和商业管理有限公司成立于 2007 年 12 月 13 日，注册资本为人民币 1000 万
元，法定代表人为陈学云，住所地为柳州市飞鹅二路 1 号谷埠街国际商城 C 区 2 层，经
营范围为：商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房
屋租赁，商品展览服务；国内贸易；日用百货、纺织品销售；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；接受市场开办者的委托进行市场管理。公司直接持有该公司 100%股权。
公司直接持有该公司 100%股权。
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经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 9,353.18 万元，负债总额 4,689.71 万元，净资产 4,663.48 万元，2014 年度实现营业
收入 736.03 万元，净利润 49.44 万元。
6、柳州市精艺建材贸易有限公司
柳州市精艺建材贸易有限公司成立于 2010 年 4 月 7 日，注册资本为人民币 1000 万
元，法定代表人为黄景源，住所地为柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城 B 区 2 层 1-10 号，
经营范围为：项目投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；土地整理。公
司直接持有该公司 100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 2,891.67 万元，负债总额 1,924.44 万元，净资产 967.23 万元，2015 年度实现营业
收入 114.90 万元，净利润-26.14 万元。
7、云南正和实业有限公司
云南正和实业有限公司成立于 2010 年 9 月 7 日，注册资本 3,000.00 万元，注册地
址云南省昆明市西山区白沙路江南春赛马场公园内，法定代表人陈魁，经营范围为项目
投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不
含演出）农业技术的研究开发；建筑材料的销售；土地整理。公司直接持有该公司 100%
股权。2014 年 12 月 31 日，公司与福建融睿实业有限公司签订相关协议，拟将云南正和
实业有限公司转让至福建融睿实业有限公司，目前交易尚在进展中。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年末，该公司资产总
额为 177,909.31 万元，负债总额 171,931.53 万元，净资产 5,977.78 万元，2014 年度实现
营业收入 8,543.97 万元，净利润 538.31 万元。
8、克山股份公司
克山股份公司（KoZhan Joint-Stock Company）成立于 2001 年 4 月 28 日，于 2014
年 10 月 16 日变更为股份公司，注册资本约合 58,732,492 美元，注册地址为：
6Floor,31,Pirogov Street,050040,Almaty,Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿拉木
图市皮罗戈瓦街 31 号 6 楼），主营业务为石油勘探与开发。公司通过控股 95%子公司
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马腾石油股份有限公司控制该公司的 100%股权，公司对克山公司的间接持股比例为
95%。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司最近一年的主要财务数据
如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
账面价值 购买日公允价值
总资产 52,853.14 228,746.70
总负债 9,359.55 13,192.71
所有者权益 43,493.59 215,553.99
营业收入 10,053.70 -
净利润 1,505.01 -
四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
公司控股股东（相对控股）为广西正和实业集团有限公司。广西正和实业集团有限
公司成立于 2002 年 9 月 26 日，注册资本 4,380 万美元，注册地址为：广西柳州市水湾
路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 201，经营范围为：以普通住宅为主的房地产
开发建设经营（取得房地产资源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料
的国内批发。截至本募集说明书签署之日，正和国际（香港）集团有限公司持有该公司
100%股权。目前，广西正和没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国
际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。
截至本募集说明书签署之日，广西正和持有公司的股份数为 665,081,232 股，占公
司股本总数的 29.38%，为公司的控股股东（相对控股）。报告期内，公司的控股股东
未发生变化。
截至 2015 年末，该公司资产总额为 468,332.25 万元，负债总额 289,818.35 万元，
净资产 178,513.90 万元，2015 年度实现营业收入 1,640.44 万元，净利润-34,513.79 万元
（注：上述 2015 年财务数据未经审计）。
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2、实际控制人情况
公司的实际控制人为许玲（HUI LING）。截至本募集说明书签署之日，许玲（HUI
LING）通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和
国际（香港）集团有限公司、广西正和实业集团有限公司间接持有公司的股份数为
665,081,232 股，占总股本的 29.38%。
许玲（HUI LING）女士，拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963 年，证件号：
R003XXXX。
HUI Ling(许玲)女士于 1992 年~1995 年担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co.,
Ltd.,董事；1996 年~1998 年担任 Z.K. International Inc. (USA) 董事长；1998 年~2002 年
担任 G.C. Concept Inc. (USA)董事长；2009 年~至今任职于 Zhong Neng International Crude
Oil Investment Group Limited；2013 年-至今担任 CHINA SINO-SCIENCE GROUP 以及
CHINA SINO-SCIENCE 等公司的董事。
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形，详见本节“二、发行人设立、上
市、最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况”之“（四）
报告期内实际控制人变化情况”相关内容。
（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
公司与控股股东、实际控制人的股权关系如图：
（三）控股股东持有发行人股份的质押、冻结情况
广西正和所持公司的股份存在质押的情况。截至本募集说明书签署之日，广西正和
共持有公司 665,081,232 股（其中无限售流通股为 469,690,451 股，有限售流通股为
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195,390,781 股），广西正和累计质押公司股份为 664,690,451 股，占广西正和持有公司股
份的 99.94%。
除上述股份质押、限售情形外，广西正和持有公司的其他股份不存在其他质押、冻
结情况，也不存在重大权属纠纷。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职期间
姜亮 董事长 男 56 2013 年 12 月 23 日-2019 年 06 月 25 日
张世明 副董事长 男 51 2015 年 11 月 20 日-2019 年 06 月 25 日
董事
孙楷沣 男 49 2015 年 9 月 2 日-2019 年 6 月 25 日
总裁
董事
王学春 男 60 2015 年 11 月 20 日-2019 年 06 月 25 日
副总裁
丁贵明 独立董事 男 75 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
汤世生 独立董事 男 59 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
屈文洲 独立董事 男 43 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
吴光大 监事长 男 59 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
卢文东 监事 女 44 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
黄杰 职工监事 男 51 2013 年 01 月 15 日-2019 年 06 月 25 日
武凤良 副总裁 男 56 2016 年 03 月 4 日-2019 年 06 月 25 日
何玺 副总裁 男 50 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
肖焕钦 副总裁 男 51 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
张广卿 副总裁 男 55 2014 年 03 月 03 日-2019 年 06 月 25 日
孙彦达 副总裁 男 48 2014 年 03 月 03 日-2019 年 06 月 25 日
郭芬 副总裁 女 37 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
陈学云 副总裁 男 59 2013 年 12 月 30 日-2019 年 06 月 25 日
王临川 财务总监 男 39 2016 年 03 月 04 日-2019 年 06 月 25 日
樊辉 董事会秘书 男 38 2014 年 01 月 27 日-2019 年 06 月 25 日
截至报告期末，公司的董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份或债券。
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（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
1、董事会成员简介
董事长：姜亮先生，1959 年出生,教授级高级工程师。中国科学院地球化学专业博
士学位,清华大学地球物理专业博士后。姜亮先生在中国石油行业拥有 38 年的工作经
验,1990 年至 1994 年任中石油华北油田勘探研究院勘探室主任,1994 年至 2003 年期间任
中海油东海勘探研究院总地质师、副院长。1998 年任中海油东海勘探公司经理。2004
年至今，主要从事复杂油气田勘探开发和致密油气田的开发工作。姜亮先生也具有丰富
的企业管理及跨国项目运营经验,2004 年至 2008 年任 BrightOceansPetroleum 公司总裁兼
中石油对外合作项目“吉林民 114 油田”联管会副主席和外方首席代表、
KyrgyzstanTianYiPetroleum 公司总裁兼中方首席代表,2008 年至 2010 年任 SinoboEnergy
公司总裁。2011 年至 2013 年 11 月任香港中科石油天然气有限公司总裁，2013 年 12 月
至今任公司董事长。
副董事长：张世明先生，1964 年 1 月出生,本科学历,高级经济师。1985 年 7 月-1993
年 7 月,在湖南财经学院会计系任教。1993 年 7 月-2007 年 8 月,在湘财证券有限责任公
司工作,其中,1995 年 7 月-2000 年 1 月任公司副总裁兼财务总监,2000 年 1 月-2007 年 8
月任公司总裁。2008 年 3 月-2011 年 3 月,任湖南赛康德生物科技有限公司董事长。2010
年 1 月起,任世荣兆业股份有限公司董事。2015 年 11 月至今任公司副董事长。
董事：孙楷沣先生，1966 年出生,清华大学工商管理硕士学位。1987 年至 2002 年在
天津市电子仪表局工作,任中外合资企业天津新中电子有限公司生产、技术、研发、投资
等部门负责人。2002 年至 2007 年任上海科成企业发展有限公司副总裁。2007 年至 2012
年任天津雷盟实业有限公司执行总裁。2012 年至 2013 年,任中科华康石油有限公司执行
董事。2013 年至今,任香港中科石油天然气投资集团有限公司执行董事。2015 年 11 月至
今，任公司董事兼总裁。
董事：王学春先生，1955 年出生,博士。教授级高级政工师，国际财务高级管理师，
工商管理博士。1989 年至 1999 年在胜利油田工作，其间曾被派往德国参加学习培训，
以及参与组织委内瑞拉等海外项目合作；1999 年至 2011 年在胜利油田担任东胜石油开
发集团有限公司副总经理、党委书记、油气集输总厂党委书记等职。分管国外石油勘探
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开发项目的组织领导工作，在国外石油项目合作的战略制定、项目经济评价、商务谈判
等方面具有丰富的知识和经验。2013 年 12 月至今任公司董事兼副总裁。
独立董事：丁贵明先生，1940 年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石
油地质与勘探专业。1982 年任大庆采油六厂研究所所长，1991 年任大庆石油管理局副
局长，1996 年任中国石油勘探局局长，1997 年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理
局局长，2003 年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，丁贵明先生于
1996 年至 2003 年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协会顾问。丁贵明先生
曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖，2013 年 12
月至今任公司独立董事。
独立董事：汤世生先生，1956 年出生，博士。1981 年至 1988 年任湖南财经学院金
融系讲师；1988 年至 1993 年任中国建设银行海南省分行国际业务部副总经理；1993 年
至 1994 年任中国建设银行海南省洋浦分行行长；1994 年至 1995 年任中国国际金融有限
公司筹备组负责人；1995 年至 1997 年任中国国际金融有限公司副总裁；1997 年至 2000
年任中国信达信托投资公司副总裁；2000 年至 2006 年任中国银河证券有限责任公司副
总裁；2006 年至 2009 年任宏源证券股份有限公司董事长；2009 年至 2012 年任北大方
正集团高级副总裁，方正证券股份有限公司董事；2011 年至 2012 年任方正资本控股股
份有限公司董事长兼 CEO。现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限
公司董事长，兼任湖南电广传媒股份有限公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司和
中信银行（国际）有限公司独立董事，2013 年 12 月至今任公司独立董事。
独立董事：屈文洲先生，1972 年 6 月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导
师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、
注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司
总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。2003
年 9 月至 2005 年 9 月，在清华大学从事博士后研究。2005 年至今任职厦门大学，现任
厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦
门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独
立董事，2013 年 12 月至今任公司独立董事。
2、监事会成员简介
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监事长：吴光大先生，1956 年出生，博士，教授级高级工程师。中国石油大学地球
物理勘探专业硕士,吉林大学构造地质学博士，从事石油天然气勘探工作 35 年。1981 年
至 2011 年在中国石油青海油田勘探开发研究院从事石油天然气勘探研究工作，其间担
任勘探研究室主任，并作为主要贡献者在柴达木盆地发现并探明了 5 个大、中型油气田，
完成了 50 多项科研成果，成果获得国家和省部级科技进步奖 8 次，发表学术论文 40 余
篇和合著一部学术专著。吴光大先生曾获得中国石油学术技术带头人、青海省优秀中青
年科技专家等称号，现兼任中国地质大学、长江大学硕士生导师。2012 年起担任香港中
科石油天然气有限公司首席地质师，2013 年 12 月至今任公司监事长。
监事：卢文东女士，1971 年出生，博士，高级工程师。1993 年本科毕业于石油大
学（华东）矿场地球物理专业，2007 年博士毕业于石油大学（北京）地质资源与地质工
程专业。1993 年至 2001 年在长庆油田测井工程处从事储层评价及综合地质研究方面的
工作，2007 年至 2010 年在斯伦贝谢（中国）数据服务部门从事储层评价及测井新方法
推广方面的工作，2011 年至 2012 年在威德福（中国）和 Dialog Atlas 公司的 GeoScience
部门从事石油地质综合研究方面的工作，2013 年 12 月至今任公司监事。
职工监事：黄杰先生，1964 年出生，硕士学历，就读西北大学经济系。2003 年 5
月至今任公司办公室主任，2006 年 8 月起任公司职工监事。
3、高级管理人员简介
总裁：孙楷沣先生，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”
之“（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”之“1、董事会成员简介”有关内容。
副总裁：王学春先生，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情
况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”之“1、董事会成员简介”有关内容。
副总裁：何玺先生，1965 年出生，教授级高级工程师。1989 年毕业于中国地质大
学石油地质专业。1989 年至 1990 年在大庆油田采油九厂工作，担任助理工程师；1990
年至 1994 年在大庆油田研究院工作，担任地质工程师；1994 年至 2004 年在头台油田工
作，历任总地质师，副总经理，主管油田生产管理及开发技术管理；2004 年至 2009 年，
在 Bright Oceans Petroleum 担任中石油国际合作项目总经理；2009 年至 2012 年，在 MI
能源控股有限公司担任副总地质师；2012 年至 2013 年，在中澳煤层气能源有限公司担
任副总裁，主管项目开发与技术管理工作。何玺先生在非常规油气藏开发方面拥有超过
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20 年的工作经历，尤其在低渗透油气藏开发上具有独到的见解和多项成功经验，2013
年 12 月至今任公司副总裁。
副总裁：肖焕钦先生，1964 年出生，博士，教授级高级工程师。肖焕钦先生在中国
科学院获得构造地质学博士学位。1983 年至 2005 年间在胜利油田地质研究院工作，历
任高级工程师，研究室主任，总地质师等职；2005 年至 2009 年任胜利油田勘探处处长；
2009 年至 2011 年任胜利油田勘探项目管理部主任；2011 年至 2013 年在中化石油勘探
开发有限公司工作，担任勘探开发部总经理，2013 年 12 月至今任公司副总裁。
副总裁：张广卿先生，1960 年出生，教授级高级工程师。1978 年—1981 年，在胜
利采油厂采油队、作业队工作；1981 年—1984 年，油田职工大学采油工程专业读书；
1984 年—1989 年，泵公司、采油院从事采油技术研究和工程设计；1989 年—2003 年，
从事油田开发生产与技术管理工作。2003 年—2012 年 6 月，从事石油工程技术管理工
作。2014 年 3 月 3 日起任公司副总裁。
副总裁：孙彦达先生，1967 年出生，博士，高工。1992 年 7 月－1999 年 3 月，在
大庆油田采油七厂工作，先后任工程师、生产办主任、地质师；1999 年 4 月－2003 年
11 月，任大庆油田公司勘探部勘探规划、圈闭管理高级工程师；2003 年 12 月－2009
年 11 月，任 BrightOceans Petroleum 公司勘探开发事业部总经理、首席风险官、副总裁，
主要负责公司勘探开发技术、管理、市场开拓以及全面风险管理等； 2010 年 3 月—2011
年 4 月，任华鼎鸿基石油工程技术（北京）有限公司副总裁，主管工程技术体系；2011
年 5 月—2014 年 2 月，任大庆华理能源生物技术有限公司总经理。2014 年 3 月 3 日起
任公司副总裁。
副总裁：郭芬女士，1978 年出生，硕士，中国人民大学经济学硕士，中国注册会计
师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、英国特许公认会计师（ACCA）。2002 年
至 2006 年，在毕马威华振会计师事务所工作，担任审计师；2007 年至 2010 年，在雷曼
布朗国际财务咨询公司工作，担任咨询师；2012 年至 2013 年 11 月担任香港中科石油天
然气有限公司财务总监，2013 年 12 月起至 2015 年 5 月任公司副总裁兼财务总监，2015
年 5 月至今任公司副总裁、兼任公司子公司 Geo-jade Resources USA LLC 董事长。
副总裁：陈学云先生，1956 年出生，2007 年 12 月至今在广西正和商业管理有限公
司任董事长、总经理；2008 年 3 月至今，广西正和物业服务有限公司任董事长；2009
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年 4 月至今任公司副总裁。
副总裁：武凤良先生，1959 年出生,工商管理硕士,高级工程师。1982 年-2007 年,服
务于中国海洋石油总公司,作为工程师、室主任、主任地质师从事地质研究 12 年,作为新
项目经理、中海油国际有限公司副总裁从事海外油气田项目评估、并购和海外油气田公
司的经营管理约 13 年。2007 年-2008 年,任法国威立雅海口水务有限公司总经理。2008
年-2014 年,任天时集团能源有限公司总经理。2015 年-2016 年 2 月,任香港中科国际石油
天然气投资集团有限公司副总裁。2016 年 3 月至今，担任公司副总裁。
财务总监：王临川先生，1976 生,硕士,高级国际财务管理师 SIFM,在财务管理、国
际业务和石油行业拥有逾 18 年的经验。1998 年-2009 年任职于中国石油工程建设(集团)
公司,先后在多个国家工作,并担任财务经理。2009 年-2015 年任职于安东油田服务,历任
安东国际公司财务总监、安东国际公司副总裁、公司高级副总裁兼集团财务管理中心总
经理。2015 年 10 月-2016 年 3 月先后担任洲际油气股份有限公司财务副总监和审计总
监。2016 年 3 月至今，担任公司财务总监。
董事会秘书：樊辉先生，1977 年出生，1999 年本科毕业于中国石油大学（华东），
获石油与天然气地质勘查专业及英语专业双学士学位。1999 年至 2003 年在中国海洋石
油东海研究所、勘探部工作，历任助理工程师、工程师，参与东海盆地西湖凹陷研究和
春晓油气田开发方案调整工作。2004 年至 2008 年在 Bright Oceans Petroleum 担任中石
油国际合作项目综合项目主管。2009 年至 2012 年在亚太石油有限公司工作，任职高级
地质师，负责公司在鄂尔多斯盆地东缘的煤层气和致密砂岩气地质研究及相关作业。
2013 年 10 月-12 月在香港中科石油天然气有限公司，任油气项目总监。2014 年 1 月至
今任公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
姓名 公司职务 任职其他单位名称 与公司关系 兼职职务
世荣兆业股份有限公司 无 董事
张世明 副董事长
投资决策委
上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙） 关联方
员会委员
丁贵明 独立董事 中国企业家协会 无 顾问
汤世生 独立董事 华多九洲投资管理有限公司 无 董事长
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北京中科软件有限公司 无 董事长
湖南电广传媒股份有限公司 无 独立董事
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 无 独立董事
中信银行（国际）有限公司 无 独立董事
厦门大学财务管理与会计研究院 无 副院长
厦门大学中国资本市场研究中心 无 副主任
屈文洲 独立董事 厦门国际航空港股份有限公司 无 独立董事
山东航空股份有限公司 无 独立董事
深圳莱宝高科技股份有限公司 无 独立董事
董事 同一实际控制人
孙楷沣 香港中科石油天然气投资集团有限公司 执行董事
总裁 控制下的企业
投资决策委
上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙） 关联方
肖焕钦 副总裁 员会委员
North Caspian Petroleum JSC 关联方 董事、总经理
六、发行人的主营业务
（一）发行人的经营范围与主营业务
1、公司的经营范围及报告期内主营业务演变情况
公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、
咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化
工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营
和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能
源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术
研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物
进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投
资开发；房屋租赁及物业管理。公司的主营业务为石油、天然气勘探与开发业务。报告
期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转型为油气开采业
务，具体演变过程如下：
报告期初，公司的经营范围为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；
能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料
生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需
行政许可的项目凭许可证经营）。公司合并报表范围内的主营业务为房地产开发与销售、
租赁与服务、贸易等业务。
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2013 年年底，公司实际控制人变更为许玲（HUI LING），公司的主营业务由房地
产开发与销售、租赁与服务、贸易等业务开始向石油、天然气勘探与开发的方向转型。
2013 年 12 月 13 日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署了《资产出售协议》，
约定向旺福地产出售所持恒泰置业 60%股权、正和桦桂 70%股权以及福建正和 100%股权。
公司的房地产开发业务、贸易业务开始陆续退出主营业务。
2013 年 12 月 30 日，公司通过境外的三级子公司中科荷兰能源与马腾公司股东
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH
ABLAZIMOV 先生和 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生签署了《马腾石
油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司 95%
的股份。马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭
油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田。
2014 年 04 月 03 日，公司的经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资
及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器
材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关
专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电
力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高
新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出
口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
2014 年 6 月 25 日，公司完成了收购马腾公司 95%股权的变更登记手续，马腾公司
于 2014 年 6 月 26 日纳入公司合并报表范围。公司向油气业务方向转型也取得了实质性
进展。
2014 年 08 月 06 日，公司的名称变更为“洲际油气股份有限公司”，经营范围变更为：
石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产
品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓
储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石
油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经
营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投
资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁
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止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管
理。
2014 年 12 月 31 日，公司与福建融睿实业有限公司签署了《云南正和实业有限公司
股权转让协议》，向福建融睿出售公司持有的云南正和的 100%股权，目前正在办理过户
登记手续，届时公司合并报表范围内的房地产开发业务完全退出主营业务。
2、主营业务及业务构成情况
报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转型为油
气开采业务。报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
科目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
油气 104,881.92 83.20% 91,260.50 65.79 - -
贸易 114.90 0.09% 23,232.53 16.75 80,848.64 49.20
房地产 8,543.97 6.78% 17,383.07 12.53 52,671.03 32.05
租赁、服务 7,245.98 5.75% 8,338.00 6.01 35,255.06 21.45
矿业 - - - - 95.44 0.06
总部及其他 5,278.75 4.19% 1,179.63 0.85 - -
抵销 - - -2,669.15 -1.92 -4,534.28 -2.76
合计 126,065.52 100.00 138,724.58 100.00 164,335.89 100.00
2014 年、2015 年，公司的油气开采业务的销售收入占总营业收入的比例分别为 65.79%
和 83.20%，是公司的核心业务。
（1）油气开采业务
目前，公司的油气开采业务主要通过下属的马腾石油股份有限公司开展。
马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田
及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田。马腾公司所辖三块油田的勘探开发总面积为
75.206km2，剩余可采储量为 11,089 万桶，与中国石化在哈萨克斯坦的油田和哈萨克斯坦
本地油田相邻交叉分布，项目所在区域地质条件良好，管网配套齐全因此原油输送成本低。
马腾公司所辖油田地质结构比较简单，为被断层切割的背斜构造或断层遮挡的断鼻构
造，油层埋藏深度最浅 500～600m，最深 2,600～2,700m，相对易于开采。
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在完成上述资产的收购手续后，公司对上述油田进行了扩边和储量的进一步探测工作，
目前已实现了扩大地下资源使用区块面积 87.42 平方公里。根据储量评估机构 Gaffney, Cline
& Associates 的储量评估报告，公司最新剩余可采储量的探测结果为 11,089 万桶（以上储
量数字仅限于马腾公司原工作权益区内正在开发的盐上储层部分，不包括权益区内盐下储
层、正在进行扩边的区域以及马亭油田新增面积 87.42 平方公里）。剩余可采储量的增加，
大幅提高了油田的储量接替，为公司对原有开发方案进行调整提供了物质基础，有利于公
司提高原油年产量和盈利能力。
1）油气业务的开采状况
目前，公司的油气开采业务已经形成了勘探、开采、处理、储蓄及运输等完整的业务
环节，油气开采方式主要采用天然能量开发及注水开发。
公司自收购马腾公司以来，马腾公司的生产经营保持稳定。截至 2015 年末，马腾公司
下属三个油田共有生产井 299 口，其中：油井数 265 口、注水井数 34 口，区块日油水平
1355.5 吨/天，原油生产能力每年 49.48 万吨（约 3.46 百万桶）。截至 2015 年 12 月末，马
腾公司下属三个油田开采状况如下：
油田 油井开井数（口） 注水井数（口） 区块日产油（吨/天）
马亭 151 13 411.8
卡拉阿尔纳 89 14 550.1
东科阿尔纳 25 7 393.5
合计 265 34 1355.5
2015 年 8 月 12 日，马腾公司收购了克山公司（英文名称“KoZhan Joint-Stock Company”）
100%股权，自 2015 年 8 月 12 日起克山公司被纳入公司合并报表范围。截至 2015 年末，
克山公司下属 4 个油田共有生产井 32 口，其中：油井数 29 口、注水井数 3 口，区块日油
水平 411 吨/天，原油生产能力每年 15.00 万吨（约 1.05 百万桶）。截至 2015 年末，克山
公司下属三个油田开采状况如下：
油田 油井开井数（口） 注水井数（口） 区块日产油（吨/天）
Morskoe 25 2 395.2
Dauletaly 0 0
Karatal 4 1 15.9
合计 29 3 411.0
2）油气业务的销售模式
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马腾公司的销售包括国内销售和国际销售。历史上，马腾公司生产的 85%~90%原油用
于出口，其余 10%~15%的原油用于国内销售。
①马腾公司的出口原油销售
Vitol 公司是马腾公司一直合作的重要的出口客户，是国际知名的石油大宗商品贸易商，
也是公司的战略合作伙伴，由于原油为大宗商品，市场需求旺盛，公司对 Vitol 公司的依赖
程度不高。
马腾公司出口的原油通过 CPC 管线进行输送，再通过位于俄罗斯的新罗西斯克港口利
用油轮运输并销售。
根据马腾公司目前的原油出口合同，油价一般采取一个月修订一次销售价格的方式。
原油销售的价格由布伦特原油中间报价、里海石油管线（CPC）混合原油到岸价、乌拉尔
原油、里海石油管线（CPC）离岸价的平均价，或者即期布伦特价格加上远期布伦特价格
与里海石油管线（CPC）离岸价的差价调整，该差价调整由买卖双方根据每次销售的运价
及在买卖双方同意的交货前某日的普拉特原油市场公布的参考价格协商确定，再减去以美
元计价的折扣。合同双方也可依据其他定价基础确定销售价格。
结算方式方面，目前公司对 Vitol 公司主要采用预收当月油款的结方式，月初根据油田
计划产量 Vitol 公司预付当月油款，月底按实际供油数量结算。
②马腾公司的国内原油销售
根据目前马腾公司拥有的三块地下资源使用合同，马亭油田无需履行原油境内销售义
务，东科和卡拉阿尔纳油田目前所产原油 15%的产量需向国内客户销售，卡拉阿尔纳油田
2008 年 6 月第 2674 号补充新增的 0.89 平方公里面积的所产原油产量的 20%需向国内客户
销售。
马腾公司向国内客户销售的原油通过哈萨克斯坦共和国国内管道运输到客户处。通常，
马腾公司向哈萨克斯坦共和国境内客户销售的原油最终将在阿特劳炼油厂进行炼化。向哈
萨克斯坦共和国境内客户销售原油价格通过招投标的方式确定。
结算方式方面，目前公司对哈萨克斯坦共和国境内客户主要采用“先付款后供油”的结
方式，每月底对当月供油规模按约定的价格结算。
马腾公司对哈萨克斯坦共和国境内客户销售价格远低于国际油价，主要是受哈萨克斯
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坦共和国地下资源使用政策的限定。
3）油气业务的产销情况
2015 年末及 2014 年 6 月 26 日至 2014 年末，马腾公司的的产销情况如下：
生产情况 生产数量（万吨） 30.07
出口量（万吨） 37.80
销售量 内销量（万吨） 10.95
合计（万吨） 48.75
销售情况
出口销售收入（万元） 94,436.51
2015 年末 销售收入 内销销售收入（万元） 5,088.01
合计（万元） 99,524.51
出口客户 VITOL CENTRAL ASIA S.A.（万元） 94,436.51
客户情况
内销客户 Premium Holding LLP（万元） 4,233.40
生产情况 生产数量（万吨） 27.22
出口量（万吨） 20.23
销售量 内销量（万吨） 7.83
合计（万吨） 28.07
2014 年 6 销售情况
出口销售收入（万元） 77,782.46
月 26 日
~2014 年末 销售收入 内销销售收入（万元） 13,478.04
合计（万元） 91,260.50
出口客户 VITOL CENTRAL ASIA S.A.（万元） 77,782.46
客户情况
内销客户 Premium Holding LLP 等（万元） 13,478.04
除上述马腾公司的油气业务已正常经营外，公司已完成克山公司的油气资产收购，并
已经纳入公司财务报告合并范围内，公司的油气业务得到进一步扩张。
（2）其他非油气业务
1）租赁及服务业务
公司租赁及服务业务主要是对商业地产的出租，主要包括公司本部直接拥有的广西
柳州谷埠街国际商城，以及公司全资子公司天誉轩置业所拥有的物业资产—北京市丰台
区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”，
缘于其优良的地理位置，其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
公司拥有柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。
截至2015年末，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.19㎡，共完成招商面积
122,985.95㎡,占可招商面积的95.43%；世纪星家园配套商业缘由于其良好的地理位置其
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商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
2）房地产开发业务
公司原有的房地产开发业务集中在三个领域：住宅商品房开发、土地一级开发、以
及政府BT工程和安置房工程，具体由原来的子公司正和桦桂、云南正和、东都置业和东
樽房地产开展。其中，住宅商品房开发主要集中在广西柳州市，以正和城项目为代表；
土地一级开发主要集中在云南昆明，以白沙地项目为代表；政府BT工程和安置房工程集
中在北京，主要是东都置业、东樽房地产在2010年、2011年开发的项目，但规模都不大。
因公司转型需要，公司已陆续出售了上述正和桦桂、东都置业和东樽房地产等子公
司。2014年12月31日，公司已与交易对象签署了子公司云南正和的股权转让协议，待完
成交割手续后，届时公司将不再存在房地产开发业务。
公司根据国家房地产市场有关政策的自查情况：
由于公司主营业务转型需要，公司房地产业务规模持续收缩。目前，公司的主营业
务已顺利转型为油气开采业务。公司对公司及下属子公司从事的房地产业务的合法合规
性进行了自查。经公司自查，截至目前，公司及下属子公司从事的房地产开发业务不存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、无证开发等用地违法违规行为，
也不存在被行政处罚或立案调查的情形。
3）贸易业务
公司的贸易业务由公司原来的子公司福建正和贸易有限公司开展。因公司主营业务
转型需要，公司已于2014年出售了子公司福建正和。目前，公司已不再从事贸易相关业
务。
（3）发行人取得的业务资质
截至目前，与发行人业务相关的资质许可主要包括：
1）境外油气业务相关资质许可
马腾公司的三个油区区块均已获得哈萨克斯坦政府批准的许可证，到期日均为2020
年以后。根据哈萨克斯塔的法律规定，许可证到期后可申请延期。马腾公司下属油田许
可证情况如下：
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油田名称 许可证编号 许可证类型 许可证到期日 初始矿权人
卡拉阿尔纳 290-D（石油） 开采 2023年02月19日 JV Kazpromstavba
东科阿尔纳 1015（石油） 勘探和开采 2028年01月01日 Kazakhoil-Telf
马亭 92-D-1（石油） 开采 2020年10月13日 Embamunaigas JSC
2）境内资质许可
2008年6月12日，柳州正和物业取得中华人民共和国建设部颁发的《物业资质证书》
（证书编号：[2008]桂建房物字4502A0005），企业类型为物业管理，资质等级为二级。
（二）发行人所处行业概况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为石油和天然气开采
业（B07）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司所
处行业为石油和天然气开采业（B07）—石油开采子行业（B0710）。
1、世界石油行业发展概况
能源是人类社会赖以生存和发展的重要物质基础，经济愈发展，社会愈进步，对能
源的依赖程度也愈高。第二次世界大战之后，几乎所有的发达国家的能源消费都转向了
石油和天然气。目前，各国对石油的需求约占全球能源消费的三分之一，石油已经成为
世界第一能源，是现代社会必不可缺的重要物资。伴随着 20 世纪科学技术和工业革命
的迅速发展，石油以其使用方便、高效等特点已作为基础能源被广泛应用于诸多领域，
它不但是重要的燃料，还可制成合成纤维、塑料、农药，化肥、医药等，已经成为人类
社会生活的必需品，也成为社会生产力发展的主要促进因素。石油工业在国民经济中的
战略地位和促进经济可持续发展中发挥着重要作用，经济发展、国家安全，以至国际关
系都在很大程度上直接或间接地受石油问题影响。
石油如此重要，且其自身具有非再生性、相对的不可替代性和集中性等特点，因此，
世界各国对石油的控制和争夺持续不断。
（1）世界对石油的需求
各国对石油的需求目前约占全球能源消费的三分之一。随着人口不断增加及全球经
济总量不断增长，对石油的需求也将随之扩大。目前,全球的石油产量为 8,600 万桶/天（根
据石油的不同密度，1 吨约合 7.2—7.6 桶不等），预计 2035 年石油产量将增加到 9,970
万桶/天（国际能源署预测）或 1.073 亿桶/天（据欧佩克资料）。据国际能源署预测，经
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济合作和发展组织国家（由 34 个国家组成，其中大部分为欧盟国家）对石油的需求将逐
步减少，而以中国和印度为代表的发展中国家的需求则相对增加，在世界需求中所占的
比重将由 40%增加到 60%（见附表）：
随着发达国家努力推行减少温室气体排放的政策，许多石油进口国正在通过发展新
技术、加大风能、地热、太阳能、生物质能和垃圾发电等可再生能源开发等方式尽量减
小对石油的依赖，但截至目前，可再生能源占全球能源消费比例仅为 3.0%且增长缓慢。
因此，长期来看，主要的石油增长将来自非常规石油资源，而常规石油产量将会保持相
对平稳状态。
（2）石油储量和生产
截至 2013 年底，全球已探明的石油储量为 16,879 亿桶，按近 20 年—25 年内全球
石油消费量为 8,000 亿桶计算，现有储量可满足 50 年左右的需求。同时，随着石油勘探
和开发技术的日益完善，对已探明储量的预测可能会更加乐观，新技术可大大提高初探
油井的出油率，对储槽知识了解的加深将进一步加大现有油田的采油量，新的非传统开
采技术使得对复杂条件下新油层的开采变为可能。
石油的分布极不均衡，主要集中在中东海湾地区。中东海湾地区地处欧、亚、非三
洲的枢纽位置，原油资源非常丰富，被誉为“世界油库”，世界已探明的石油储量的 70%
在中东，其产量占全球总产量的 33%。
1960 年，为维护国际石油价格稳定、协调各国石油政策，石油输出国组织（简称
“OPEC”、“欧佩克”）成立。目前，OPEC 国家由沙特、伊朗、伊拉克、科威特、阿尔及
利亚、安哥拉、厄瓜多尔、卡塔尔、尼日利亚、阿联酋、委内瑞拉和利比亚等 12 个国
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家组成，拥有着全球超过三分之二的石油储量，其产量和出口量分别达到全球的 40%和
50%，因此 OPEC 的决定对国际油价产生着相当大的影响。
（3）价格趋势
近十年来，原油价格主要经历了两次重大调整。第一次是 2008 年夏天石油价格上
升至 145 美元/桶后急剧下调，至 2009 年 1 月份在经济危机和市场恐慌情绪的影响下价
格跌至 39 美元/桶，在经历了两年的反弹，恢复到了 100-110 美元/桶的水平；第二次则
是 2014 年夏天以来的急剧下跌，受全球经济放缓对石油需求下降、美国非常规油气页
岩油放量生产、OPEC 成员国恢复正常供给以及地缘政治等因素影响。截止 2015 年 12
月 31 日，布伦特原油期货价格每桶 37.60 美元，环比分别下降 15.52%，同比分别下降
33.43%。下图为原油价格近 5 年的走势情况。
现货价:原油:英国布伦特Dtd
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2010-04
2009-01
2009-06
2009-11
2010-09
2011-02
2011-07
2011-12
2012-05
2012-10
2013-03
2013-08
2014-01
2014-06
2014-11
2015-04
2015-09
2016-02
资料来源：Nasdaq 网站
美国页岩油的平均生产成本相对较高，一般在 65-80 美元左右，石油价格下跌首先
给开采成本较高的加拿大、美国等国家带来压力，那些利用杠杆融资来勘探和生产的小
型油企，在利润受到挤压的情况下，很难在油价长期低于生产成本的情况下长期正常运
营，一些页岩油气公司已减产或申请破产；而对于 OPEC 国家，考虑到石油出口基本上
是这些 OPEC 国家最重要的收入来源，如果油价继续保持在当前的低位，OPEC 国家必
然面临着政府支出减少和居民福利水平的全面下降。因此，石油价格持续低迷不符合
OPEC 国家的发展预期，为了调整油价而削减产量的可能性也很大。
通过对中期和长期影响油价形成的主要因素的分析可以看出，随着石油供需面的逐
渐改善，原油价格具有一定的反弹需求。
2、中国的石油行业概况
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我国是能源消耗大国，虽然目前煤炭仍是中国首要的能源来源，但在交通运输业、
工业和农业领域，石油所发挥的作用越来越大。目前，中国已成为世界第二大石油消费
国，同时也是石油和其他液体燃料的第一大净进口国。截至 2013 年底，中国探明储量约
181 亿桶（25 亿吨），仅占全球探明总储量的 1.1%，排名第 14 位；年产量 2.08 亿吨，
占全球总产量的 5%，排名第 4 位；年消费量 5.07 亿吨，占全球总消费量的 12.1%，排名
第 2 位；石油对外依存度已升至 59.55%。而且，我国石油资源赋存条件相对较差，因此
增储难度相对较大，勘探成本相对较高；我国的非常规油气储量虽然丰富，但目前仍处
于勘探开发的起步阶段。由此来看，预计短期内我国对常规性油气的需求状况很难改变。
（数据来源：《BP 全球能源统计年鉴 2014》）
从市场格局角度来看，国际油气竞争格局将从资源主导向技术与市场主导转变，作
为世界石油需求增长主要来源的中国将成为争夺对象，在国际石油市场的影响力和国际
石油价格的话语权将有所提高，而中国 2014 年习近平总书记提出的“一带一路”战略构
想将使得这一进程加速。“一带一路”连接亚洲经济圈和欧洲经济圈，我国约 80%的原油
进口和几乎所有的天然气进口都来自“一带一路”国家。这些国家是我国油气进口最主要
的来源，通过“一带一路”能源合作，可以确保这部分油气进口稳定而持续，保障国家的
油气得到安全、充足的供应；另外，这些主要油气生产国普遍缺乏油气开发资金，存在
技术短板，需要通过扩大投资、引进先进技术实现油气产业现代化改造，而我国拥有资
金优势和独特的开发技术，可以优势互补，实现油气及相关产业现代化，而且将有可能
形成世界上供应链、产业链合作程度最广、最深的油气合作局面，对于国际油气秩序的
改造具有重要作用。“一带一路”的实施使得我国能源对外合作将从被动应对向主动作为
转变，我国在全球油气市场上的地位将得以提升，同时也为我国油气行业的发展带来了
新机遇。
由于石油是现代社会必不可缺的重要物资，具有非常重要的战略地位，目前，中国
国内的石油生产主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石
油总公司三大国有企业垄断，存量市场的进入和利益再分配阻力较大。2014 年以来，以
中石化和中石油为代表的垄断企业开始推行混合所有制改革，海外油气开发，是油气改
革打破垄断的大趋势。在油改的大背景下，众多企业转型至油气生产商，其中以海外油
气资源开发进展最快。三桶油海外收购的速度明显放缓，民企反而在加速在海外布局，
比较有代表性的为美都能源、洲际油气、风范股份、金叶珠宝、广汇能源等企业。其中
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美都能源、金叶珠宝的收购地主要集中在美国；洲际油气、广汇能源的收购地主要集中
在哈萨克斯坦；风范股份的收购地主要集中在俄罗斯。
总体来看，虽然我国石油行业属于寡头垄断行业，但近年来随着油改的推进，民企进
入海外油气资源开发速度加快，海外油气资源的争夺也将更加激烈。
3、哈萨克斯坦的石油行业概况
（1）储量及产业结构
哈萨克斯坦在全球石油体系中占有重要地位。截至 2013 年底，哈萨克斯坦探明储量约
300 亿桶，全球排名第 12 位；2013 年，哈萨克斯坦生产 8,380 万吨石油，在全球主要石油
生产国排名第 15 位。（数据来源：《BP 全球能源统计年鉴 2014》）
油气产业同时也是哈萨克斯坦支柱产业，哈国的油田主要分布在西部的曼格拉克半岛
和里海洼地。2012 年，油气行业占哈国的 GDP 的比重为 25.2%，对哈国经济的作用举足
轻重。哈国生产的原油大部分用于出口销售，主要源于两个原因：（1）哈国的原油消费能
力远低于其国内的原油生产能力；（2）哈国针对实施国内石油行业制订了保护性政策，导
致哈国国内的原油销售价格远低于国外原油的价格。因此，哈国的石油生产企业除满足哈
国法律规定的国内销售义务外，生产的大部分原油均用于出口销售。
哈国的石油运输方式主要采用管道运输方式。目前，哈萨克斯坦主要有三条国际石油
运输管线。
（2）哈国对油气勘探、开发的外商投资情况
哈萨克斯坦政府非常重视其国内油气行业的投资，但由于自身的投资能力有限，经济
基础薄弱，因此引入外资成为了哈国发展油气行业的重要手段。为鼓励外国投资者投资油
气行业，哈国为外国投资者，特别是战略投资者创造了一个良好的投资环境和法律保障制
度体系，吸引了包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、Eni、中石油、中石化、Inpex、英国天
然气集团等世界石油巨头的投资。2005-2012 年期间，哈萨克斯坦的外国投资中油气生产投
资占全部外国投资的比重在 20%左右，是外国投资哈国的重点行业。
2005 ~2012 年哈萨克斯坦外国投资及油气生产投资占外商直接投资（FDI）的比重
单位：万吨
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数据来源：《安永 2013 年哈萨克斯坦石油及天然气税制指南》
（三）发行人的行业地位及竞争优势
1、良好的民营油企平台
洲际油气是沪、深两市的 4 家油气开采上市公司之一，也是国内 A 股市值最大的独立
的石油勘探开发民营企业。公司与中国石油大学、中国地质大学、新疆油田公司、胜利油
田、斯伦贝谢、哈里伯顿、GCA 等海内外油气行业顶尖的研究、咨询和服务机构建立了长
期、稳定的合作关系，是目前唯一一家建立了独立的油气勘探研究院等机构的民营企业；
洲际油气是中国石油大学的研究生工作站，更是中国石油大学第一家博士研究生流动工作
站。
2、优质的油气项目资源
公司的石油资源目前主要集中在哈萨克斯坦。哈国石油储量丰富，截至 2013 年底，哈
萨克斯坦探明储量约 300 亿桶，全球排名第 12 位。随着勘探力度的加强，哈国的探明储量
近十年的增长率 455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一；公司的主力在产项目马腾
公司下属三块油田及拟收购的克山公司三块油田位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认
的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，开采成本低廉；公司收购的克山油田。与此
同时，公司与全球领先的石油行业私募股权基金第一储备开展全方面战略合作，积极进入
北美油气勘探开发市场。
3、转型后的油气业务的广阔盈利空间
公司已基本完成由房地产、贸易、租赁及服务等业务向油气开采业务方向转型。2013
年至 2015 年，公司的销售毛利率分别为 13.70%、50.05%和 52.52%，业务转型后，公司的
整体盈利能力大幅提升。马腾公司实际年产量超过 55 万吨，在完成上述资产的收购手续后，
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公司对权益区内的油田进行了扩边和储量的进一步探测工作，最新的剩余可采储量由 6,691
万桶增长至 11,089 万桶，剩余可采储量的增加，大幅提高了油田的储量接替，为公司对原
有开发方案进行调整提供了物质基础，有利于公司提高原油年产量和盈利能力。
4、强大、稳定的技术管理团队
公司的高管团队由油气行业顶尖职业经理人、银行家、会计师和律师组成，国际化
运营方式和专业资本运作为公司快速发展提供原动力。公司的主要技术团队主要由三桶
油企业和一线专业研究机构的专家组成，平均拥有超过 20 年的专业经验，可有效控制
勘探地质风险和开发设计风险；公司的资本运作团队拥有着丰富的跨国并购经验，将资
本市场与优质的项目资源进行有效整合，实现公司经营业绩快速增长。另外，公司拟计
划实施的员工持股计划覆盖面广，中高层持股计划存续期较长，将有效提高公司员工的
工作热情，也利于管理团队的稳定，同时也说明公司管理层对公司未来的良好发展的坚
定信心。
5、良好的融资渠道
公司是主板上市公司，稳定的盈利能力、通畅的融资渠道以及控股股东持续的资金补
给，保证了成熟开发区块的不断并购、持续价值发掘的投资能力。另外，公司与证券公司、
银行及机构投资者等各金融机构建立并保持了良好、稳定的合作关系，已形成了增发股票、
银行借款、发行公司债券及银行间融资工具等多元化的融资渠道，有效保证了公司业务的
持续运营发展。
（四）国际原油价格波动对发行人主营业务的影响及应对措施
国际原油价格对发行人的短期影响因素很多，包括政治层面、经济层面等多个方面，
但从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系及其预期的变化。发行人自收购马
腾公司起国际油价波动对公司的经营业绩影响已在 2014 年经营状况中得到体现。油价的下
跌导致发行人的主营业务收入下降，从而降低公司净利润。但受原油供求关系影响，原油
价格具有一定的反弹需求，届时发行人的营业收入及净利润将会相应提高。若油价持续走
低，价格杠杆将使原油供给减少，需求回升，从而平衡其市场价格。根据美国能源信息署
公布的最新数据，2014 年 9 月至 2015 年 4 月，世界石油供应量基本维持在 9,400 万桶/日～
9,500 万桶/日的水平，自 2015 年 4 月美国原油产量达到阶段性高点 9612 千桶/日以后，美
国原油产量连续 2 个月出现下滑，5、6 月原油产量分别为 9400、9296 千桶/日，6 月产量
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较 4 月下降了 3.3%，此类新进入者的总体产能绝对值在逐步下降；2014 年三季度～2015
年三季度，世界石油需求量基本维持在 9,200 万桶/日～9,400 万桶/日，同时随着美国经济
的逐步复苏并带动相应经济体的繁荣、油价下跌带来的需求弹性恢复等，原油需求水平或
将登上一个新的台阶，带动供需水平重新实现平衡后再次出现供不应求的局面，从而实现
油价的企稳回升。
面对错综复杂的油价走势，发行人将以积极的态度关注国内外经济和政治形势，因势
利导，并采取以下措施降低市场风险：
1、发行人将对公司现有马腾公司和克山公司的在产油田进行精细化管理，降低综合成
本。在保持现有产量的水平上，通过应用系统的增产手段，提升原油产量，并继续加强滚
动勘探工作，通过科学研究和评价力争获得更多新的资源发现，为公司提储增产获取更大
空间。
2、发行人将平衡短期收益和长期可持续发展，优化资产组合。目前油价下跌虽短期降
低现有项目的净利润，但从反向看，目前的油价地位为公司并购其他优质油气田创造了新
的机遇。因此，公司仍重点布局海外尤其是中亚地区，响应国家大力建设“一带一路”的号
召，同时把握国内油企改革的先机，积极寻求国内外合作和发展机会，为公司的发展添加
新的动力。
3、发行人将采取稳健的财务政策，充分利用多元化的融资方式，优化资产结构和债务
结构，降低财务成本，同时提高国际化经营管理的能力，为公司的平稳发展奠定基础。
（五）发行人的发展战略
公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开发，成长
为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速增长的同时，优化
资产和收益结构，实现可持续的高速增长。2016 年，公司的总体发展战略是坚持“项目增
值+项目并购”双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水
平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资
管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模
和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为投
资者创造价值。
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七、发行人的法人治理结构及运行情况
公司依照《公司法》、 上市公司治理准则》等法律法规有关规定制订了《公司章程》，
并根据有关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
1、股东大会
公司现行的《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的通知、
召开、表决、决议等事项进行了规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准独立董事的年度工作报告；
（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（10）对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议；
（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（12）修改本章程；
（13）对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（17）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
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（18）对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议；
（19）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、董事会
公司现行的《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事
项进行了规定。
公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。公司董事会由七名
董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会设董事会秘书处，处理董事会的日常行政事务及专业事项。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会设战
略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
3、监事会
公司现行的《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事
项进行了规定。
公司监事会由3监事组成。设监事长一名。监事长由全部监事的二分之一以上选举
和罢免。监事长集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事
长指定一名监事代行其职权。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会
行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
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（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、发行人规范运作情况
公司正在处置的子公司云南正和于2013年1月16日因在施工过程中未采取有效扬尘
防治措施，使大气环境受到污染，被昆明市西山区环境保护局以西环罚告字[2013]4号《行
政处罚决定书》罚款2万元。除此之外，公司及其子公司不存在其他因任何环境保护的
重大违法违规事项或与环境保护有关的其他事项（包括已经发生的、正在发生的或潜在
发生的事项）而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
除上述情况外，公司按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所等法律法规以
及《公司章程》等有关规定规范运作，最近三年内不存在重大违法违规行为而受到主管
机关处罚或公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚。
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
九、发行人的独立性情况
（一）业务独立情况
公司具有独立、完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有独立面向市场的能力。
（二）资产独立情况
公司与实际控制人及其下属控制企业产权关系明确。公司有独立的生产经营场所和
独立的研发、生产和销售系统，合法拥有与主营业务生产经营密切相关的资金、设备、
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土地及房产等资产。公司与控股股东之间的资产分离，产权关系清晰，不存在法律纠纷
或潜在纠纷，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序，
通过选举或聘任产生，不存在控股股东和其他任何部门单位干预发行人人事任免的情况。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司的财务人员未在控股股东及其
控制企业中兼职。公司已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系，公
司的全体员工均与公司签订《劳动合同》，并从公司领取薪酬。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门和专职财务人员。财务负责人、财务人员均与控股股东分
设，按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立健全了独立的会计核算体系、财
务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，拥有独立的银行账号。公司依法独
立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合
同，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。
（五）机构独立情况
公司组织机构健全且完全独立于控股股东；董事会、监事会、经理层独立运作，不
存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，
实现有效运作；公司拥有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，
独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何部门单位或个人的干预，不存在混合
经营、合署办公的情况。
十、发行人的关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及公司的《公司章程》等相关规定，公司的关联方及与公
司的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及控制下的其他企业
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公司的控股股东广西正和实业集团有限公司、实际控制人 HUI Ling（许玲）的基本
情况详见本节“五、控股股东和实际控制人情况”相关内容。
公司实际控制人控制下的其他企业如下：
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 正和国际（香港）集团有限公司 同一实际控制人控制下的其他企业
2 香港中科石油天然气有限公司 同一实际控制人控制下的其他企业
3 中国中科国际石油高科技有限公司 同一实际控制人控制下的其他企业
4 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 同一实际控制人控制下的其他企业
5 香港百利石油天然气有限公司 同一实际控制人控制下的其他企业
6 Sino-ScienceNetherlandsPetroleumB.V. 同一实际控制人控制下的其他企业
2、其他持股 5%以上的股东
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） 持股 5%以上的股东
2 深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙） 持股 5%以上的股东
3、子公司情况
公司的子公司情况详见本节“三、公司组织架构及重要权益投资情况”之“（二）公
司对其他企业的重要权益投资情况”。
4、合营、联营企业
持股 关联
关联方名称 企业类型 注册地 比例(%) 关系
上海隆仓创孚投资管理中心
有限合伙企业 上海 49 联营企业
(有限合伙)
注：2015 年 6 月 4 日本公司之子公司上海油泷投资管理有限公司将其持有的上海隆仓创孚投资管理中心(有限合
伙)49%的股权转让给陈新明，由于上海油泷投资管理有限公司未实际缴纳认缴资本金且上海隆仓创孚投资管理中心
(有限合伙)设立后未实际开展业务，因此转让价格确认为零
5、关键管理人员
公司的关键管理人员详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
6、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
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广西嘉唯房地产营销策划有限公司 2014 年前公司的联营企业
柳州正和桦桂置业集团有限公司 2014 年前公司的控股子公司
北京正和恒泰置业有限责任公司 2014 年前公司的控股子公司
福建正和联合发展有限公司 2014 年前公司的全资子公司
敖汉旗鑫浩矿业有限公司 2014 年前公司的全资子公司
广西昌桦投资有限公司 2014 年前公司的控股子公司
广西正桓贸易有限公司 2014 年前公司的控股子公司
广西益正贸易有限公司 2014 年前公司的控股子公司
陈隆基 2012 年、2013 年公司的实际控制人
林端 2012 年、2013 年的公司关健管理人员
游祖雄 2012 年、2013 年的公司关健管理人员
叶耀华 2012 年、2013 年的公司关健管理人员
梅伟 2012 年、2013 年的公司关健管理人员
北京正和鸿远置业有限责任公司 2012 年公司的联营企业
陈祥兴 2012 年、2013 年的公司关健管理人员
北京正和东都置业有限公司 2012 年、2013 年的公司的全资子公司
北京东樽房地产有限公司 2012 年、2013 年的公司的全资子公司
游祖平 2012 年、2013 年的公司关健管理人员关系密切的家庭成员
（二）报告期内的关联交易
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联
方在报告期内的交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
定价方
关联交易内 占同类 占同类 占同类
关联方 式及决
容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
策程序
额比例 额比例 额比例
委托营销策
广西嘉唯 市场价 - - 13.89 100.00 205.62 100.00
划
房产交易合
12,000.0
正和鸿远 同解除收到 市场价 - - - - 100.00
补偿金
2、出售商品/提供劳务情况
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单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
定价方
关联交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方 式及决
易内容 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
策程序
例 例 例
Sino-Science
Netherlands
服务费 市场价 2,447.77 47.06 1,179.63 100.00 - -
Petroleum
B.V.
上海隆仓创
孚投资管理
服务费 市场价 1,737.84 33.41 - -
中心（有限合
伙）
上海乘祥投 市场价
资中心（有限 服务费 1,016.32 19.54
合伙）
销售茶 市场价
广西正和 - - - - 19.53 32.65
叶
销售茶
正和鸿远 市场价 - - - - 4.96 8.29
叶
销售固 市场价
陈祥兴 - - - - - -
定资产
销售茶
市场价 - - - - - -
叶
鑫浩矿业
销售固
市场价 - - - - - -
定资产
3、关联托管情况
公司受托管理情况：
受托 托管收 确认的托管收益（万元）
委托方 受托方 受托起始
资产 受托终止日 益定价
名称 名称 日
类型 依据 2015 年 2014 年 2013 年
至 2016-06-30；及
其他
广西 2016-06-30 后，如广 公允
发行人 资产 2007/9/19 280.29 309.29 1,69.98
正和 西正和为公司的控 价值
托管
股股东的期间。
关联托管情况说明：
依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及 2007 年 4 月 20 日广西
正和就有关“谷埠街国际商城”项目中未注入上市公司的其余商业房产（以下简称托管资
产）的委托经营管理、所有权保留等相关事宜向公司出具的《承诺函》，本公司、本公
司全资子公司广西正和商业管理有限公司（正和商管）与广西正和三方于 2013 年签订
《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”的商业地产委
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托公司经营管理，经营管理期限：2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，以及 2016 年
6 月 30 日后至广西正和仍为本公司控股股东的期间。
①经营管理费：自 2013 年 1 月 1 日按照租金的 8%收取；2016 年 6 月 30 日后，在
广西正和仍为公司的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双
方协商确定。
②销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销
售总价款的 3%，向公司支付销售管理费。
③优先购买权：在广西正和仍为公司的控股股东期间，在同等条件下，公司对于托
管资产享有优先购买权。
4、关联担保情况（单位：万元）
报告期内，本公司及下属子公司不存在对外担保的情形。报告期内，关联方对本公
司及下属子公司提供担保的情形如下：
（1）2015 年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
许玲 发行人 51,500.00 2015 年 04 月 3 日-2016 年 04 月 30 日
许玲 发行人 37,955.50 2015 年 04 月 27 日-2015 年 04 月 26 日
许玲 发行人 40,000.00 2014 年 07 月 21 日-2015 年 07 月 20 日
陈隆基、林端、叶
发行人 29,700.00 2013 年 05 月 28 日-2016 年 05 月 28 日
耀华
（2）2014 年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
广西正和 发行人 6,500.00 2012 年 06 月 18 日-2017 年 06 月 17 日
发行人 香港中科 6200（美元） 2014 年 7 月 24- 2015 年 7 月 23 日
叶耀华、正和鸿远 海南正和 46,080.00 2012 年 10 月 20 日-2014 年 01 月 14 日
梅伟、广西正和、
华桂纺织 2,000.00 2014 年 01 月 06 日-2015 年 01 月 05 日
游祖雄、何博
梅伟 精艺建材 3,000.00 2013 年 09 月 17 日-2014 年 09 月 17 日
许玲 发行人 40,000.00 2014 年 07 月 21 日-2015 年 07 月 20 日
陈隆基、林端、叶 29,700.00 2013 年 05 月 28 日-2016 年 05 月 28 日
发行人
耀华 150.00 2013 年 05 月 28 日-2014 年 02 月 21 日
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担保方 被担保方 担保金额 担保期限
50.00 2013 年 05 月 28 日-2014 年 05 月 31 日
50.00 2013 年 05 月 28 日-2014 年 08 月 31 日
50.00 2013 年 05 月 28 日-2014 年 11 月 30 日
（3）2013 年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
16,600.00 2010 年 02 月 10 日-2013 年 07 月 23 日
陈隆基 发行人
4,200.00 2010 年 09 月 02 日-2013 年 07 月 23 日
林端、广西正和 发行人 25,000.00 2010 年 04 月 26 日-2013 年 04 月 26 日
600.00 2012 年 06 月 18 日-2013 年 06 月 20 日
广西正和 发行人 400.00 2012 年 06 月 18 日-2013 年 12 月 20 日
6,500.00 2012 年 06 月 18 日-2017 年 06 月 17 日
46,080.00 2012 年 10 月 20 日-2014 年 01 月 14 日
叶耀华 发行人 960.00 2012 年 10 月 20 日-2013 年 04 月 20 日
960.00 2012 年 10 月 20 日-2013 年 10 月 21 日
46,080.00 2012 年 11 月 29 日-2014 年 01 月 14 日
正和鸿远 发行人 960.00 2012 年 11 月 29 日-2013 年 04 月 20 日
960.00 2012 年 11 月 29 日-2013 年 10 月 21 日
陈隆基、林端、叶 29,850.00 2013 年 05 月 28 日-2016 年 05 月 28 日
发行人
耀华 150.00 2013 年 05 月 28 日-2014 年 02 月 20 日
5,000.00 2012 年 11 月 02 日-2013 年 11 月 02 日
5,000.00 2012 年 11 月 05 日-2013 年 11 月 05 日
2,500.00 2013 年 05 月 15 日-2013 年 11 月 15 日
2,000.00 2013 年 05 月 30 日-2013 年 11 月 30 日
2,500.00 2013 年 03 月 08 日-2013 年 09 月 08 日
2,500.00 2012 年 11 月 14 日-2013 年 05 月 14 日
2,000.00 2012 年 11 月 19 日-2013 年 05 月 19 日
林端 福建正和
2,500.00 2012 年 09 月 06 日-2013 年 03 月 06 日
1,250.00 2013 年 10 月 14 日-2014 年 04 月 14 日
1,250.00 2013 年 10 月 14 日-2014 年 04 月 14 日
5,000.00 2013 年 11 月 26 日-2014 年 11 月 26 日
5,000.00 2013 年 11 月 27 日-2014 年 11 月 27 日
2,000.00 2013 年 12 月 04 日-2014 年 06 月 04 日
2,500.00 2013 年 11 月 28 日-2014 年 05 月 28 日
5,000.00 2013 年 11 月 26 日-2014 年 11 月 26 日
陈隆基 福建正和
5,000.00 2013 年 11 月 27 日-2014 年 11 月 27 日
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
3,000.00 2013 年 08 月 01 日-2014 年 08 月 01 日
1,250.00 2013 年 10 月 14 日-2014 年 04 月 14 日
1,250.00 2013 年 10 月 14 日-2014 年 04 月 14 日
2,500.00 2013 年 11 月 28 日-2014 年 05 月 28 日
2,000.00 2013 年 12 月 04 日-2014 年 06 月 04 日
4,277.00 2013 年 08 月 01 日-2014 年 02 月 01 日
6,492.00 2013 年 08 月 06 日-2014 年 02 月 06 日
1,025.00 2013 年 08 月 09 日-2014 年 02 月 09 日
2,196.00 2013 年 09 月 02 日-2014 年 03 月 02 日
3,000.00 2013 年 11 月 05 日-2014 年 11 月 05 日
100.00 2013 年 11 月 04 日-2014 年 05 月 04 日
1,500.00 2013 年 11 月 06 日-2014 年 05 月 06 日
1,400.00 2013 年 11 月 06 日-2014 年 05 月 06 日
2,000.00 2013 年 08 月 07 日-2014 年 02 月 07 日
1,000.00 2013 年 08 月 12 日-2014 年 02 月 12 日
1,000.00 2013 年 08 月 14 日-2014 年 02 月 14 日
2,500.00 2012 年 10 月 12 日-2013 年 04 月 12 日
1,500.00 2012 年 10 月 16 日-2013 年 04 月 16 日
1,000.00 2012 年 10 月 17 日-2013 年 04 月 17 日
梅伟、游祖雄、广
益正贸易 3,500.00 2012 年 03 日 30 日-2013 年 03 月 29 日
西正和
梅伟、广西正和 益正贸易 3,500.00 2013 年 04 月 10 日-2014 年 04 月 09 日
柳州华桂纺
广西正和、梅伟 2,000.00 2012 年 12 月 17 日-2013 年 12 月 02 日
织品贸易
梅伟 精艺建材 3,000.00 2012 年 09 月 17 日-2013 年 09 月 16 日
梅伟 精艺建材 3,000.00 2013 年 09 月 17 日-2014 年 09 月 17 日
广西正和 正和桦桂 38,000.00 2013 年 12 月 20 日-2015 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 31 日-2013 年 12 月 26 日
广西正和 正和桦桂 30,000.00 2011 年 12 月 31 日-2014 年 01 月 09 日
2011 年 12 月 31 日-2014 年 01 月 13 日
5、报告期内公司与关联方往来款情况
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年末 2014 年末 2013 年末
其他应收款 广西正和实业集团有限公司 - 36,409.93 329.58
其他应收款 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 - 3,522.82 -
应收 Sino-Science Netherlands
应收账款 - 1,179.63 -
款项 Petroleum B.V.
应收账款 上海乘祥投资中心（有限合伙） 1,042.76
其他应收款 上海乘祥投资中心（有限合伙） 86.52
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上海隆仓创孚投资管理中心（有
其他应收款 4.4 437.22
限合伙）
上海隆仓创孚投资管理中心（有
应收账款 247.2,2-
限合伙）
其他应收款 北京正和鸿远责任置业有限公司 - - 18,000.00
应收账款 北京正和鸿远责任置业有限公司 - - -
广西嘉唯房地产营销策划有限公
预付账款 - - 57.34
司
预付账款 北京正和鸿远责任置业有限公司 - - -
其他应付款 香港中科石油天然气有限公司 5,194.88
其他应付款 广西正和实业集团有限公司 24.79 17.86
其他应付款 柳州正和桦桂置业集团有限公司 - 808.87 -
应付
款项 其他应付款 福建正和联合发展有限公司 - 11,169.56 -
上海隆仓创孚投资管理中心（有
其他应付款 14.9
限合伙）
其他应付款 北京东樽房地产有限公司 - - 11.62
预付
预付款 广西正和实业集团有限公司 836.02 - -
款项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在被控股股东、实际控制人其他关联方违规
占用公司资金的情形。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
关键管理人员薪酬 1,587.20 1,466.40 450.55
7、其他关联交易
（1）共同投资
2013 年 8 月 16 日，公司与柳州华桂房地产开发有限公司按照同比增资原则，以现
金增资方式对控股子公司正和桦桂进行增资，该子公司注册资本由人民币 1 亿元增加到
人民币 2 亿元，其中本公司增资 7,000 万元。
（2）全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油签署《排他性经营管
理合作协议》
中科荷兰石油持有位于哈萨克斯坦南部地区马塞尔公司 100%的股权。马塞尔公司
与哈萨克斯坦共和国油气部签署了第 2433 号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯
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坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利。为支持公司业务发展需要，
同时为使中科荷兰石油和马塞尔公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管
理有限公司在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的
专业经验和人才优势，中科荷兰石油和上海油泷投资管理有限公司拟就马塞尔公司的技
术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作，双方签署了《排他性经营管理合作协
议》。
（3）非公开发行股票事项
2014 年 11 月，中国证监会核准批复了公司以每股 6 元价格非公开发行股票 5.2 亿
股募集资金的申请，其中向公司控股股东广西正和实业集团有限公司定向发行 1.50 亿股。
（4）出售鑫浩矿业 100%股权
2014 年 9 月 10 日，公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及鑫浩矿业签署了
《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩矿业 100％的
股权转让给广西正和实业集团有限公司，交易价格为人民币 4.1 亿元。
根据《股权转让协议》逾期支付股权转让款，按逾期支付的转让价款每日万分之五
支付滞纳金加违约金。截止 2015 年 4 月 17 日，上述股权转让款及违约金已归还完毕。
2015 年共计提并收到上述违约金 15,572,286.11 元，计入营业外收入。
（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
公司制定的《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序进行了如下规定：
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、公司重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
3、董事会在股东大会授权范围内确定关联交易的权限，不超过公司最近一次经审
计的总资产值的 30%，超过公司最近一次经审计的总资产值的 30%的，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于公司关联交易的定价机制，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司关联交
易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准。
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十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司根据现行的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关
规定建立健全了公司的内部控制制度，相继制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关
联交易管理办法》、《公司投资者关系管理制度》等管理制度，保证了业务活动的有序、
高效进行，保护了资产的安全、完整，有效防止、发现和纠正重大错误与舞弊，保证了
会计资料的真实、准确、合法、完整。公司在重要控制活动方面不存在重大缺陷。公司
在内部控制建立过程中，充分考虑了公司所属行业的特点，保证了内控制度符合公司经
营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
2015 年 4 月 17 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）
内控审字 H-001 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（一）会计核算
公司根据《企业会计准则》的规定建立会计核算制度，制定会计政策，指导公司及
所属子公司的会计核算工作。同时，公司按照《企业会计准则》的要求，编制公司及合
并财务报表。报告期内，公司的年度财务报告业经福建华兴会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
（二）财务管理
在按照《企业会计准则》进行会计核算的基础上，公司根据现行的《企业内部控制
基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定建立健全了公司的内部控制体系，
相继制订了一系列的财务管理制度，主要包括《洲际油气股份有限公司资金管理制度》、
《洲际油气股份有限公司预算管理制度》、《洲际油气股份有限公司税务管理制度》、《洲
际油气股份有限公司会计政策手册》、《洲际油气股份有限公司会计核算制度》、《洲际油
气股份有限公司财务支付制度》、《洲际油气股份有限公司财务档案管理制度》等。
（三）风险控制
公司根据《企业内部控制基本规范》建立风险评估制度，并根据制度执行风险评估
工作，主要工作流程包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
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2015 年，公司针对主营业务转型开展了内部控制体系的更新、梳理工作，并在此过
程中开展了全面的风险评估工作，涵盖了公司主要的业务流程。
（四）重大事项决策
公司为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规
定，规范决策行为，完善决策机制，强化决策责任，减少决策失误，在明确股东大会、董
事会、管理层、项目公司各自管控边界的基础上，遵循科学决策、民主决策、依法决策的
基本原则，对于重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘、重大项目投资，以及大额资金
使用等公司重大事项，通过战略委员会会议、审计委员会会议、薪酬委员会会议、提名委
员会会议、技术委员会会议、投资委员会会议、董事会会议或股东大会，进行了集体决策，
并对相关信息及时进行了对外披露。
十二、信息披露制度的建设和执行情况
公司为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其
他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》。公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》为公告披露报纸，为投资者提供了畅
通的沟通渠道。
公司的信息披露和投资者关系管理工作由董事会办公室负责，董事会
秘书为负责人。
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第二节 发行概况
一、发行人基本信息
中文名称： 洲际油气股份有限公司
英文名称： Geo-Jade Petroleum Corporation
注册地址： 海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层
注册资本： 人民币2,263,507,518元
股票简称： 洲际油气
股票代码：
股票上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 姜亮
成立日期： 1984年08月20日
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层
邮政编码：
互联网网址： http://www.geojade.com
备注：2015 年 7 月 6 日，公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增 522,347,889 股，转增后公司股本总额 2,263,507,518
股。目前，公司已完成工商变更登记手续。
二、本期债券的发行授权及核准
公司于 2015 年 6 月 30 日召开的第十届董事会第五十三次会议、于 2015 年 7 月 16
日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条
件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司公开发行不超过 17
亿（含 17 亿）的公司债券，后经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 15 日核准公
司可面向合格投资者公开发行面值总额为不超过 8.5 亿元（含 8.5 亿元）公司债券。
本期债券的发行经中国证监会证监（许可）[2016]811 号文核准。
根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过
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8.5 亿元（含 8.5 亿元）的公司债券，其中首期债券基础发行规模为 2.5 亿元，附 4.5 亿
元超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体：洲际油气股份有限公司
（二）债券名称：洲际油气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）
（三）债券简称：16 洲际 02
（四）债券代码：123047
（五）发行规模：本期债券基础发行规模为 0.5 亿元，附 1.0 亿元超额配售选择权,
经簿记建档确定，本期债券最终发行规模为 1.50 亿元。
（六）发行利率：经簿记建档确定，本期债券票面年利率为 7.00%
（七）票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。
（八）债券期限：2 年期。
（九）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由
公司和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。
（十）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证
券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规
定进行债券的转让等操作。
（十一）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随
本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有
人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记
日所在计息年度的利息。
（十三）起息日：起息日为 2016 年 8 月 26 日。
（十四）计息期限及付息日：本次债券的计息期限为 2016 年 8 月 26 日至 2018 年 8
月 26 日。付息日为 2017 年至 2018 年每年的 8 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至
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其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十五）本金兑付日：2018 年 8 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）。
（十六）发行方式：本次债券拟在获准发行后一年内分期发行，每期发行的具体规
模和发行安排将根据发行人资金需求和二级市场状况确定，其中第一期债券已完成发行
7.0 亿元。第二期债券基础发行规模为 0.5 亿元，附 1.0 亿元超额配售选择权，期限 2 年
期。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资
者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。
（十八）、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，公司的
主体长期信用等级为 AA-；本期债券的信用等级为 AA-。联合信用评级有限公司将在本
期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十九）担保情况：本次债券为无担保债券。
（二十）募集资金专项账户银行：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及
兑息、兑付资金的归集和管理：
收款人名称：洲际油气股份有限公司
收款人账号：622010100100155648
开户行名称：兴业银行股份有限公司海口分行
联系电话：13518050886
（二十一）向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体
配售安排（包括是否配售、配售比例等）参见发行公告。
（二十二）发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
（二十三）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以代销的方式承销。
（二十四）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司
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为主承销商、本期债券的受托管理人、簿记管理人。
（二十五）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营
运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
（二十六）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十七）上市交易安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所
提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2016 年 8 月 24 日
发行首日：2016 年 8 月 26 日
发行期限：2016 年 8 月 26 日至 2016 年 8 月 26 日
认购日期：2016 年 8 月 26 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：洲际油气股份有限公司
法定代表人：姜亮
住所：海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层
办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 3 层（3A）
电话：010-51081800
传真：010-51081899
联系人：金利铭
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（二）主承销商
主承销商：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：何亚刚
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层
联系电话： 010-59355708、010-59355903
传真： 010-56437017
项目组成员：李柯凡、李梓豪、陈赟
（三）分销商
分销商：九州证券股份有限公司
法定代表人：曲国辉
联系人：张光宏
联系地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
联系电话：010-57672000
传真：010-57672020
邮政编码：100107
（四）律师事务所
名称：上海里兆律师事务所
负责人：赵强
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 29 层
电话： 021-68411098
传真： 021-68411099
经办律师：邱奇峰、申珂
（五）会计师事务所
名称：杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：林宝明
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 19 层
电话：18612951602
传真：0591-87840354
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经办注册会计师：潘玉忠、马东宇
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：林宝明
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 层
电话：0591-87842376
传真：0591-87840354
经办注册会计师：郑基、王庆莲
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
电话：010-85172818
传真： 010-85171273
评级人员：周馗、张雪
（七）主承销商收款银行
开户银行：兴业银行北京安华支行
账户名称：中国民族证券有限责任公司
收款账户：321140100100110863
（八）募集资金专项账户开户银行
开户行：兴业银行股份有限公司海口分行
户名：洲际油气股份有限公司
账号：622010100100155648
联系电话：1351805088
（九）公司债券申请上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
法定代表人黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68809228
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传真：021-68807177
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 34 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本次债券发行的中介律师上海里兆律师事务所的单位
负责人赵强持有公司股票 130 股。赵强曾于 2014 年 11-12 月期间投资购入公司股票，
并于 2014 年 12 月持有公司 100 股股份至今未再交易本公司股票；2015 年 7 月 6 日，公
司资本公积转增股本后，赵强持有公司的股份数量变更为 130 股。由于公司本次债券发
行事宜于 2015 年 6 月启动，赵强存在的上述股票交易行为属于在其未知悉本次债券发
行相关事宜的情况下的个人投资行为，且其在上海里兆律师事务所担任本次债券发行的
中介律师事务所期间持有的公司股份数量极少，因此对本次债券发行不构成重大利害关
系。
除上述情况外，公司与上海里兆律师事务所的其他高级管理人员及经办人员，以及
本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直
接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 债券的上市与托管
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2016 年 9 月 20 日起在上海证券交易
所挂牌交易。证券简称“16 洲际 02”，证券代码“123047”。
二、本期债券托管情况
本期债券募集资金总额 15,000 万元，全部由中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司托管。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人
主体评级为 AA-。
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第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务报告及
最近一期未经审计的财务报告的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2013
年度和 2014 年度的财务报告经福建华兴会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告（闽华兴所(2014)审字 H-011 号和闽华兴所(2015)审字 H-021
号）；本公司 2015 年度审计报告经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的中汇会审[2016]1941 号审计报告。本公司 2013 年度
备考财务报告由中汇会计师事务审计，并出具了中汇审[2014]1988 号审计报告。
在本节中，最近三年财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
投资者可查阅公司披露于上海证券交易所网站的关于公司 2013 年度、2014 年度
和 2015 年经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、
现金流量及其会计政策。。
一、最近三年及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产:
货币资金 492,578,100.30 392,365,338.33 2,127,823,868.52 1,141,374,166.82
以公允价值计量且其变动
155,657,487.11 151,892,519.10 126,230,016.65 598,268.54
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 109,238,068.59 98,336,383.31 96,006,915.20 53,581,623.93
预付款项 526,593,636.24 402,982,051.37 337,378,084.75 578,913,838.08
应收利息 11,253,180.01 11,135,185.55 5,608,408.17 1,925,438.36
应收股利 - - -
其他应收款 92,914,203.41 81,233,513.64 445,459,847.78 238,377,303.74
存货 1,563,838,030.91 1,565,663,369.76 1,477,508,445.11 2,355,019,839.73
一年内到期的非流动资产 10,058,810.16 10,579,771.02 16,114,742.69 9,652,518.17
其他流动资产 49,338,482.02 57,411,255.02 35,520,983.87 27,050,408.58
流动资产合计 3,011,469,998.75 2,771,599,387.10 4,667,651,312.74 4,406,493,405.95
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非流动资产：
可供出售金融资产 904,558,340.16 1,098,069,252.81 109,888,493.85 -
长期应收款 934,395.29 948,013.59 941,467.18 249,338,831.92
长期股权投资 - - 68,217,113.85
投资性房地产 1,966,910,217.85 1,963,364,415.74 1,729,604,945.32 1,707,963,542.69
固定资产 40,604,567.28 42,959,049.80 39,052,290.39 18,847,162.03
在建工程 64,448,566.59 83,324,178.75 74,288,128.30 91,145,301.01
油气资产 8,024,151,755.91 8,071,002,299.69 5,080,291,221.80 -
无形资产 9,774,218.27 3,007,598.36 1,820,222.22 344,443,311.93
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 8,991,401.82 11,621,400.88 25,874,133.64 30,541,033.74
递延所得税资产 182,224,475.10 149,313,991.01 76,469,856.74 12,534,865.10
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 11,202,597,938.27 11,423,610,200.63 7,138,230,759.44 2,523,031,162.27
资产总计 14,214,067,937.02 14,195,209,587.73 11,805,882,072.18 6,929,524,568.22
流动负债:
短期借款 1,268,555,000.00 1,299,555,000.00 2,089,066,450.00 303,500,000.00
应付票据 - - 502,340,000.00
应付账款 235,675,250.71 292,413,805.55 390,490,918.00 303,414,118.79
预收款项 4,361,559.40 3,964,630.03 1,913,303.83 196,114,473.22
应付职工薪酬 11,559,592.21 25,640,223.56 20,657,642.08 1,815,454.69
应交税金 82,894,437.70 94,566,455.46 134,998,558.14 161,549,366.10
应付利息 19,489,748.10 18,956,433.25 12,039,537.68 7,576,044.43
应付股利 - - -
其他应付款 654,347,738.27 676,649,017.83 774,802,338.65 925,123,871.88
一年内到期的非流动负债 352,268,710.73 224,781,204.03 459,330,876.62 909,654,887.56
其他流动负债 1,605,973,322.84 1,574,098,322.84 14,520,605.93 12,072,009.92
流动负债合计 4,235,125,359.96 4,210,625,092.55 3,897,820,230.93 3,323,160,226.59
非流动负债：
长期借款 2,499,676,751.36 2,321,462,000.00 1,065,028,942.95 1,089,622,311.21
应付债券 - ,- -
长期应付款 40,273,096.19 43,316,992.85 18,238,088.82 -
专项应付款 - - -
预计负债 29,383,640.85 30,171,125.11 37,102,033.96 -
递延所得税负债 2,128,900,797.31 2,175,665,074.54 1,243,307,971.55 143,012,641.55
其他非流动负债 - - 15,750,000.00
非流动负债合计 4,698,234,285.71 4,570,615,192.50 2,363,677,037.28 1,248,384,952.76
负债合计 8,933,359,645.67 8,781,240,285.05 6,261,497,268.21 4,571,545,179.35
所有者权益：
股本 2,263,507,518.00 2,263,507,518.00 1,741,159,629.00 1,220,117,545.00
资本公积 2,431,454,093.59 2,435,248,165.72 2,957,596,054.72 442,547,325.55
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减：库存股
其他综合收益 -320,579,817.00 -190,540,465.35 5,582,229.68 5,524,418.05
专项储备 - - 28,630.58
盈余公积 49,483,179.95 49,483,179.95 49,483,179.95 37,020,670.01
未分配利润 684,532,389.10 683,329,166.35 618,523,791.22 560,731,801.49
归属于母公司股东权益合 5,108,397,363.64
5,241,027,564.67 5,372,344,884.57 2,265,970,390.68
计
少数股东权益 172,310,927.71 172,941,738.01 172,039,919.40 92,008,998.19
股东权益合计 5,280,708,291.35 5,413,969,302.68 5,544,384,803.97 2,357,979,388.87
负债和股东权益总计 14,214,067,937.02 14,195,209,587.73 11,805,882,072.18 6,929,524,568.22
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 241,495,818.73 1,260,655,178.14 1,387,245,865.30 1,643,358,912.61
其中：营业收入 241,495,818.73 1,260,655,178.14 1,387,245,865.30 1,643,358,912.61
二、营业总成本 296,506,497.92 1,418,066,849.45 1,410,274,590.16 1,635,752,110.72
其中：营业成本 125,103,354.71 598,549,299.37 692,894,498.62 1,418,226,705.80
营业税金及附加 37,636,281.30 297,329,198.76 266,710,363.77 56,915,140.72
销售费用 27,754,533.11 150,320,558.91 75,118,333.58 6,877,895.13
管理费用 27,746,621.08 183,909,551.59 163,781,436.11 82,835,288.84
财务费用 77,774,777.49 188,631,827.21 209,855,475.02 68,114,772.83
资产减值损失 490,930.23 -673,586.39 1,914,483.06 2,782,307.40
加：公允价值变动收益 5,528,437.34 259,421,972.87 8,727,094.13 -49,139,897.33
投资收益 14,750,000.00 3,151,817.23 131,850,326.56 78,702,650.55
其中：对联营和合营企业的
- -317,113.85 28,147,158.62
投资收益
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 -34,732,241.85 105,162,118.79 117,548,695.83 37,169,555.11
加：营业外收入 22,518,543.83 35,631,223.64 17,961,750.33 120,077,422.71
减：营业外支出 857,535.82 1,703,336.07 1,597,027.90 5,049,782.42
其中：非流动资产处置损失 142,236.95 1,305,422.97 714.97
四、利润总额 -13,071,233.84 139,090,006.36 133,913,418.26 152,197,195.40
减：所得税费用 -13,832,338.85 74,647,463.86 40,488,165.49 88,296,630.79
五、净利润 761,105.01 64,442,542.50 93,425,252.77 63,900,564.61
归属于母公司所有者的净
1,203,222.75 64,805,375.13 84,895,910.21 45,458,441.01
利润
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少数股东损益 -442,117.74 -362,832.63 8,529,342.56 18,442,123.60
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.0005 0.0286 0.0535 0.0373
（二）稀释每股收益 0.0005 0.0286 0.0535 0.0373
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 239,698,124.57 1,286,915,097.65 1,188,948,086.79 1,419,711,592.31
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的
109,913,636.43 207,044,443.63 1,061,498,720.71 751,405,324.45
现金
经营活动现金流入小计 349,611,761.00 1,493,959,541.28 2,250,446,807.50 2,171,116,916.76
购买商品、接受劳务支付的现金 151,734,501.58 173,706,513.03 989,133,866.22 1,319,748,296.45
支付给职工以及为职工支付的
44,147,803.76 163,221,840.63 98,044,293.45 33,048,504.84
现金
支付的各项税费 51,187,106.99 482,218,130.07 538,904,298.92 128,052,251.57
支付其他与经营活动有关的现
42,781,558.90 585,918,136.36 513,056,848.79 206,976,196.71
金
经营活动现金流出小计 289,850,971.23 1,405,064,620.09 2,139,139,307.38 1,687,825,249.57
经营活动产生的现金流量净额 59,760,789.77 88,894,921.19 111,307,500.12 483,291,667.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,440,752.89 900,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,151,817.23 3,280,493.11 40,564,674.72
处置固定资产、无形资产和其他
132,646.28 57,841.65
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
359,867,222.10 67,633,807.53 15,371,753.06
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
60,000,000.00 540,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 364,459,792.22 131,946,946.92 595,994,269.43
购建固定资产、无形资产和其他
16,012,040.38 194,817,893.34 173,237,246.29 46,360,391.73
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 138,147,969.74 1,244,510,414.47 165,049,093.85 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支
2,144,350,085.71 3,060,729,999.31 -270,277.46
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 1,308,863.78 70,249,773.98 104,946,661.38 -
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金
投资活动现金流出小计 155,468,873.90 3,653,928,167.50 3,503,963,000.83 46,590,114.27
投资活动产生的现金流量净额 -155,468,873.90 -3,289,468,375.28 -3,372,016,053.91 549,404,155.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,059,017,764.91 30,000,000.00
取得借款收到的现金 326,720,000.00 5,796,692,200.00 3,103,193,623.81 1,341,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
1,137,393,121.76 4,586,231,863.44 253,865,435.76
现金
筹资活动现金流入小计 326,720,000.00 6,934,085,321.76 10,748,443,252.16 1,624,865,435.76
偿还债务所支付的现金 31,007,319.44 4,214,182,741.14 1,757,677,093.53 1,179,681,010.75
分配股利、利润或偿付利息所支
44,952,593.45 189,023,601.90 249,113,250.07 364,193,558.52
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 18,600,000.00
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
52,571,433.05 731,772,529.12 4,437,856,151.82 649,563,983.33
现金
筹资活动现金流出小计 128,531,345.94 5,134,978,872.16 6,444,646,495.42 2,193,438,552.60
筹资活动产生的现金流量净额 198,188,654.06 1,799,106,449.60 4,303,796,756.74 -568,573,116.84
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,358,485.10 56,518,779.67 -32,333,393.89 -121.33
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 99,122,084.83 -1,344,948,224.82 1,010,754,809.06 464,122,584.18
加：期初现金及现金等价物余额 277,542,662.69 1,622,490,887.51 611,736,078.45 147,613,494.27
六、期末现金及现金等价物余额 376,664,747.52 277,542,662.69 1,622,490,887.51 611,736,078.45
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产:
货币资金 100,432,449.77 161,577,624.57 1,958,562,261.18 500,178,207.04
应收账款 25,747,393.12 19,165,015.66 8,206,054.99 14,925,655.47
预付款项 850,160.76 1,779,530.94 618,920.40 1,408,940.00
应收利息 9,642,187.50 8,765,625.00 5,297,084.72 1,753,125.00
应收股利 121,636,400.00 121,636,400.00 121,636,400.00 43,400,000.00
其他应收款 868,759,192.40 868,994,941.80 1,051,243,561.20 668,196,303.75
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存货 5,122,580.47 4,310,614.62 4,309,674.45 18,248,479.07
一年内到期的非流动资
10,058,810.16 10,277,648.62 10,829,568.86 9,617,445.07
产
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,142,249,174.18 1,196,507,401.21 3,160,703,525.80 1,257,728,155.40
非流动资产:
可供出售金融资产 767,915,336.09 936,703,361.95 79,888,493.85 -
长期应收款 3,835,386,090.62 3,849,800,491.21 2,356,433,392.26 -
长期股权投资 829,026,875.54 824,026,875.54 802,880,830.57 1,071,283,155.73
投资性房地产 1,828,587,279.65 1,828,587,279.65 1,609,902,780.30 1,590,029,335.88
固定资产 2,976,233.98 3,216,816.44 3,002,073.71 3,769,216.98
在建工程 - - -
无形资产 3,219,143.50 952,920.65 795,334.96 468,173.46
长期待摊费用 8,834,503.14 11,143,839.36 20,004,722.11 28,737,052.54
递延所得税资产 145,512,367.93 93,188,013.49 34,137,862.92 3,244,352.22
非流动资产合计 7,421,457,830.45 7,547,619,598.29 4,907,045,490.68 2,697,531,286.81
资产总计 8,563,707,004.63 8,744,126,999.50 8,067,749,016.48 3,955,259,442.21
流动负债：
短期借款 1,248,555,000.00 1,279,555,000.00 1,600,000,000.00 -
应付票据 - - -
应付账款 28,000.00 28,000.00 40,200.00 1,832,726.00
预收款项 4,361,559.40 3,551,006.22 1,913,303.83 1,446,440.62
应付职工薪酬 3,854,010.48 18,324,502.27 13,132,109.64 1,246,340.88
应交税费 4,064,949.77 4,369,894.54 12,102,760.09 6,910,919.32
应付利息 2,611,020.97 2,508,548.74 4,760,742.71 2,832,002.76
应付股利 - - -
其他应付款 526,296,886.03 542,440,972.31 896,874,300.56 972,817,410.82
一年内到期的非流动负
67,500,000.00 67,500,000.00 148,500,000.00 509,654,887.56
债
其他流动负债 1,588,581,944.44 1,556,706,944.44
流动负债合计 3,445,853,371.09 3,474,984,868.52 2,677,323,416.83 1,496,740,727.96
非流动负债：
长期借款 216,000,000.00 439,622,311.21
递延所得税负债 201,893,421.28 204,989,941.25 137,932,736.55 124,482,660.99
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应付债券 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 201,893,421.28 204,989,941.25 353,932,736.55 564,104,972.20
负债合计 3,647,746,792.37 3,679,974,809.77 3,031,256,153.38 2,060,845,700.16
所有者权益（或股东权
益）：
股本 2,263,507,518.00 2,263,507,518.00 1,741,159,629.00 1,220,117,545.00
资本公积 2,435,248,165.72 2,435,248,165.72 2,957,596,054.72 437,565,478.02
减：库存股 - -
其他综合收益 -304,845,310.25 -175,386,735.13 6,175,010.85 5,524,418.05
盈余公积 49,483,179.95 49,483,179.95 49,483,179.95 37,020,670.01
未分配利润 472,566,658.84 491,300,061.19 282,078,988.58 194,185,630.97
所有者权益（或股东权
4,915,960,212.26 5,064,152,189.73 5,036,492,863.10 1,894,413,742.05
益）合计
负债和所有者权益（或
8,563,707,004.63 8,744,126,999.50 8,067,749,016.48 3,955,259,442.21
股东权益）总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 19,805,866.77 98,620,467.97 53,864,084.19 319,645,592.74
减：营业成本 3,154,959.24 23,269,750.02 8,761,262.28 235,379,865.43
营业税金及附加 2,034,562.52 8,112,443.35 9,533,942.92 28,096,612.84
销售费用 397,200.00 1,243,047.00
管理费用 11,069,973.15 111,262,877.47 82,818,477.06 58,570,003.17
财务费用 56,581,883.84 -65,995,799.82 195,106,905.84 42,374,707.21
资产减值损失 -489,507.46 197,743.01 118,847.16 576,430.81
加：公允价值变动收益 218,684,499.35 3,388,525.73 -47,565,554.92
投资收益 3,148,800.00 319,257,394.64 83,549,838.76
其中：对联营和合营企业的投资
- - 28,107,289.34
收益
二、营业利润 -52,546,004.52 243,606,753.29 79,773,369.30 -10,610,789.88
加：营业外收入 21,546,086.22 35,143,239.22 17,681,440.17 16.3
减：营业外支出 1,500.08 1,001,283.78 117,830.79 761,052.41
三、利润总额 -31,001,418.38 277,748,708.73 97,336,978.68 -11,371,825.99
减：所得税费用 -12,268,016.03 68,527,636.12 -17,660,299.41 31,109,859.09
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四、净利润 -18,733,402.35 209,221,072.61 114,997,278.09 -42,481,685.08
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,299,770.02 69,365,621.71 61,717,551.06 42,956,543.29
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 36,655,649.37 349,064,280.19 627,571,066.93 951,681,682.15
经营活动现金流入小计 46,955,419.39 418,429,901.90 689,288,617.99 994,638,225.44
购买商品、接受劳务支付的现金 1,563,697.28 8,761,262.28 12,055,200.64
支付给职工以及为职工支付的现金 18,788,326.55 61,404,828.62 22,385,247.04 11,611,708.69
支付的各项税费 6,789,030.33 16,824,005.03 8,481,086.03 63,236,822.07
支付其他与经营活动有关的现金 20,696,973.73 973,498,189.21 199,966,992.36 209,958,476.04
经营活动现金流出小计 46,274,330.61 1,053,290,720.14 239,594,587.71 296,862,207.44
经营活动产生的现金流量净额 681,088.78 -634,860,818.24 449,694,030.28 697,776,018.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - 3,148,800.00 46,680,000.00 42,252,536.78
处置固定资产、无形资产和其他长
- -
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
459,867,222.10 67,762,778.23 16,000,000.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 334,144,101.84 -
投资活动现金流入小计 463,016,022.10 448,586,880.07 58,252,536.78
购建固定资产、无形资产和其他长
1,407,234.66 8,615,982.19 31,109,595.50
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 8,838,334.76 2,342,827,018.08 531,152,588.74 70,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,396,962.70 2,708,252,874.73 -
投资活动现金流出小计 8,838,334.76 2,358,631,215.44 3,248,021,445.66 101,109,595.50
投资活动产生的现金流量净额 -8,838,334.76 -1,895,615,193.34 -2,799,434,565.59 -42,857,058.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,059,017,764.91 -
取得借款收到的现金 3,409,976,200.00 1,600,000,000.00 367,500,000.00
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收到其他与筹资活动有关的现金 937,565,921.76 3,819,338,227.87 92,365,435.76
筹资活动现金流入小计 4,347,542,121.76 8,478,355,992.78 459,865,435.76
偿还债务所支付的现金 31,007,319.44 2,542,445,000.00 584,777,198.77 486,681,010.75
分配股利、利润或偿付利息所支付
21,639,359.38 118,313,782.78 173,749,570.38 203,703,559.39
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 341,250.00 573,505,276.80 4,265,468,591.02 84,955,383.05
筹资活动现金流出小计 52,987,928.82 3,234,264,059.58 5,023,995,360.17 775,339,953.19
筹资活动产生的现金流量净额 -52,987,928.82 1,113,278,062.18 3,454,360,632.61 -315,474,517.43
四、汇率变动对现金及现金等价物
13,364,173.74 -37,188,815.74 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -61,145,174.80 -1,403,833,775.66 1,067,431,281.56 339,444,441.85
加：期初现金及现金等价物余额 86,577,624.57 1,490,411,400.23 422,980,118.67 83,535,676.82
六、期末现金及现金等价物余额 25,432,449.77 86,577,624.57 1,490,411,400.23 422,980,118.67
（三）2013 年度备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,364,238,328.14
交易性金融资产 598,268.54
应收票据
应收账款 252,483,400.81
预付款项 614,188,770.99
应收利息 7,579,054.91
其他应收款 246,386,626.71
存货 2,407,715,745.94
一年内到期的非流动资产 9,652,518.17
其他流动资产 94,704,371.78
流动资产合计 5,997,547,085.99
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 249,338,831.92
长期股权投资 68,217,113.85
投资性房地产 1,707,963,542.69
固定资产 56,942,395.87
在建工程 125,257,737.82
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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产 3,991,283,950.18
无形资产 344,868,692.52
开发支出
商誉
长期待摊费用 34,747,817.56
递延所得税资产 41,747,871.10
其他非流动资产 1,149,788.60
非流动资产合计 6,621,517,742.11
资产总计 12,619,064,828.10
流动负债：
短期借款 303,500,000.00
应付票据 502,340,000.00
应付账款 364,584,462.44
预收款项 626,094,284.43
应付职工薪酬 7,308,084.01
应交税费 469,306,966.86
应付利息 7,926,024.57
应付股利
其他应付款 1,443,173,520.01
一年内到期的非流动负债 1,070,936,778.37
其他流动负债 12,072,009.92
流动负债合计 4,807,242,130.61
非流动负债：
长期借款 1,089,622,311.21
应付债券
长期应付款 24,035,523.64
专项应付款
预计负债 36,147,008.51
递延所得税负债 337,260,411.89
其他非流动负债 15,750,000.00
非流动负债合计 1,502,815,255.25
负债合计 6,310,057,385.86
所有者权益(或股东权益)：
股本 1,740,117,545.00
资本公积金 3,208,580,262.42
减：库存股
专项储备 28,630.58
盈余公积 37,020,670.01
未分配利润 1,103,278,931.83
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外币报表折算差额 -38,542,066.20
归属于母公司所有者权益合计 6,050,483,973.64
少数股东权益 258,523,468.60
所有者权益合计 6,309,007,442.24
负债和所有者权益总计 12,619,064,828.10
2、合并利润表
单位：元
利润 2013 年度
一、营业总收入 4,274,724,400.06
营业收入 4,274,724,400.06
二、营业总成本 3,418,703,635.27
营业成本 2,116,471,472.07
营业税金及附加 742,572,103.32
销售费用 276,504,048.85
管理费用 229,816,053.14
财务费用 79,408,646.55
资产减值损失 3,494,064.56
加：公允价值变动收益 -49,139,897.33
投资收益 78,702,650.55
其中：对联合企业和合营企业的投资收
28,147,158.62
益
三、营业利润 856,020,764.79
加：营业外收入 120,475,956.52
减：营业外支出 11,405,506.53
其中：非流动资产处置损失 5,658,147.09
四、利润总额 965,091,214.78
减：所得税费用 330,088,407.71
五、净利润 635,002,807.07
其中：属于母公司所有者的净利润 588,005,571.35
少数股东损益 46,997,235.72
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.3379
（二）稀释每股收益 0.3379
七、其他综合收益 -40,570,596.00
八、综合收益总额 594,432,211.07
其中：归属于母公司所有者的综合收益
549,463,505.15
总额
归属于少数股东的综合收益总额 44,968,705.92
3、编制基础
关于本公司与马腾公司于 2014 年发生重大资产重组时编制的重组前模拟资
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产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是以公司 2013 年审计报告为依据，
按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证券监督管理委员
会的相关规定，在此基础上编制的 2013 年度备考财务报表。
（1）本备考财务报表是假设 2013 年本公司非公开发行股票及收购马腾公司
股权的事项能得以实施，并且公司股东大会作出批准本次非公开发行股票及收购
马腾公司股权相关议案的决议，本次非公开发行股票及收购马腾公司股权获得中
国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考财务报表假设本公司非公开发行股票及收购马腾公司股权已于
2013 年 1 月 1 日完成，本公司实现与马腾公司的企业合并的公司架构于 2013 年
1 月 1 日己存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将马腾公司纳入合
并财务报表的编制范围。
（3）本备考财务报表以本公司经审计的 2013 年度合并财务报表和马腾公司
经审计的 2013 年度财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计
估计，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成。其中，马腾公司 2013 年 1
月 1 日的可辨认净资产公允价值，是由基准日为 2013 年 9 月 30 日的本公司购买
其 95%股权的交易价格推算而来。
本公司 2013 年度合并财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了闽华兴所（2014）审字 H-011 号审计报告；马腾公司 2013 年度财
务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2014]1986
号审计报告。
（4）本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股票 5.2 亿股，发行
价格为 6 元/股，募集资金 31.2 亿元，增加本公司的股本 5.2 亿元和资本公积 26
亿元；本次股票发行费用 7,129 万元，冲减资本公积。
根据《股份购买协议》约定的交易价格及需补偿的资本利得税合计 579,787,
582 美元，按 2013 年 9 月 30 日的汇率折算，确认为长期股权投资成本；本公司
非公开发行股票所募集资金净额不足支付对价的部分，计入其他应付款。
报告期内马腾公司分配的现金股利，根据备考财务报表的编制基础假设应由
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本公司享有的部分，全部计入本公司的货币资金。
二、最近三年的合并报表范围的变化情况
截止 2016 年 3 月 31 日，公司合并范围于 2015 年度基础上未发生变化。
（一）2015 年度报合并报表范围的变化情况
2015 年度纳入合并范围的企业在 2014 年基础上增加 1 家，明细如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 增加原因
（万元） （%）
1,074,804.60 非同一控
1 克山股份公司 油气开采 100
（坚戈） 制下合并
2015 年度纳入合并范围的企业在 2014 年基础上减少 2 家，明细如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 减少原因
（万元） （%）
1 上海油泷恒储投资管理有限公司 3,000 咨询服务 100 注销
2 上海油泷益储投资管理有限公司 1,500 咨询服务 100 注销
（二）2014 年度合并报表范围的变化情况
2014 年度纳入合并范围的企业在 2013 年基础上增加 8 家，明细如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 增加原因
（万元） （%）
1 上海油泷投资管理有限公司 30,000 投资 100 新设投资
8,000 非同一控
2 马腾石油股份有限公司 油气开采 95
（坚戈） 制下合并
3 柳州惠能资产管理有限公司 100 资产管理 100 新设投资
4 柳州惠姆资产管理有限公司 100 资产管理 100 新设投资
5 上海油泷益储投资管理有限公司 1,500 咨询服务 100 新设投资
6 上海油泷恒储投资管理有限公司 3,000 咨询服务 100 新设投资
7 北京洲际联合油气投资有限公司 100,000 投资 100 新设投资
8 洲际油气勘探开发技术研究院有限公司 10,000 咨询服务 100 新设投资
2014 年度纳入合并范围的企业在 2013 年基础上减少 7 家，明细如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 减少原因
（万元） （%）
1 北京正和恒泰置业有限责任公司 1,500 房地产开 60 处置
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
发
2 福建正和联合发展有限公司 10,000 贸易 100 处置
3 柳州正和桦桂置业集团有限公司 20,000 房地产 70 处置
4 广西昌桦投资有限公司 1,000 投资公司 70 处置
5 广西正桓贸易有限公司 1,000 贸易 70 处置
6 广西益正贸易有限公司 1,000 贸易 70 处置
7 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 7,000 采矿业 100 处置
注 1：2013 年 12 月,公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》，约
定公司将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权、柳州正
和桦桂置业集团有限公司（以下简称“柳州桦桂”）70%股权以及福建正和联合发展有限公司
（以下简称“福建正和”）100%股权转让给福清市旺福房地产开发有限公司。其中：福建正
和于 2014 年 5 月 14 日办理工商变更登记；柳州桦桂于 2014 年 5 月 29 日办理工商变更登记；
正和恒泰于 2014 年 6 月 20 日办理工商变更登记。就此，双方确认：2014 年 5 月 31 日，为
三项资产最终股权交割日并签署了《资产出售协议》确认书和《债权债务抵消协议》。故而
2014 年 5 月 31 日，北京正和恒泰置业有限责任公司、福建正和联合发展有限公司以及柳州
正和桦桂置业集团有限公司及该投资主体项下的全资子公司广西正恒贸易有限公司、广西昌
桦投资有限公司、广西益正贸易有限公司不再纳入合并报表范围。
注 2：2014 年 9 月 10 日公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及敖汉旗鑫浩矿业
有限公司签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩
矿业 100％的股权转让给广西正和实业集团有限公司。2014 年 12 月 1 日，敖汉旗鑫浩矿业
有限公司办理工商变更登记，双方办理了相关交割手续，故从 2014 年 12 月 1 日起，敖汉旗
鑫浩矿业有限公司不再纳入合并报表范围。
3、2013 年合并报表范围的变化情况
2013 年纳入合并范围的企业在 2012 年基础上增加 4 家，明细如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 增加原因
（万元） （%）
1 香港德瑞能源发展有限公司 1（港币） 投资 100 新设投资
2 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 7,000 采矿业 100 非同一控制下合并
3 香港中科能源投资有限公司 1（港币） 投资 100 非同一控制下合并
4 荷兰中科能源集团有限公司 0.0001（美元） 投资 100 非同一控制下合并
2013 年纳入合并范围的企业在 2012 年基础上减少 2 家，明细如下：
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 减少原因
（万元） （%）
1 北京正和东都置业有限公司 5,100 房地产开发经营 100 处置
2 北京东樽房地产有限公司 2,999 房地产开发经营 90 处置
三、最近三年的主要财务指标
指标 2016 年 1-3 月 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.71 0.66 1.20 1.33
速动比率（倍） 0.34 0.17 0.72 0.62
资产负债率（%） 62.85 61.86 53.04 65.97
每股净资产（元） 2.33 2.32 3.09 1.86
指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.33 12.97 18.55 14.98
存货周转率（次） 0.08 0.39 0.36 0.69
每股经营活动现金流量净额（元） 0.03 0.04 0.06 0.40
每股净现金流量（元） 0.04 -0.59 0.58 0.38
利息保障倍数（倍） - 1.18 1.93 3.37
基本每股收益（元/股） 0.0005 0.0286 0.0535 0.0373
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
- -0.0686 -0.0169 -0.0405
股）
稀释每股收益（元/股） 0.0005 0.0286 0.0535 0.0373
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ -
-0.0686 -0.0169 -0.0405
股）
加权平均净资产收益率（%） 0.02 1.22 3.70 1.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 -
-2.92 -1.17 -2.17
率（%）
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用
（10）净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算
四、公司最近三年及最近一期的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - -142,236.95 127,316,278.21 10,704.84
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
- 1,745,000.00 - 30,000.00
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - 947,462.07 619,266.49
取的资金占用费
非货币性资产交换损益 - - - 1,373,246.16
与公司正常经营业务无关的或有
21,546,086.22 24,156,825.11 17,630,000.00 120,000,000.00
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 20,278,437.34 25,662,502.45 3,570,664.94 3,223.31
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - 3,933,132.98
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 233,759,470.42 5,156,483.94 3,748,381.95
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
114,921.79 -981,722.49 -11,283.97 -840,240.77
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 9,150,005.70 - --
益项目
所得税影响额 -6,797,361.34 -73,359,893.51 -42,810,522.50 -33,986,395.27
少数股东权益影响额（税后） -41,493.94 17,945.94 -19,897.10 15,096.35
合计 35,100,590.07 220,007,896.67 111,779,185.59 94,906,416.04
归属于本公司普通股股东的净利
1,203,222.75 64,805,375.13 84,895,910.21 45,458,441.01
润（1）
扣除所得税影响额后归属于母公
35,100,590.07 220,007,896.67 111,779,185.59 94,906,416.04
司普通股股东净利润的非经常性
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
损益（2）
归属于本公司普通股股东、扣除
-33,897,367.32 -155,202,521.54 -26,883,275.38 -49,447,975.03
非经常性损益后的净利润（3=1-2）
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及最近一期的财务报表，对公司资产负债结构、
现金流量、偿债能力、盈利能力进行了重点讨论和分析。
（一）资产构成情况分析
1、总体资产结构分析
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 301,147.00 21.19 277,159.94 19.52 466,765.13 39.54 440,649.34 63.59
非流动资产 1,120,259.80 78.81 1,142,361.02 80.48 713,823.08 60.46 252,303.12 36.41
资产总计 1,421,406.80 100.00 1,419,520.96 100.00 1,180,588.21 100.00 692,952.46 100.00
报告期内，公司的资产规模增幅较大，主要原因是：2014 年公司业务转型
并收购了马腾石油股份有限公司 95%的股权，2015 年公司收购了克山股份有限
公司 100%的股权。
报告期内，公司的资产构成发生较大变化，其中 2013 年末的流动资产占比
相对较高，2014 年末、2015 年末以及 2016 年 3 月末的流动资产占比相对较低，
主要原因是公司于 2014 年发生了业务转型。2013 年，公司的主营业务为房地产、
贸易、租赁及服务等业务，其中房地产相关的业务资产主要表现为存货；自 2014
年公司收购马腾石油股份有限公司后转型为石油、天然气勘探与开发型企业，并
陆续处置部分非油气业务资产，目前的业务资产主要为非流动资产中的油气资产。
2、流动资产结构分析
报告期各期末，公司的流动资产金额及其占比情况如下：
单位：万元，%
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 49,257.81 16.36 39,236.53 14.16 212,782.39 45.59 114,137.42 25.90
交易性金融资产 15,565.75 5.17 15,189.25 5.48 12,623.00 2.70 59.83 0.01
应收账款 10,923.81 3.63 9,833.64 3.55 9,600.69 2.06 5,358.16 1.22
预付款项 52,659.36 17.49 40,298.21 14.54 33,737.81 7.23 57,891.38 13.14
应收利息 1,125.32 0.37 1,113.52 0.40 560.84 0.12 192.54 0.04
其他应收款 9,291.42 3.09 8,123.35 2.93 44,545.98 9.54 23,837.73 5.41
存货 156,383.80 51.93 156,566.34 56.49 147,750.84 31.65 235,501.98 53.44
一年内到期的非
1,005.88 0.33 1,057.98 0.38 1,611.47 0.35 965.25 0.22
流动资产
其他流动资产 4,933.85 1.64 5,741.13 2.07 3,552.10 0.76 2,705.04 0.61
流动资产合计 301,147.00 100.00 277,159.94 100.00 466,765.13 100.00 440,649.34 100.00
报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、
其他应收款等构成，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，上述
资产合计占流动资产的比重分别为 99.11%、96.07%、91.67%和 92.50%。
（1）货币资金
报告期各期期末，公司货币资金的具体情况列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
现金 30.30 14.60 40.91 59.51
银行存款 29,815.89 27,739.67 209,048.04 95,833.91
其他货币资金 19,411.63 11,482.27 3,693.44 18,244.00
其中：存放在境外的款项总额 49,257.81 21,785.54 12,290.71
合计 49,257.82 39.236.53 212,782.39 114,137.42
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的货币资金余额
分别为 114,137.42 万元、212,782.39 万元、39.236.53 万元和 49,257.82 万元。
2013 年末，公司的货币资金相对较高，主要原因是子公司北京正和弘毅收
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回正和鸿远返还的购房款及补偿金 5.40 亿元导致银行存款增加。2014 年末，公
司的货币资金较大幅度增加，主要原因是公司于 2014 年 12 月到账的非公开发行
股票募集的资金尚有余额所致。2015 年末，公司的货币资金下降，主要系本期
因收购克山公司、购买焦作万方股权等事项导致现金流出，及公司偿还短期借款
所致。
（2）应收账款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的应收账款余额
分别为 5,358.16 万元、9,600.69 万元、9,833.64 万元和 10923.81 万元。
2013 年末，公司应收账款较低，主要原因是公司原子公司福建正和应收中
建海峡建设发展有限公司的欠款均已收回所致；2014 年末、2015 年末以及 2016
年 3 月末，公司的应收账款陆续增加，主要原因是公司于 2014 年纳入合并范围
的马腾公司的应收账款增加，以及 2015 年末公司合并克山公司后导致原油销售
款增加所致。报告期内，公司的应收账款的账龄主要集中在 1 年期以内。
（3）预付账款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的预付账款余额
分别为 57,891.38 万元、33,737.81 万元、40,298.21 万元和 52,659.36 万元。2013
年末，公司的预付账款较期初减少 50.60%，主要系北京正和弘毅预付正和鸿远
的商业房产购买价款由于合同解除在 2013 年收回 5.40 亿元所致；2014 年、2015
年公司的预付账款有所减少，主要是公司陆续处置了多家非油气业务的子公司，
导致合并的财务报表的预付款项金额减少，公司预付账款主要为公司预付的回迁
安置房款，2016 年 3 月末，预付账款大幅增加主要是由于预付股权收购款所致。
（4）其他应收款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的其他应收款分
别为 23,837.73 万元、44,545.98 万元、8,123.35 万元和 9,291.42 万元。2013 年末，
公司的其他应收款增加的主要原因是公司新增了应收正和鸿远解除购买“国赫宫
大厦”的购房协议的解约款 18,000.00 万元；2014 年末，上述购房解约款已经收
回，但公司应收广西正和的鑫浩矿业股权转让款 35,986.72 万元尚未结清，导致
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公司 2014 年末的其他应收款金额有所增加。截至 2015 年末，公司已收回该笔股
权转让款，所以其他应收款金额大幅下降。
（5）存货
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的存货余额分别
为 235,501.98 万元、147,750.84 万元、156,700.78 万元和 156,383.80 万元。报告
期各期期末，公司的存货结构与变动情况具体如下：
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
存货
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1、开发产品 - - 430.97 0.28 430.97 0.29 5,952.17 2.53
2、开发成本 - - - - - - 94,097.79 39.96
3、工程施工 152,360.80 97.43 150,998.85 96.36 142,454.88 96.42 126,814.71 53.85
4、待开发土地 - - - - - - 8,232.86 3.50
5、库存商品 686.13 0.44 2,127.85 1.36 2,480.97 1.68 400.53 0.17
6、低值易耗品 0.09 0.00 - - 2.87 0.00
7、原材料 3,336.78 2.13 3,143.02 2.01 2,384.02 1.61 1.06 0.00
合计 156,383.80 100.00 156,700.78 100.00 147,750.84 100.00 235,501.98 100.00
2013 年末，公司的存货主要由开发成本和工程施工构成，其中 2013 年末的
存货金额较高，主要是公司子公司云南正和在 2013 年新增土地一级开发工程量
及正和桦桂商品房开发量增加所致。2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，由
于公司开始陆续处置从事房地产开发的非油气业务的子公司，公司存货中不再包
含开发成本与待开发土地，存货金额有所减少，工程施工占存货的比例大幅攀升，
主要为公司的待处置的子公司云南正和一级开发工程昆明白沙地项目。因不存在
减值迹象，存货未计提跌价准备。另外，马腾公司于 2014 年纳入合并报表范围，
克山公司于 2015 年 8 月纳入合并范围内，公司新增的“存货——库存商品”原油
科目主要为马腾公司的库存原油。
3、非流动资产结构分析
报告期各期期末，公司的非流动资产结构及变化如下：
单位：万元，%
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 90,455.83 8.07 109,806.93 9.61 10,988.85 1.54 - -
长期应收款 93.44 0.01 94.80 0.01 94.15 0.01 24,933.88 9.88
长期股权投资 - - - - - - 6,821.71 2.70
投资性房地产 196,691.02 17.56 196,336.44 17.19 172,960.49 24.23 170,796.35 67.69
固定资产 4,060.46 0.36 4,295.90 0.38 3,905.23 0.55 1,884.72 0.75
在建工程 6,444.86 0.58 8,332.42 0.73 7,428.81 1.04 9,114.53 3.61
油气资产 802,415.18 71.63 807,100.23 70.65 508,029.12 71.17 - -
无形资产 977.42 0.09 300.76 0.03 182.02 0.03 34,444.33 13.65
开发支出 - - - - - - - -
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 899.14 0.08 1,162.14 0.10 2,587.41 0.36 3,054.10 1.21
递延所得税资产 18,222.45 1.63 14,931.40 1.31 7,646.99 1.07 1,253.49 0.50
其他非流动资产 - - - - - - - -
非流动资产合计 1,120,259.79 100.00 1,142,361.02 100.00 713,823.08 100.00 252,303.12 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的非流动资产合
计分别为 252,303.12 万元、713,823.08 万元、1,142,361.02 万元和 1,120,259.79，
增长幅度较大，主要原因是公司收购了马腾公司和克山公司后，马腾公司与克山
公司的油气资产纳入合并范围导致公司非流动资产规模大幅增加。
从资产结构上来看，公司的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、
投资性房地产、在建工程、油气资产和无形资产等构成。2013 年末、2014 年末、
2015 年末和 2016 年 3 月末，上述资产合计占非流动资产的比重分别为 97.53%、
96.48%、88.61%和 89.87%。
公司的固定资产一直占比较小，主要是公司报告期内从事的房地产业务、油
气开采等主营业务，业务资产主要为商品房、油气资产，均不计入固定资产所致。
（1）长期应收款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的长期应收款分
别为 24,933.88 万元、94.15 万元、94.80 万元和 93.44 万元。2013 年末，公司的
长期应收款较高，主要为正和桦桂应收土地一级开发 BT 项目合作资金；2014
年以来，公司长期应收款金额大幅减少，主要原因是公司于 2014 年出售了持有
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的正和桦桂的 70%股权，正和桦桂不再纳入合并范围，导致公司长期应收款出现
较大幅度下降。
（2）长期股权投资
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的长期股权投资
余额分别为 6,821.71 万元、0、0、和 0。2013 年末，公司的长期股权投资减少了
8,241.28 万元，主要是公司转让了其持有的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司
34.03%的股权（账面价值为 8,245.27 万元）；2014 年以来，公司的长期股权投
资余额为 0，主要原因是公司于当期处置了子公司精艺建材持有的广西嘉唯的 40%
股权（投资成本 40 万元），而公司直接持有的柳州市区农村信用合作联社的 3.67%
股权（投资成本 3,750 万元）及西岸传媒股份有限公司的 6.25%股权（投资成本
3,000 万元）原计入长期股权投资科目，根据最新的会计准则的要求，转入可供
出售金融资产科目。
（3）投资性房地产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的投资性房地产
余额分别为 170,796.35 万元、172,960.49 万元、196,336.44 万元和 196,691.02 万
元。公司的投资性房地产包括其直接拥有的位于柳州市谷埠街国际商城的商业物
业以及子公司天誉轩置业拥有的北京市丰台区南方庄 2 号院 2 号楼商业物业，采
用公允价值模式计量。
（4）在建工程
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的在建工程金额
分别为 9,114.53 万元、7,428.81 万元、8,332.42 万元和 6,444.86 万元。2013 年，
公司的在建工程主要为鑫浩矿业的矿山工程；2014 年，公司出售了鑫浩矿业股
权，鑫浩矿业不再纳入公司的合并范围导致相应的矿山工程转出，新增的在建工
程则主要为马腾公司下属油田的钻井工程；2015 年末，公司的在建工程金额有
所上升，主要系子公司马腾公司石油钻井工程转入油气资产以及克山公司纳入合
并范围后导致在建工程增加所致。
（5）油气资产
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的油气资产分别
为 0、508,029.12 万元、807,100.23 万元和 802,415.18 万元。2014 年，公司收购
马腾公司 95%的股权后，马腾公司作为公司的四级子公司，其拥有的油气资产纳
入公司的合并报表。2015 年，公司通过马腾公司完成克山公司 100%股权收购并
将其油气资产纳入合并范围内。
（6）无形资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度，公司的无形资产分别
为 34,444.33 万元、182.02 万元、300.76 万元和 977.42 万元。2013 年，公司的无
形资产相对较大，主要是纳入合并范围的鑫浩矿业的采矿权；2014 年末、2015
年末，公司的无形资产较小，主要原因是公司出售了鑫浩矿业股权，导致鑫浩矿
业不再纳入公司的合并范围，2016 年一季度，无形资产又有所增加，主要由于
本期研究院购买技术软件所致。
（二）负债构成情况分析
1、整体负债结构分析
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
短期借款 126,855.50 14.20 129,955.50 14.80 208,906.65 33.36 30,350.00 6.64
应付票据 - - - - - - 50,234.00 10.99
应付账款 23,567.53 2.64 29,241.38 3.33 39,049.09 6.24 30,341.41 6.64
预收款项 436.16 0.05 396.463003 0.05 191.33 0.03 19,611.45 4.29
应付职工薪酬 1,155.96 0.13 2,564.02 0.29 2,065.76 0.33 181.55 0.04
应交税金 8,289.44 0.93 9,456.65 1.08 13,499.86 2.16 16,154.94 3.53
应付利息 1,948.97 0.22 1895.643325 0.22 1,203.95 0.19 757.60 0.17
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 65,434.77 7.32 67,664.90 7.71 77,480.23 12.37 92,512.39 20.24
一年内到期的非流动
35,226.87 3.94 22,478.12 2.56 45,933.09 7.34 90,965.49 19.90
负债
其他流动负债 160,597.33 17.98 157,409.83 17.93 1,452.06 0.23 1,207.20 0.26
流动负债合计 423,512.54 47.41 421,062.51 47.95 389,782.02 62.25 332,316.02 72.69
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
非流动负债： - - -
长期借款 249,967.68 27.98 232,146.20 26.44 106,502.89 17.01 108,962.23 23.83
应付债券 - - - - - - - -
长期应付款 4,027.31 0.45 4,331.70 0.49 1,823.81 0.29 - -
专项应付款 - - - - - - - -
预计负债 2,938.36 0.33 3,017.11 0.34 3,710.20 0.59 - -
递延所得税负债 212,890.08 23.83 217,566.51 24.78 124,330.80 19.86 14,301.26 3.13
其他非流动负债 - - - - - - 1,575.00 0.34
非流动负债合计 469,823.43 52.59 457,061.52 52.05 236,367.70 37.75 124,838.50 27.31
负债合计 893,335.96 100.00 878,124.03 100.00 626,149.73 100.00 457,154.52 100.00
报告期内，公司的负债规模有所增长。2013 年末，公司负债总额增加的主
要原因是应付票据、其他应付款及长期借款等增加所致；2014 年末，公司负债
总额增加是短期借款及递延所得税负债增加所致。2015 年末以及 2016 年 3 月末，
公司流动负债规模有所上升，主要是公司发行了一年期非公开公司债所致。
从负债构成上看，报告期内，公司的流动负债与非流动负债的构成相对平稳。
公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他
应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和递延所得税负债
等构成。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度末，上述负债合计
占负债总额的比重分别为 99.45%、98.60%、98.68%和 98.87%。
2、流动负债结构分析
（1）短期借款
报告期各期期末，公司的短期借款情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比 额比 额比 额比
短期借款 126,855.50 14.20 129,955.50 14.80 208,906.65 33.36 30,350.00 6.64
报告期各期期末，公司的短期借款的具体构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
抵押借款 100,105.50 92,000.00 39,000.00 3,000.00
保证借款 - - 2,000.00 3,500.00
抵押和保证借款 - - 40,000.00 23,850.00
质押借款 6,750.00 37,955.50 37,906.65 -
质押和保证借款 - - - -
信用借款 20,000.00 - 90,000.00 -
合计 126,855.50 129,955.50 208,906.65 30,350.00
2014 年末，公司的短期借款增幅较大，主要是公司为筹集在非公开发行股
票完成前先行收购马腾公司 95%股份的资金而增加短期借款所致；2015 年末，
公司以募集的非公开发行股票募集的资金置换了收购马腾公司的银行借款，导致
短期借款有所下降。
（2）应付票据
报告期各期期末，公司的应付票据情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 占负债总 占负债总 占负债总额 占负债总
金额 金额 金额 金额
额比 额比 比 额比
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50,234.00 10.99
公司的大额票据业务主要存在于公司原来的全资子公司福建正和的贸易业
务中。2013 年，公司加大了票据融资力度，导致 2013 年末的应付票据金额增幅
较大。2014 年，公司处置了福建正和的 100%股权，福建正和不再纳入合并范围，
因此公司应付票据余额自 2014 年以来一直为 0。
（3）应付账款
报告期各期期末，公司应付账款情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目
金额 占负债总额比 金额 占负债总额比 金额 占负债总额比 金额 占负债总额比
应付账款 23,567.53 2.64 29,241.38 3.33 39,049.09 6.24 30,341.41 6.64
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
2013 年，公司应付账款主要由公司原子公司云南正和、正和桦桂的房地产
业务的应付工程款构成，并且随着工程款的支付，公司应付账款有所下降；随着
公司主营业务逐渐向石油、天然气勘探与开采方向转型，处置了大部分非油气业
务。2014 年以来，公司的应付账款金额相对稳定，主要为公司应付的货物及劳
务款。
（4）预收账款
报告期各期期末，公司的预收账款情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比 额比 额比 额比
预收账款 436.16 0.05 396.46 0.05 191.33 0.03 19,611.45 4.29
2013 年末，公司预收账款较高，主要是公司原从事房地产业务的子公司正
和桦桂房产预售额攀升，导致公司的预收款项增加；2014 年以来，由于公司陆
续处置了产生预收款业务的子公司福建正和、正和桦桂，导致公司的预收账款大
幅下降。
（5）其他应付款
报告期各期期末，公司的其他应付款情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比 额比 额比 额比
其他应付款 65,434.77 7.32 67,664.90 7.71 77,480.23 12.37 92,512.39 20.24
2013 年末，公司其他应付款较高，其主要构成为往来款、工程履约保证金
及购房定金；2014 年以来，公司的其他应付款持续下降，主要是公司陆续处置
从事房地产业务的子公司，该等子公司形成的其他应付款不再纳入公司的合并范
围，同时公司为筹集马腾公司收购款而与其他单位的往来款增加；2015 年末，
公司的其他应付款主要为往来款、工程履约保证金。
（6）一年内到期的非流动负债
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
报告期各期期末，公司的一年内到期的非流动负债情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比 额比 额比 额比
一年内到期的
35,226.87 3.94 22,478.12 2.56 45,933.09 7.34 90,965.49 19.90
非流动负债
公司的一年内到期的非流动负债主要由一年内即将到期的长期借款转入，随
着长期借款偿还期限临近以及最终偿还，一年内到期的非流动负债相应发生变动。
公司的一年内到期的非流动负债具体分类如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
1 年内到期的长期借款 33,804.96 21,360.60 45,445.64 90,965.49
1 年内到期长期应付款 1,421.91 1,117.52 487.45 -
合计 35,226.87 22,478.12 45,933.09 90,965.49
其中，一年内到期的长期借款构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
质押借款 6,750.00 30,595.64 -
抵押借款 - 2,000.00
抵押、保证借款 14,850.00 86,380.00
抵押、质押、保证借款 35,226.87 14,610.60 - 2,585.49
合计 35,226.87 21,360.60 45,445.64 90,965.49
3、非流动负债结构分析
（1）长期借款
报告期各期期末，公司的长期借款情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占负债总额 占负债总额 占负债总额 占负债总
金额 金额 金额
比 比 比 额比
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
长期借款 249,967.68 27.98 232,146.20 26.44 106,502.89 17.01 108,962.23 23.83
公司的长期借款构成如下：
单位：万元
借款类别 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
质押借款 - - 91,652.89 -
质押、保证借款 - - - 33,750.00
抵押、保证借款 - - 14,850.00 67,700.00
抵押、质押、保证借款 249,967.68 232,146.20 - 7,512.23
合计 249,967.68 232,146.20 106,502.89 108,962.23
（2）递延所得税负债
报告期各期期末，公司的递延所得税负债情况如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比 额比 额比 额比
递延所得税
212,890.08 23.83 217,566.51 24.78 124,330.80 19.86 14,301.26 3.13
负债
2013 年末，公司的递延所得税负债主要是由两方面因素导致形成：一是谷
埠街国际商城物业等投资性房地产的公允价值增加，而其计税基础未改变；二是
公司的房地产销售按照预征毛利率预征企业所得税，预征毛利率与之后企业实际
毛利率存在差异。2013 年末，公司递延所得税负债占负债总额的比例在报告期
内逐年下降，主要是由于：一是公司的投资性房地产报告期内增值幅度逐步放缓，
个别投资性房地产甚至出现公允价值小幅下降的情形，致使每年由此增加的递延
所得税负债较小；二是房地产销售预征毛利与实际毛利的差额虽有变化，但该差
额导致的递延所得税负债与其他负债科目相比金额较小。
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，公司的递延所得税负债大幅增长，
主要原因系马腾公司在 2014 年 6 月开始纳入公司合并范围，马腾公司固定资产
及油气资产的记账折耗率与税法规定的折耗率之间的差异使得马腾公司产生较
大的递延所得税负债，以及 2015 年 8 月因收购克山公司产生的公允价值调整而
确认递延所得税负债所致。
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（三）盈利状况分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成如下表：
单位：万元，%
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 24,149.58 100% 126,065.52 100.00 138,724.59 100.00 141,760.80 86.26
其他业务收入 - - - - - - 22,575.09 13.74
合计 24249.58 100% 126,065.52 100.00 138,724.59 100.00 164,335.89 100.00
报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例都在 85%以上，主营业务
突出。2013 年，公司的其他业务收入为出售柳州谷埠街国际商城部分物业形成
的收入。
2、主营业务收入构成及其变化分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下表：
单位：万元，%
2016 年度 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
科目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
油气 21,100.07 87.4 104,881.92 83.20 91,260.50 65.79 - -
贸易 - - 114.90 0.09 23,232.53 16.75 80,848.64 49.20
房地产 953.88 3.9 8,543.97 6.78 17,383.07 12.53 52,671.03 32.05
租赁、服务 1,750.32 7.2 7,245.98 5.75 8,338.00 6.01 35,255.06 21.45
矿业 - - - - - - 95.44 0.06
总部及其他 345.31 1.4 5,278.75 4.19 1,179.63 0.85 - -
抵销 - - - - -2,669.15 -1.92 -4,534.28 -2.76
合计 24,149.58 100 126,065.52 100.00 138,724.58 100.00 164,335.89 100.00
报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转
型为油气开采业务，因此业务收入结构发生较大变化。2013 年，公司的主营业务主
要为贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务；2014 年、2015 年，2016 年一
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季度，自公司收购马腾公司以来，公司的油气开采业务的销售收入占据了公司营业
收入的很大比重，是公司的核心业务，其他非油气业务正陆续处置。
3、营业成本构成及分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年第一季度，公司的营业成本分别为
141,822.68 万元、69,289.45 万元、59,854.93 万元和 12,510.34 万元。2014 年和
2015 年，公司的营业成本下降幅度较大，主要原因是公司进行了业务转型，转
型后的油气开采业务的营业成本主要为石油开采的操作费及油气资产的折耗构
成，占营业收入的比例偏低，另外公司正陆续处置非油气业务，导致非油气业务
的营业成本金额及占比相应减少。2016 年第一季度，公司的营业成本继续大幅
下降，主要是由于 2016 年第一季度原油价格相对于 2015 年底开始企稳回升，但
世界经济仍复苏疲软，全球石油供需总体宽松。
4、毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 24,149.58 126,065.52 138,724.59 164,335.89
主营业务成本 12,510.34 59,854.93 69,289.45 141,822.67
毛利 11,639.24 66,210.59 69,435.14 22,513.22
毛利率 48.20% 52.52% 50.05% 13.70%
2013 年，由于贸易业务受行业特点的限制，对毛利的贡献额很低；公司毛
利的主要来源是房地产业务和租赁及服务业务。2013 年公司毛利率相对较低，
主要原因是由于租赁及服务业务毛利率下降较大，而毛利率较低的贸易业务收入
在主营业务收入中的比重提高，最终导致公司综合毛利率下降幅度较大。
2014 年以来，公司的毛利率大幅度提升，主要原因是公司收购马腾公司后
主营业务转型为油气开采业务，并陆续处置了非油气业务，导致毛利率较低的贸
易业务收入在主营业务收入中的比重降低，毛利率较高的油气业务的比重大幅增
加，最终导致公司的毛利率整体大幅度提高。自 2014 年下半年开始，进入 2015
年后，国际油价受地缘政治影响有所回调，但支撑力不足，截止 2015 年 12 月
洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书
31 日，布伦特原油期货价格每桶 37.60 美元，环比分别下降 15.52%，同比分别
下降 33.43%，受此影响，2015 年度、2016 年一季度公司油气开采业务毛利率有
所下滑。
5、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用见下表：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用（万元） 2775.45 15,032.06 7,511.83 687.79
管理费用（万元） 2774.66 18,390.96 16,378.14 8,283.53
财务费用（万元） 7777.48 18,863.18 20,985.55 6,811.48
期间费用合计（万元） 13327.59 52,286.19 44,875.52 15,782.80
销售费用占营业收入比例（%） 11.49 11.92 5.41 0.42
管理费用占营业收入比例（%） 11.49 14.59 11.81 5.04
财务费用占营业收入比例（%） 32.21 14.96 15.13 4.14
期间费用占营业收入比例（%） 55.19 41.48 32.35 9.60
报告期内，受公司主营业务转型影响，公司的期间费用大幅提高，且费用构
成也发生了较大变化。
（1）销售费用
2013 年，公司销售费用主要由广告宣传费、中介服务费、职工薪酬、办公
费等组成，并且主要来自从事房地产业务的子公司正和桦桂，占营业收入的比例
相对稳定。2014 年、2015 年，公司销售费用大幅增加，主要是由于公司于 2014
年 6 月、2015 年 8 月分别完成对马腾公司 95%股权、克山公司 100%股权的收购
后，马腾公司及克山公司的销售费用纳入公司合并报表范围导致，油气行业销售
费用一般较高，主要为油气业务的制备与运输等费用。
（2）管理费用
公司的管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公及会议费、中
介服务费等构成。报告期内，公司管理费用持续上升，主要原因是公司因业务转
型，导致职工薪酬、中介服务费及资产折旧摊提费用等类费用出现较大增幅。
2013 年，公司开始着手业务转型，职工薪酬、差旅费、中介服务费等有所
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增长，导致公司的管理费用整体较快增长。2014 年以来，公司转型为油气开采
业务，为招揽及留住石油行业的优秀人才，大幅提升了职工薪酬；另外，公司为
收购马腾公司 95%股权、克山公司 100%股权发生了大额的中介服务费、折旧摊
提费用等管理费用。受上述因素影响，公司的管理费用处于较高水平。
（3）财务费用
公司的财务费用主要由利息支出、汇兑损失、银行手续费等构成，绝大部分
在公司本部发生，原因在于公司的子公司业务开展所需资金主要通过本部借款来
完成。
2014 年，公司的财务费用大幅增长，主要原因是公司为了筹集资金在非公
开发行股票完成前先行收购马腾公司 95%股权发生了大额借款，使得财务费用大
幅增加；此外，2014 年 2 月哈萨克法定货币坚戈贬值 20%，马腾公司存在美元
贷款，因此形成了一定的汇兑损失。2015 年，公司非公开发行股票募集资金到
位后陆续偿还了马腾公司的收购借款，导致财务费用占比下降。2016 年一季度，
主要由于本期平均借款余额较上期增加所致。
6、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资收益 1,475.00 315.18 13,185.03 7,870.27
其中：对联营企业或合营企业的
0.00 0.00 -31.71 2,814.72
投资收益
2013 年，公司投资收益主要由正和桦桂土地一级开发项目分成确认的
4,614.92 万元收益及处置长期股权投资产生的收益 2,994.85 万元构成。2014 年，
公司的投资收益主要来源于公司出售正和桦桂 70%股权、恒泰置业 60%股权、
福建正和 100%股权以及公司子公司精艺建材出售广西嘉唯 40%股权产生的收益。
2015 年以来公司投资收益主要来源于参股企业分红。
7、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入情况如下表：
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业外收入 2,251.85 3,563.12 1,796.18 12,007.74
2013 年，公司的营业外收入较大，主要是公司与正和鸿远解除购买“国赫宫
大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的 12,000 万元补偿金所致。2014 年、2015
年、2016 年一季度，公司的营业外收入主要为公司向广西正和收取的鑫浩矿业
股权转让款的滞纳金、违约金。
计入当期收益的政府补助收入情况：2013 年，公司子公司广西商管收到柳
州政府部门支付的谷埠街美食节扶持资金 30,000.00 元，该笔资金计入当期损益。
8、利润总额与净利润分析
报告期内，公司利润及净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额 -1307.12 13,909.00 13,391.34 15,219.72
归属于母公司所有者的净利润 120.32 6,480.54 8,489.59 4,545.84
报告期内，公司利润发生较大波动。
2013 年，公司归属于母公司所有者的净利润较底，主要原因：一是当期毛
利率较低的的贸易业务虽然业务规模出现较大幅度增长，但毛利率相对较高、且
对公司业绩贡献较大的房地产业务收入出现了较大幅度下降，二是公司当期的管
理费用、财务费用大幅增长。
2014 年，公司利润总额略有下降，主要原因是公司陆续处置了原有的主要
非油气资产，而马腾公司自 2014 年 6 月 26 日起才纳入合并范围，对公司的业绩
贡献尚没有完全释放，导致合并的公司利润下降。2014 年，公司的归属于母公
司所有者的净利润增幅较大，主要原因：一是公司进行了递延所得税调整；二是
公司的少数股东损益相对较少。
2015 年，公司的归属于母公司所有者的净利润有一定缩减，主要原因：一
是受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入下降，导致当期利润减少；
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二是 2014 年公司正处于业务转型期，陆续处置了非油气资产，导致公司的盈利
能力对非经常性损益的依赖较大，而 2015 年无重大投资收益。而 2016 年第一季
度油价低于 2015 年同期，导致收入较少，固定成本下降幅度小于收入下降，因
此导致利润为负。
9、盈利能力分析
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-3 月
扣除非经常性损益前加权平均每股收益（元） - 0.0286 0.0535 0.0373
扣除非经常性损益后加权平均每股收益（元） - -0.0686 -0.0169 -0.0405
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） - 1.22 3.70 1.99
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
- -2.92 -1.17 -2.17
（%）
报告期内，公司在公司总股本没有发生变化的情况下，扣除非经常性损益后
的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除非经常
性损益前的基本每股收益和扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率相比
均有较大幅度下降，说明公司的盈利对非经常性损益有一定依赖。
10、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下表：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -142,236.95 127,316,278.21 10,704.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,745,000.00 - 30,000.00
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 947,462.07 619,266.49
资金占用费
非货币性资产交换损益 - - 1,373,246.16
与公司正常经营业务无关的或有事项
21,546,086.22 24,156,825.11 17,630,000.00 120,000,000.00
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 20,278,437.34 25,662,502.45 3,570,664.94 3,223.31
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 3,933,132.98
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投
233,759,470.42 5,156,483.94 3,748,381.95
资性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
114,921.79 -981,722.49 -11,283.97 -840,240.77
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
9,150,005.70 - --
目
所得税影响额 -6,797,361.34 -73,359,893.51 -42,810,522.50 -33,986,395.27
少数股东权益影响额（税后） -41,493.94 17,945.94 -19,897.10 15,096.35
合计 35,100,590.07 220,007,896.67 111,779,185.59 94,906,416.04
归属于本公司普通股股东的净利润（1） 1,203,222.75 64,805,375.13 84,895,910.21 45,458,441.01
扣除所得税影响额后归属于母公司普
35,100,590.07 220,007,896.67 111,779,185.59 94,906,416.04
通股股东净利润的非经常性损益（2）
归属于本公司普通股股东、扣除非经常
-33,897,367.32 -155,202,521.54 -26,883,275.38 -49,447,975.03
性损益后的净利润（3=1-2）
2013 年，公司非经常性损益主要是 2013 年公司与正和鸿远解除购买“国赫
宫大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的 12,000 万元补偿金。
2014 年，公司的非经常性损益主要来源于对福建正和、桦桂置业、正和恒
泰及鑫浩矿业等非流动资产的处置损益，以及广西正和逾期支付鑫浩矿业股权转
让款的违约金。
2015 年，2016 年一季度，公司的非经常性损益主要来源于广西正和逾期支
付鑫浩矿业股权转让款的违约金、广西柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方
庄 2 号“世纪家园配套商业”房产出租违约金、以及计入交易性金融资产的美国
MountaineerEnergyHoldingsLLC 次级无担保债券和认股权证在本报告期中的公
允价值变动收益所致。
综上，报告期内，公司的盈利能力对公司的非经营性资产依赖较大。公司非
经常性损益占净利润比重较大，符合公司正处于业务转型期的特点。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,976.08 8,889.49 11,130.75 48,329.17
投资活动产生的现金流量净额 -15,546.89 -328,946.84 -337,201.61 54,940.42
筹资活动产生的现金流量净额 19,818.87 179,910.64 430,379.68 -56,857.31
现金及现金等价物净增加额 9,912.21 -134,494.82 101,075.48 46,412.26
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 4.83 亿元，主要原因：一是
公司整体业务量增加，导致其销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受
劳务支付的现金增加；二是公司收到的往来款较大幅度增加。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1.11 亿元，主要原因：一是
马腾公司纳入合并报表范围后，公司毛利率大幅提升，导致销售商品、提供劳务
收到的现金高于购买商品、接受劳务支付的现金；二是由于马腾公司从事的油气
开采业务缴纳了较多的税费。
2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,889.49 万元，较去年同期
有所降低，主要原因是公司转型至油气行业后，受全球油价下跌因素影响，公司
实现的原油销售收入有一定下降，但较去年同期销售活动收到的现金大幅增加，
支付的采购成本大幅降低。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大。
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额为 5.49 亿元，主要是因为北京
正和弘毅取消购买“国赫宫大厦”协议而收到的购房款退还。
2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-33.72 亿元，主要是公司收购
马腾公司所支付了大额收购款。
2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-32.89 亿元。2015 年投资活
动现金净流出主要系收回处置鑫浩矿业的款项 3.60 亿元；收购克山公司支付现
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金约合 21.31 亿人民币；支付焦作万方股权收购款 10.36 亿元；支付乘祥基金认
购款 1.04 亿元；对第一储备十三期基金投资约 0.59 亿元；因马腾公司及克山公
司购建活动导致现金流出 1.53 亿元所致；2014 年同期投资活动净流出主要系收
购马腾支付现金 30.27 亿元所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额-5.69 亿元，主要原因是公司分
配股利、偿付利息的支出较大，以及业务开展需要而支付了较大额度的保证金及
质押存单所致。
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 43.04 亿元，主要原因是公司
非公开发行股票募集资金净额 30.41 亿元及新增了银行短期借款 17.86 亿元所致。
2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 17.99 亿元。其中，筹资活动
现金净流入主要系取得借款 57.97 亿元，偿还借款 42.14 亿元。
（五）盈利能力分析
1、公司偿债指标能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下表所示：
指标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.71 0.66 1.20 1.33
速动比率（倍） 0.34 0.17 0.72 0.62
资产负债率（合并，%） 62.85 61.86 53.04 65.97
指标 2016.3.31 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） - 1.18 1.93 3.37
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，但尚在合理范围内。
（1）流动比率与速动比率
2013 年至 2014 年各期期末，公司的流动资产、流动负债未发生重大变化，
因此流动比率相对平稳。2014 年末，公司的存货余额比 2013 年末减少，导致速
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动比率有所上升。2015 年，由于公司货币资金与其他应收款大幅下降，并且本
报告期内收购克山公司，非流动资产大幅增加，因此流动资产比例下降。因此导
致流动比率、速度比率下降幅度较大。
（2）资产负债率
2014 年以来，公司的资产负债率整体呈下降趋势，主要是公司于 2014 年非
公开发行股票募集了资金净额 30.41 亿元，导致公司的净资产、总资产大幅增加，
资产负债率相应下降。2015 年，资产负债率呈现上升趋势主要系本期长期借款
大幅增加所致。
（3）利息保障倍数
2014 年，公司的利息保障倍数下降，主要原因：一是公司新增的石油开采
业务自 2014 年 6 月底始纳入公司的合并范围，对公司利润贡献在当期相对较少；
二是公司原有的非油气业务的盈利水平不高，公司因业务转型需要正在处置过程
中，导致利润贡献为负；三是公司同期的债务攀升，利息费用较高。在上述因素
的综合影响下，公司的利息保障倍数下降到 1.93 倍。
2015 年，公司利息保障倍数较上年下降 39%主要由于本报告期内平均借款
余额上升，导致利息支出较上年增加所致。
2、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.33 12.97 18.55 14.98
存货周转率（次） 0.08 0.39 0.36 0.69
总资产周转率（次） 0.03 0.10 0.15 0.26
（1）应收账款周转率
2014 年，公司的应收账款周转率上升，主要原因是公司 2014 年的应收账款
平均余额相比 2013 年较低，提高了当期的应收账款周转效率。2015 年，公司当
期的应收账款平均余额比 2014 年有所增加，而受全球油价下跌因素影响，公司
油气业务务收入低于预期，最终导致公司的应收账款周转率下降。
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（2）存货周转率
报告期内，公司的存货周转率呈下降趋势，主要原因是：报告期内，公司整
体存货不断增长，而随着公司的主营业务向油气开采业务转型，公司的营业成本
出现较大幅度下降，导致存货周转率也因此下降。
（3）总资产周转率
报告期内，公司的总资产周转率呈下降趋势，主要原因是：2014 年、2015
年，公司的总资产周转率继续下降，主要原因：一是公司于 2014 年收购了马腾
公司 95%的股权，2015 年收购了克山公司 100%的股权，导致总资产规模大幅增
加，而马腾公司自 2014 年 6 月起纳入合并范围，克山公司于 2015 年 8 月起纳入
合并范围，两家公司当年对公司的业绩贡献都尚没有完全释放；二是受全球油价
下跌因素影响，受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入下降，因此
总资产周转率继续下降。
六、报告期末有息债务情况
2016 年 3 月 31 日，公司的全部债务总余额 412,050.05 万元，债务期限结构
具体如下：
单位：万元
债务结构 2016 年末 1-3 月
长期债务 -
其中：长期借款 249,967.68
应付债券
长期债务合计 249,967.68
短期债务
其中：短期借款 126,855.50
交易性金融负债
应付票据
应付短期债券
一年内到期的非流动负债 35,226.87
包括：一年内到期的长期借款
一年内到期的长期应付款
短期债务合计 162,082.37
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全部债务合计 412,050.05
2016 年 3 月 31 日，公司的银行有息债务的借款分类情况如下：
单位：万元
借款类型 短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 合计
抵押借款 100,105.50 100,105.50
抵押、保证借款 0.00
质押借款 6,750.00 6,750.00
信用借款 20,000.00 20,000.00
抵押、质押、保证
35,226.87 249,967.68 285,194.55
借款
合计 126,855.50 35,226.87 249,967.68 412,050.05
七、本期发行后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资
产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 3 月 31 日（合并财务报表）；
2、假设本次公司债券的募集资金净额为 8.5 亿，即不考虑融资过程中所产
生的相关费用；
3、假设本次公司债券募集资金净额 8.5 亿计入 2016 年 3 月 31 日的资产负
债表；
4、假设本次公司债券募集资金净额全部用于补充流动资金；
5、假设本次公司债券已于 2016 年 3 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计（万元） 301,147.00 386,147.00 85,000.00
非流动资产合计（万元） 1,120,259.79 1,120,259.79 -
资产总计（万元） 1,421,406.79 1,506,406.79 85,000.00
流动负债合计（万元） 423,512.54 423,512.54 -
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非流动负债合计（万元） 469,823.43 554,823.43 85,000.00
其中：应付债券（万元） - 85,000.00 85,000.00
负债合计（万元） 893,335.96 978,335.96 85,000.00
所有者权益合计（万元） 528,070.83 528,070.83 -0
资产负债率(%) 62.85% 64.95% 上升2.10个百分点
流动比率 0.71 0.91 提高28.23%
本次公开发行公司债券是公司加强负债管理、调整公司债务结构、提高资产
流动性、拓展融资渠道的重要举措。本次公司债券募集资金对于降低公司负债成
本、增强公司短期偿债能力具有重要作用，并将为公司资产规模和业务规模的均
衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
1、本期公司债券的期限为2年期期。本期债券的起息日为2016年8月26日，
债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2018年间每年的8
月26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2018年8月26日，到期支付本金及
最后一期利息。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
二、偿债资金来源
公司经营活动产生的现金流以及处置非油气资产所获得的现金流是本次债
券的主要偿债资金来源。公司主营业务已完成从贸易、房地产、租赁及服务业务
向油气业务转型，未来将从油气行业获得稳定的经营活动现金流，而对非油气业
务资产的处置也将为公司带来丰富的现金流入。
（一）良好的经营性现金流与战略转型后较强的主营业务盈利能力是公司
偿债资金的重要保障
2013年度、2014年度、2015年度、以及2016年一季度，公司合并口径经营活
动产生的现金流量净额分别为48,329.17万元、11,130.75万元、8,889.49万元和
5,976.08万元。2014年，公司成功收购马腾公司，顺利实现战略转型进入了油气
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行业，油气行业性质决定了公司具有良好的盈利能力和充沛的经营性现金流。截
至2014年底，在马腾公司于2014年6月26日始纳入公司合并报表范围及原有的非
油气业务陆续剥离的情况下，公司实现的归属于母公司所有者的净利润8,489.59
万元，比上年同期增长了 86.76%；实现的经营活动产生的现金流量净额为
11,130.75万元；实现销售毛利率大幅提升至50.05%，公司的盈利能力大幅增强，
经营性现金流情况也得到较大改善。
截至2015年末，马腾公司实现营业收入94,828.22万元、净利润6,222.99万元、
经营活动产生的现金流量净额25,305.73万元；马腾公司年均产量约49.48万吨，
最新剩余可采储量11,089万桶，是公司未来经营性现金流入的重要保证。
公司于 2015 年 8 月完成克山公司的收购，2012 年度、2013 年度和 2014 年
1-10 月克山公司分别实现净利润 0.98 亿元、1.27 亿元和 1.18 亿元，实现经营活
动产生的现金流量净额 1.25 亿元、1.37 亿元和 1.95 亿元；该油田最新剩余可采
储量 7,950 万桶，克山公司历史产量为 2012 年 58 万桶，2013 年 86 万桶，2014
年至 2015 年 8 月 157 万桶（截止到 2015 年 6 月，在产井合计 24 口）。目前，
该项收购已办理完交割手续，克山公司自 2015 年 8 月纳入公司合并报表范围至
2015 年 12 月 31 日，实现实现营业收入 10,053.70 万元、净利润 1,505.01 万元、
经营活动产生的现金流量净额 626.41 万元，由于克山公司纳入公司合并范围时
间较短，业绩尚未完全释放，预计未来公司的经营性现金流将更加充沛。
（二）公司对非油气业务资产的处置形成的现金流可有效保障本期债券的
偿付
公司主营业务已完成从贸易、房地产、租赁及服务业务向油气业务转型，并
陆续对非油气业务资产进行了妥善的处置安排。
2016年一季度，公司的存货余额156,383.80万元，主要为公司的待处置的从
事房地产业务的子公司云南正和一级开发工程；2016年一季度，投资性房地产余
额196,691.02万元，为谷埠街国际商城和北京的天誉轩方庄物业等出租物业。该
等非油气业务资产预计将会陆续得到处置，具有较强的变现能力，可有效保障本
期债券的本息得到按时、足额偿付。
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（三）稳定通畅的外部融资渠道是公司偿还本期债券本息的补充保证
公司是上海证券交易所的主板上市公司，公司拥有较强的经济实力和较高信
誉度，与中国银行、中国工商银行、中信银行、兴业银行、招商银行、民生银行、
海口农商行、柳州银行、俄罗斯联邦储蓄银行等海内外商业银行建立了良好的合
作关系，2014 年 3 月，公司与招商银行签订战略合作协议，招商银行最多可以
提供给洲际油气及或其下属子公司共计总额人民币 80 亿元资金支持；2015 年 1
月，公司与中国民生银行武汉分行签订战略合作协议，中国民生银行武汉分行在
现有合作基础上，逐步扩大对洲际油气提供最高至 60 亿元的综合融资支持，并
承诺在信贷规模紧缩时期优先发放洲际油气贷款。同时，公司与民族证券、新时
代证券、西藏信托等非银行金融机构也保持着长期的紧密合作关系，目前已形成
了银行借款、增发股票、发行公司债券及银行间融资工具等通畅的多元化融资渠道，
可满足流动资金的需求，是公司偿付债务提供了补充保证。如果本期债券存在偿
债资金缺口，公司可通过上述外部融资方式筹集资金偿还到期债务。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券采取了如下的偿债
保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《管理办法》制定了本期公司债券的《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会
议”。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
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责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定财务部、资本运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通
过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运
作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议审议通过的并按照
本募集说明书披露的用途使用。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本
息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
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四、发行人违约责任
（一）构成债券违约的情形
1、在本期债券到期，本公司未能偿付到期应付本金；
2、本公司未能偿付本期债券的到期利息；
3、本公司不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份
上设定抵押或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对本公司就本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响；
4、本公司不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）
项违约情形除外），将实质影响本公司对本期债券的还本付息义务，且经债券受
托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债
券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、在债券存续期间内，本公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
本公司在债券受托管理协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；
7、在本期债券存续期间内，其他因本公司自身违约和/或违规行为（包括但
不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期
间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿付
产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
1、支付逾期利息
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，每逾期一日，应当支付逾期应付未付金额的
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万分之三作为违约金。
2、其他救济方式
如果发生违约且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根
据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人
同意而生效的债券持有人会议决议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依
法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托
管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他
争议解决机制。
1、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》关于诉讼、仲裁或其他
争议的解决机制的主要约定
根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在本
公司不能偿还本期债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议
对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿
还债券本息、是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序做出决议。债券受托管理人预计本公司不能偿还债务时，可要求公司追加担
保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。本公司不能偿还债务时，债券受
托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提
起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履行其
职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违
约责任。
2、当公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）当公司发生不能偿还债务等违约情形时，债券持有人可以通过债券持
有人会议决议或授权债券受托管理人与本公司进行友好协商解决。
（2）协商不成的，对因本公司违约引发的争议应在本期债券上市交易的证
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券交易所所在地有管辖权的的人民法院通过诉讼解决。
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金、
利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受
托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节 信用评级及其债券跟踪评级安排说明
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据联合评级出具的《评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA-；本期债券信
用等级为 AA-。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AA-，该级别反映了公司偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定为本期
债券信用等级为 AA-，长期债券（含公司债券）信用等级符号定义同公司主体长
期信用等级。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司 2014 年通过非公开发行股票成功募集了大量资金，增强了公司资
本实力。
（2）公司现有油田均为成熟油田，具有一定的开采历史，开采风险很低。
（3）公司油气资源储备较为丰富，未来随着油气储备的增长及油气业务的
正常开展，营业收入及利润规模有望快速增长。
（4）公司受让焦作万方铝业股份有限公司 8.31%股权，有利于公司与其达
成战略合作关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源。
2、关注
（1）受世界经济及政治形势影响，国际油价波动较大，公司经营压力有所
增大。
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（2）公司主要油气资源地处国外，国际形势的变化可能对公司生产经营带
来不利影响。
（3）公司未来投资规模较大，仍存在进一步融资压力；2015 年拟通过多种
债务融资方式募集资金，未来负债水平或持续升高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次债券存续期内，在每年洲际油气股份有限公司年报公告后的两
个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期
跟踪评级。
洲际油气股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财
务报告以及其他相关资料。洲际油气股份有限公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注洲际油气股份有限公司的相关状况，如发现洲际油气股
份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用
等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用
等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如洲际油气股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级
将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至洲际油气股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送洲
际油气股份有限公司、监管部门等。跟踪评级结果在联合信用评级网站或其他渠
道发布的，不得早于证券交易所网站的发布时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司与主要贷款银行的合作情况
公司的资信状况良好，与招商银行股份有限公司、中国民生银行、兴业银行
股份有限公司、工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份
有限公司等金融机构建立了良好的合作关系。2014 年 3 月，公司与招商银行签
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订战略合作协议，招商银行最多可以提供给洲际油气及或其下属子公司共计总额
人民币 80 亿元资金支持；2015 年 1 月，公司与中国民生银行武汉分行签订战略
合作协议，中国民生银行武汉分行在现有合作基础上，逐步扩大对洲际油气提供
最高至 60 亿元的综合融资支持，并承诺在信贷规模紧缩时期优先发放洲际油气
贷款。因此，公司的间接融资通道较为畅通，间接债务融资能力较强。
根据中国人民银行于 2016 年 2 月 29 日出具的《企业信用报告》，公司到期
贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。
截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保和重大诉讼仲裁事项。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重
违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
2015 年 5 月 26 日，公司申请非公开发行 1 年期的 15 亿元公司债券取得了
上海证券交易出具的无异议函。截至目前，该期债券已完成发行。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
如公司本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司公开发行的累
计公司债券余额不超过 8.5 亿（含 8.5 亿），占公司 2016 年 3 月末合并报表净资
产（含少数股东权益）比例为 16.10%。
（五）报告期内偿债能力财务指标
指标 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.71 0.66 1.20 1.33
速动比率（倍） 0.34 0.17 0.72 0.62
资产负债率（合并，%） 62.85 61.86 53.04 65.97
指标 2016 年 3 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息保障倍数（倍） - 1.18 1.93 3.37
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
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利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上表数据根据 2013 年、2014 年和 2015 年经审计财务报表和 2016 年未经审计一季
度报计算得出，各指标计算公式如下：
（1）流动比率= 流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%
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第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况
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第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，经 2015 年第四次
临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 15 日核准，本
次公司债券预计发行规模不超过 8.5 亿（含 8.5 亿），其中第一期债券已完成发行
7.0 亿元。第二期债券基础发行规模为 0.5 亿元，附 1.0 亿元超额配售选择权。
（二）本期公司债券募集资金投向
经公司 2015 年第四次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资
金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限
于偿还银行贷款）。
公司目前的负债结构以流动负债为主。报告期期末，公司的流动负债分别为
332,316.02 万元、389,782.02 万元、421,062.51 万元和 423,512.54 万元，占总负
债的比例分别为 72.69%、62.25%、47.95%和 47.41%。本次公司债券发行募集资
金可用来偿还短期债务，适当增加中长期债务，增强短债偿还保障能力，降低经
营风险。另外，公司所从事的主营业务为石油、天然气的勘探与开发，所属的行
业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对营运资金有持续性的、相当规
模的需求；除了马腾油田以外，公司于 2015 年 8 月完成克山油田的收购，根据
当前开发现状，预测未来也存在一定的营运资金需求。本期债券募集的资金可在
一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进
公司主营业务持续稳定的发展。
本次债券募集资金计划用于偿还银行短期借款或非公开发行公司债券，剩余
资金用于补充营运资金；公司可以根据自身的财务状况及实际经营情况调整偿还
借款和补充营运资金的具体金额、比例。本期债券募集资金将不会用于弥补亏损
和非生产性支出。
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二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化债务结构，提高负债管理水平
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的流动负债 423,512.54 万元，占总负债的比例
为 47.41%，其中短期债务为 162,082.37 万元。假设本期债券全部发行完成且募
集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，
公司的资产负债率将由发行前的 62.85%增加至发行后的 64.95%,，仍处于合理水
平，流动负债占总负债的比例将由发行前的 47.41%降至发行后的 43.29%，长期
债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）有利于提高公司的资产流动性，增强短期偿债能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的流动比率为 0.71。假设本期债券全部发行完成
且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，
公司的流动比率将变更为 0.91，比发行前提高了 28.23%，公司的资产流动性将得到
较大改善，短期偿债能力大幅增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司成功收购马腾公司，已顺利实现战略转型进入了油气行业，主营业务已变
更为石油、天然气的勘探与开发业务，随着公司石油开采的规模的扩大，公司的资
金需求不断增加，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。公司目前主要通过银
行借款方式进行融资，因此本次公开发行公司债券，可有效拓宽公司的融资渠道。
（四）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金将得到充实，有利于增强公司的市场竞争
力，提高盈利能力，进一步稳固并加强公司在石油开采行业中的地位。
综上所述，本期债券募集资金用于补充公司营运资金和调整公司债务结构，
可以优化债务结构、降低资产负债的流动性风险，提高公司的资产流动性，拓宽
融资渠道，并为公司业务的可持续性发展以及盈利增长奠定良好的基础。
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第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
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第九节 公司近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告公告日，除本上市公告书已披露的外，本公司近三年不存在
违法违规的情况
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第十节 有关当事人
（一）发行人
名称：洲际油气股份有限公司
法定代表人：姜亮
住所：海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层
办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 3 层（3A）
电话：010-51081800
传真：010-51081899
联系人：金利铭
（二）主承销商
主承销商：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：何亚刚
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层
联系电话：010-59355708、010-59355903
传真：010-56437017
项目组成员：李柯凡、李梓豪、陈赟
（三）分销商
分销商：九州证券股份有限公司
法定代表人：曲国辉
联系人：张光宏
联系地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
联系电话：010-57672000
传真：010-57672020
邮政编码：100107
（四）律师事务所
名称：上海里兆律师事务所
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负责人：赵强
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 29 层
电话：021-68411098
传真：021-68411099
经办律师：邱奇峰、申珂
（五）会计师事务所
名称：杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：林宝明
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 19 层
电话：18612951602
传真：0591-87840354
经办注册会计师：潘玉忠、马东宇
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：林宝明
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 层
电话：0591-87842376
传真：0591-87840354
经办注册会计师：郑基、王庆莲
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
电话：010-85172818
传真：010-85171273
评级人员：周馗、张雪
（七）主承销商收款银行
开户银行：兴业银行北京安华支行
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账户名称：中国民族证券有限责任公司
收款账户：321140100100110863
（八）募集资金专项账户开户银行
开户行：兴业银行股份有限公司海口分行
户名：洲际油气股份有限公司
账号：622010100100155648
联系电话：1351805088
（九）公司债券申请上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
法定代表人黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68809228
传真：021-68807177
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 34 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）本公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报告及审计报告及最近一期的
财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）其他与发行有关的重要文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅
本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：洲际油气股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 3 层（3A）
联系人：金利铭
电话：010-51081800
传真：010-51081899
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2、主承销商：中国民族证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层
法定代表人：何亚刚
项目负责人：李梓豪
项目组其他成员：陈赟、李柯凡
联系电话：010-59355708、010-59355903
传真： 010-56437017
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（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第
二期）上市公告书》盖章页）
发行人：洲际油气股份有限公司
（公章）
年 月 日
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（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第
二期）上市公告书》盖章页）
承销商：中国民族证券有限责任公司
（公章）
年 月 日
）
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