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中国高科集团股份有限公司关于“10中科债”上市公告书
证券简称：10 中科债
证券代码：123004
发行总额：人民币2.8 亿元
上市时间：2010 年6 月25 日
上 市 地：上海证券交易所
上市推荐人：浙商证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场6-7 层
第一节绪言
重要提示
中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”、“发行人”或“公司”）董事会或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
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本期债券评级为AA ；债券上市前，发行人最近一期末合并财务报表中归属于母公司所有者权益为 73,768.61 万元；2007 年度、2008 年度及 2009 年度归属于母公司所有者的净利润分别为21,861.27 万元、1,485.57 万元及2,251.47 万元，近三年平均归属于母公司所有者的净利润为 8,532.77 万元，不少于本期公司债券一年的利息。发行人近期财务指标符合发行公司债券的相关标准。
第二节发行人简介一、发行人概况
中文名称： 中国高科集团股份有限公司
英文名称： CHINA HI-TECH GROUP CO.，LTD.
法定代表人： 周伯勤
注册资本： 293,328,001元
注册地址： 上海市浦东新区金港路501号
公司住所： 上海市浦东新区新金桥路1122号方正大厦10层
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中国高科
股票代码： 600730
二、发行人基本情况
- 1 -
（一）经营范围
实业投资，创业投资，人才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）等。
（二）发行人设立情况
发行人前身是中国高科（集团）公司，1992 年6 月26 日，经上海市人民政府协作办公室、上海市经济体制改革办公室沪府协开（92）第67 号文《关于同意成立中国高科集团的批复》批准由全国相关高校联合成立，注册资本2,000 万元。
1993 年4 月28 日，经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第129 号文和上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第356 号文《关于同意中国高科集团公司采取定向募集的方式组建中国高科集团股份有限公司的批复》、国家教育委员会教备［1993］1 号文《关于同意中国高科集团公司改制为中国高科集团股份有限公司的批复》的批准同意，中国高科（集团）公司正式改制为中国高科集团股份有限公司，注册资本 12,000 万元。
（三）发行人上市情况
1996 年 6 月27 日，经中国证监会证监发审字［1996］120 号文《关于中国高科集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》的批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股2,550 万股，并于 1996 年7 月26 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中国高科”，股票代码“600730”。
（四）发行人股本变化情况
1993 年4 月28 日，以定向募集方式设立中国高科集团股份有限公司，总股本为 12,000 万股。其中，发起人持有 9,150 万股，占 76.25％；高校和其他法人单位持有 850 万股，占7.09％；内部职工持有2,000 万股，占 16.66％。
1996 年 6 月27 日，经中国证监会批准同意，向社会公开发行2,550 万股。
1996 年7 月26 日，中国高科在上海证券交易所挂牌交易时，总股本为14,550 万股。其中，法人持有 10,000 万股，占 68.73％；社会公众持有3,650 万股（其中
- 2 -包括经中国证监会批准上市的内部职工持有的 1,100 万股），占25.09 ％；内部职工持有900 万股，占6.18％。
1996 年 8 月29 日，发行人股东大会作出决议，以总股本14,550 万股为基数，用资本公积金按 10：2 的比例向全体股东转增股份。本次转增完成后，发行人的总股本增加到 17,460 万股。
2004 年6 月21 日，发行人2003 年度股东大会作出决议，以2003 年年末的总股本 17,460 万股为基数，用资本公积金按 10：4 的比例向全体股东转增股份。本次转增完成后，发行人的总股本增加到244,440,001 股。
2006 年5 月29 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了发行人股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股的对价。股权分置改革方案的实施日为2006 年6 月 13 日，实施完成后，发行人总股本为 244,440,001 股，其中，有限售条件流通股为 145,068,000 股，占 59.35％；无限售条件流通股为 99,372,001 股，占40.65 ％。
2007 年 5 月 12 日，发行人2006 年度股东大会审议通过了2006 年度利润分配方案，以 2006 年末公司总股本244,440,001 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.2223 元。本次送股完成后，发行人的总股本增加到
293,328,001 股。
截至2010 年3 月31 日，发行人总股本为293,328,001 股，股本结构如下：
发行人股本结构情况
股票类别 数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份
境内非国有法人持股 71,568,126 24.40
有限售条件股份合计 71,568,126 24.40
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 221,759,875 75.60
无限售条件流通股份合计 221,759,875 75.60
三、股份总数 293,328,001 100.00
（五）主要业务
发行人的主要业务包括房地产项目开发、仓储物流、高科技产品制造、商品
- 3 -贸易等。目前，发行人正逐步形成投资控股型的管理模式，母公司主要经营部分商品贸易业务，其他主要业务均是通过子公司经营。
近年来，公司进行了多次业务调整，将原有的生物制药、IT 产品贸易等业务陆续剥离，同时在房地产、仓储物流等业务上进一步加大投入，目前逐步形成了以房地产、仓储物流和高科技制造业为主的产业布局。
公司进行业务转型主要是基于以下原因：（1）公司以前所涉足的业务领域较多，为了集中精力、做大做强，需要对经营范围有所取舍；（2 ）生物制药业是一个相对投入大、周期长、风险高的行业，公司面临人才、资金短缺的困境；
（3）公司所经营的商品内销贸易近三年的毛利率很低，为公司的经营业绩贡献甚微，却又占用公司较多的人力和财务资源；（4 ）公司管理层经过研究讨论认为，公司在房地产、仓储物流、高科技制造等业务领域具备一定的发展潜力与优势。
受房地产行业回暖影响，2009 年度公司房地产业务收入较2008 年度增长了
103.53%。2008 年，受宏观经济环境及房地产市场持续低迷等因素的影响，公司控股子公司武汉国信在武汉开发的楼盘“国信馨园”销售未达到预期水平，使公司2008 年度房地产业务收入较 2007 年度下降了 11,070.20 万元；公司调整了经营思路，决定逐步调整收缩商品贸易业务，从而导致2009 年度、2008 年度公司商品贸易收入分别较上年度下降了38,318.14 万元、89,414.62 万元；公司仓储物流业务以及高科技制造业务收入保持相对稳定。
发行人近三年营业收入构成如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 收入 收入 占比 收入 占比
占比（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%）
房地产 13,165.96 13.24 6,468.96 4.84 17,539.16 7.58
仓储物流 3,178.15 3.20 2,947.76 2.20 2,328.50 1.01
高科技制造 10,609.96 10.67 13,552.76 10.13 8,999.46 3.89
商品贸易 72,035.23 72.46 110,353.37 82.49 199,767.99 86.33
其他 420.79 0.43 453.47 0.34 2,759.36 1.19
合计 100.00 133,776.32 100 231,394.47 100
- 4 -
99,410.09
三、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，2009年、2008年度、
2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为6,917.58万元、-3,411.50万元、-13,776.10万元。
发行人2008 年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为-3,411
万元，主要原因是发行人子公司武汉国信“国信馨园”住宅项目已竣工，2008 年按进度支付工程款及相关税费合计9,499.92 万元，但是受国家宏观政策的影响，武汉楼市低迷，该项目销售未达到预期，2008 年仅实现销售回款4,869.65 万元。
2007 年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为-13,776 万元，
主要原因是发行人支付了较多应付供应商款项，2007 年末经营性应付项目较年初净减少 27,817.88 万元，其中 2007 年末应付账款余额较年初下降了 19,544.65
万元，应付票据2007 年末余额较年初下降了3,700 万元。尽管2007 年末经营性应收项目较年初减少了 11,583.35 万元，但由于经营性应付项目较年初大幅减少，
2007 年经营活动产生的现金流量仍为净流出。
发行人近几年正处于业务转型期，需要投入大量的资金用于房地产业务的土地储备及新项目开发。如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期公司债券的偿付风险。
2、净利润波动风险
2008 年度，发行人营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均比2007 年大幅下降，降幅分别为90.96%、90.61%、91.75%及 93.20%，主要是由于：①2008 年度公司投资收益较 2007 年度减少了 22,346.16 万元②公司调整了经营思路，决定逐步调整收缩IT 贸易业务，从而导致2008 年度公司IT贸易业务收入较 2007 年度下降了 125,018.61 万元，2008 年度 IT 贸易业务毛利总额较2007 年度下降了 3,857.31 万元；③由于国家宏观政策调控以及房地产行业结构调整等市场不利因素的影响，房地产市场持续低迷，公司控股子公司－武汉国信在武汉开发的楼盘“国信馨园”销售及回款未达到预期，导致公司 2008 年
- 5 -度房地产业务收入较上年度下降了 11,070.20 万元，房地产业务毛利总额下降了
423.05 万元。
公司 2007 年营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均比 2006 年大幅增加，增幅分别为 537.05%、521.88%、576.98%及 654.24%，
主要是由于 2007 年度公司处置了葛洲坝股份有限公司股票实现投资收益
17,212.52 万元，以及转让子公司上海高科联合生物技术研发有限公司、上海高科生物工程有限公司股权实现股权转让收益4,610.42 万元所致。
发行人近几年正处于业务转型期，报告期净利润波动较大。目前发行人确定了继续以房地产开发作为公司的主业来发展，并逐步实现住宅开发向商业地产开发的转变的战略。但由于房地产行业受宏观经济环境的影响较大，发行人涉足房地产行业时间不长，房地产储备项目不多，因此发行人未来仍面临一定的业绩波动风险。
3、筹资风险
发行人未来经营业务发展的重点是房地产开发，属资金密集型行业，项目的储备、开发都需要大量资金的投入。目前，发行人主要利用自有资金、银行借款、销售回款等方式筹集房地产项目所需的资金。如果发行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能及时收回，则会影响发行人的内部筹资；而国家产业政策、财政政策、货币政策和资本市场政策的调整，以及资本市场波动的不确定性，则会影响发行人的外部筹资。因此，发行人的正常经营活动可能会受到筹资风险的影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人所经营的房地产、仓储物流、工业制造、贸易等业务都是与整体宏观经济形势紧密相关的。当整体经济处于繁荣周期时，市场需求就会相应旺盛；当整体经济处于衰退周期时，市场需求就会随之萎靡。发行人在经营过程中需要对经济的周期性波动作出准确预期，适时调整经营策略以应对经济周期变动的影响。因此，经济的周期性波动将会对发行人的经营造成一定的风险。
2、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受
- 6 -规划、土地、环保、房管等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得发行人很难对项目开发进行精确控制。尽管发行人具备一定的房地产项目开发经验，相关的业务管理人员具有丰富的从业经验，但是项目开发的某个环节如果出现问题，就可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加、收益下降，造成项目预期经营目标难以实现。
3、土地储备不足的风险
土地是房地产项目开发的必备资源，同时土地具有稀缺性、排他性等特点。因此，土地储备是发行人房地产开发业务持续稳定发展的关键因素之一。房地产开发作为发行人未来业务发展的重点方向，发行人目前的土地储备有限，可能会对发行人未来的经营造成一定的限制。
4、土地闲置的风险
发行人子公司万顺达拟开发的“中关村国际生命医疗园A－5 地块项目”，已于2008 年 8 月7 日取得京昌国用（2008 出）第078 号、京昌国用（2008 出）第
079 号《国有土地使用证》。根据万顺达与北京市国土资源局签订的《北京市国有土地使用权出让合同》及《补充协议》的约定，万顺达应于2008 年 10 月 1 日前动工开发“中关村国际生命医疗园A－5 地块项目”，但受项目建筑工程规划调整及审批等动工开发必需的前期工作的影响，该项目未能按期动工开发。按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 5 号）的有关规定，该项目所用土地属于超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的闲置土地，存在被国土资源部门征收土地闲置费的风险。
5、电子门锁业务客户单一的风险
发行人子公司深圳智能主要从事电子门锁制造业务，该子公司报告期主营业务收入90％以上来自国外客户ONITY。如果市场环境发生重大变化或者ONITY的经营情况发生变化，将对子公司深圳智能的经营产生不利影响，进而影响到发行人的经营业绩。
（三）管理风险
发行人控制的子公司较多，经营业务涉及房地产、仓储物流、工业制造、贸易等多个行业领域，同时发行人在上海、深圳、武汉、北京、廊坊等地都有经营业务，区域跨度较大。多元化、跨区域的经营可能给发行人的管理、控制造成一定的困难。
- 7 -
（四）政策风险
1、国家宏观经济政策变动的风险
财政政策、货币政策等国家宏观经济政策的变动会直接或者间接影响到发行人所经营业务的市场需求、价格、成本等，进而对发行人的经营业绩造成一定的影响。
2、产业政策变动的风险
发行人的经营业务涉及房地产、仓储物流、工业制造、贸易等多个领域。相关领域都存在相应的产业政策，如房地产业务相关的产业政策有土地、拆迁、建设、环保、购房等一系列的政策规定，这些产业政策的变动将对发行人的相关业务经营造成一定的影响。
第三节债券发行概况
1、债券名称：2010年中国高科集团股份有限公司公司债券。
2、发行主体：中国高科集团股份有限公司。
3、发行总额：本期债券的发行总额为人民币2.8亿元。
4、债券发行批准机关及文号：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1021号文核准向社会公开发行。
5、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。
6、发行数量：28万手（280万张）。
7、债券期限：7年。
8、票面利率：本期债券票面利率为8.50%。
9、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年2月2 日。
10、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。发行人按照登记公司相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记公司指定的银行账户后，不再另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
11、起息日：本期债券的起息日为发行首日，本期债券计息期间内每年的2
月2 日为该计息年度的起息日。
12、付息日：在本期债券的计息期间内，每年的2月2 日为上一计息年度的付
- 8 -息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
13、利息登记日：2011年至2017年间，每年2月2 日的前1个交易日为本期债券利息登记日。
14、到期偿付本息登记日：第7个付息日前第6个交易日为本期债券的到期偿付本息登记日，在到期偿付本息登记日当日及该日至第7个付息日期间，本期债券停止交易。
15、支付方式：本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规定办理。
16、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
17、债权登记日：公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个交易日。
18、担保方式：本期公司债券由北大方正集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
19、资信评级机构：天津中诚资信评估有限公司（2009年8月27 日起更名为联合信用评级有限公司）。
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20、信用级别：发行人主体信用等级为A，本期公司债券的信用等级为AA 。
21、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券有限责任公司。
22、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
23、发行方式：本期公司债券发行采取网下协议发行方式。
24、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。
25、募集资金的验资确认：本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2010年2月10日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本次募集资金到位情况出具了天健正信验（2010）综字第
030008号验资报告。
第四节债券上市托管基本情况
- 9 -一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，2010 年中国高科集团股份有限公司公司债券将于
2010 年 6 月25 日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌交易，证券代码为“123004”，证券简称为“10 中科债” 。二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务状况一、最近三年及一期财务报告审计情况
本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度财务报告已经具有证券业务资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司及天健正信会计师事务所有限公司审计，重
庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健审[2008]205 号、重天健审[2009]186 号、天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审[2010]GF 字第
030027 号标准无保留意见的审计报告。本公司2010 年第一季度财务报告未经审计。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部令第33 号和财政部财会[2006]3 号文规定的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
- 10 -二、公司最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表（资产部分）
单位：元
项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 469,756,295.25 294,173,847.49 157,077,702.70 324,237,515.23
交易性金融资产
应收票据 2,024,659.40 1,481,532.00 8,214,533.30 274,000,000.00
应收账款 238,195,551.76 99,970,899.24 218,983,087.52 293,899,731.42
预付款项 291,170,815.79 194,294,842.90 19,032,764.87 226,742,732.11
应收利息
应收股利
其他应收款 20,962,570.05 18,124,183.59 52,530,346.63 44,401,031.16
存货 378,112,536.99 377,827,196.93 451,328,205.33 163,538,118.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,400,222,429.24 985,872,502.15 907,166,640.35 1,326,819,128.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 19,958,883.06 19,958,883.06 19,958,883.06 39,453,235.10
投资性房地产 28,434,444.18 28,754,337.93 22,140,743.75 23,148,879.47
固定资产 197,287,392.76 199,439,237.42 217,691,868.97 189,090,534.75
在建工程 742,695.35 742,695.35 473,464.58
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 47,936,788.92 48,701,899.11 51,762,339.86 44,501,832.46
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,535,777.18 1,587,346.52 658,104.40 933,116.50
递延所得税资产 2,346,970.41 2,346,970.41 696,923.97 341,175.83
其他非流动资产 39,399,616.47 41,115,555.19 47,979,310.09 54,967,697.00
非流动资产合计 337,642,568.33 342,646,924.99 361,361,638.68 352,436,471.11
资产总计 1,737,864,997.57 1,328,519,427.14 1,268,528,279.03 1,679,255,599.66
- 11 -
合并资产负债表（负债及股东权益部分）
单位：元
项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日流动负债：
短期借款 67,200,000.00 67,200,000.00 39,200,000.00 369,200,000.00
交易性金融负债
应付票据 221,000,000.00 99,500,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00
应付账款 38,160,870.39 37,537,641.42 89,096,823.90 291,159,333.94
预收款项 28,864,553.94 27,356,554.21 4,079,071.31 28,174,772.29
应付职工薪酬 3,603,102.79 4,813,777.70 4,771,493.15 2,052,965.99
应交税费 7,664,111.49 11,091,774.35 2,002,471.42 38,037,196.68
应付利息 3,107,222.20
应付股利 1,790,677.72 1,790,677.72 11,802,787.41 1,809,350.92
其他应付款 128,715,656.81 128,744,893.76 171,688,280.50 48,280,501.93
一年内到期的非流动
3,300,000.00 4,300,000.00 41,000,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 503,406,195.34 382,335,319.16 431,640,927.69 846,714,121.75
非流动负债：
长期借款 48,700,000.00 48,700,000.00 45,000,000.00 107,500,000.00
应付债券 280,000,000.00
长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 328,700,000.00 48,700,000.00 45,000,000.00 107,500,000.00
负债合计 832,106,195.34 431,035,319.16 476,640,927.69 954,214,121.75
股东权益：
股本 293,328,001.00 293,328,001.00 293,328,001.00 293,328,001.00
资本公积 55,938,441.92 55,938,441.92 55,938,441.92 50,557,765.98
减：库存股
盈余公积 43,641,187.38 43,641,187.38 43,641,187.38 43,690,622.58
未分配利润 344,778,427.33 337,675,031.40 315,160,347.01 300,255,222.73
外币报表折算差额归属于母公司股东权
737,686,057.63 730,582,661.70 708,067,977.31 687,831,612.29
益合计
少数股东权益 168,072,744.60 166,901,446.28 83,819,374.03 37,209,865.62
股东权益合计 905,758,802.23 897,484,107.98 791,887,351.34 725,041,477.91
负债和股东权益总计 1,737,864,997.57 1,328,519,427.14 1,268,528,279.03 1,679,255,599.66
- 12 -
合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 274,094,119.53 994,100,897.73 1,337,763,191.78 2,313,944,688.43
减：营业成本 250,717,101.22 894,323,468.82 1,247,963,207.69 2,182,156,845.13
营业税金及附加 2,090,655.04 10,801,901.99 6,582,927.11 12,689,048.22
销售费用 1,256,848.82 8,962,994.70 6,306,940.41 15,698,356.64
管理费用 6,309,415.77 28,912,741.58 35,353,101.09 40,594,342.60
财务费用 2,166,167.11 5,910,682.01 7,141,727.59 2,164,620.08
资产减值损失 -1,536,413.17 3,406,572.52 4,541,780.05
加：公允价值变动收益
投资收益 -1,715,938.72 -6,426,850.70 -6,314,218.70 217,147,440.65
其中：对联营企业和合营企
494,352.04
业的投资收益
二、营业利润 9,837,992.85 40,298,671.10 24,694,496.67 273,247,136.36
加：营业外收入 218,732.18 1,323,375.34 1,364,330.80 3,408,152.48
减：营业外支出 14,929.48 159,815.99 502,919.73 4,389,137.52
其中：非流动资产处置损失 113,816.64 74,480.38 21,394.49
三、利润总额 10,041,795.55 41,462,230.45 25,555,907.74 272,266,151.32
减：所得税费用 1,767,101.30 14,265,473.81 7,021,622.05 47,619,343.19
四、净利润 8,274,694.25 27,196,756.64 18,534,285.69 224,646,808.13
归属于母公司所有者的净
7,103,395.93 22,514,684.39 14,855,689.08 218,612,706.60
利润
少数股东损益 1,171,298.32 4,682,072.25 3,678,596.61 6,034,101.53
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.024 0.08 0.05 0.75
（二）稀释每股收益 0.024 0.08 0.05 0.75
合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 169,003,657.30 1,285,360,293.79 1,313,544,132.90 2,365,744,998.47
收到的税费返还 1,256,161.47 7,582,903.88 8,878,479.45 7,308,884.56
收到其他与经营活动有关的现金 2,180,174.06 105,527,792.17 109,549,648.89 39,528,824.59
经营活动现金流入小计 172,439,992.83 1,398,470,989.84 1,431,972,261.24 2,412,582,707.62
购买商品、接受劳务支付的现金 293,651,875.84 1,127,928,549.52 1,303,964,133.79 2,419,122,513.32
支付给职工以及为职工支付的现金 6,632,884.99 24,324,279.90 29,414,295.23 27,088,320.11
支付的各项税费 9,365,508.35 25,057,731.53 67,768,466.61 41,390,740.21
☆ - 13 -支付其他与经营活动有关的现金 8,276,970.95 151,984,618.95 64,940,363.16 62,742,135.77
经营活动现金流出小计 317,927,240.13 1,329,295,179.90 1,466,087,258.79 2,550,343,709.41
经营活动产生的现金流量净额 -145,487,247.30 69,175,809.94 -34,114,997.55 -137,761,001.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 283,281,537.74
取得投资收益收到的现金 436,904.20 674,168.20 51,579.72
处置固定资产、无形资产和其他长期
584,056.90 3,350.00 468,718.27
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
4,788,764.49 61,488,447.42
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,613,577.59 4,149,330.83 3,491,706.56
投资活动现金流入小计 3,634,538.69 9,615,613.52 348,781,989.71
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,061,196.14 5,345,029.34 20,251,480.89 38,414,127.34
资产支付的现金
投资支付的现金 172,740,186.27
取得子公司及其他营业单位支付的现
3,391,383.31
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,061,196.14 5,345,029.34 23,642,864.20 211,154,313.61
投资活动产生的现金流量净额 -4,061,196.14 -1,710,490.65 -14,027,250.68 137,627,676.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 78,400,000.00 19,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
78,400,000.00 19,600,000.00
的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 123,200,000.00 89,200,000.00 101,000,000.00
发行债券收到的现金 272,790,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 292,790,000.00 201,600,000.00 108,800,000.00 101,000,000.00
偿还债务支付的现金 21,000,000.00 128,200,000.00 140,700,000.00 40,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,370,678.25 17,882,796.28 13,572,904.44 14,897,557.22
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
9,993,436.49
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 288,430.55
筹资活动现金流出小计 22,659,108.80 146,082,796.28 154,272,904.44 55,647,557.22
筹资活动产生的现金流量净额 270,130,891.20 55,517,203.72 -45,472,904.44 45,352,442.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 120,582,447.76 122,982,523.01 -93,615,152.67 45,219,117.09
加：期初现金及现金等价物余额 231,660,225.71 108,677,702.70 202,292,855.37 157,073,738.28
六、期末现金及现金等价物余额 352,242,673.47 231,660,225.71 108,677,702.70 202,292,855.37
- 14 -
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表（资产部分）
单位：元
项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流动资产：
货币资金 135,537,972.68 217,383,397.71 113,196,843.76 176,114,613.87
交易性金融资产
应收票据
应收账款 187,174,519.19 56,310,502.82 132,894,613.16 625,903.89
预付款项 95,681,014.00 431,694.00 16,031,694.00 220,711,694.00
应收利息
应收股利
其他应收款 79,979,696.74 80,136,563.64 97,251,938.14 2,369,586.49
存货 5,368.17 5,888.31 39,843.54 705,380.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 498,378,570.78 354,268,046.48 359,414,932.60 400,527,178.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 260,000,000.00
长期股权投资 402,748,883.06 402,748,883.06 321,148,883.06 294,243,235.10
投资性房地产 28,434,444.18 28,754,337.93 22,140,743.75 23,148,879.47
固定资产 15,784,939.08 16,014,156.05 25,089,083.04 25,352,885.64
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 706,968,266.32 447,517,377.04 368,378,709.85 342,745,000.21
资产总计 1,205,346,837.10 801,785,423.52 727,793,642.45 743,272,178.82
- 15 -
母公司资产负债表（负债及股东权益部分）
单位：元
项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年 12 月31 日流动负债：
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 221,000,000.00 99,500,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00
应付账款 1,968,754.93 1,968,754.93 1,968,754.93 2,696,328.19
预收款项 219,659.08 219,659.08 219,659.08 539,659.08
应付职工薪酬 1,542,602.63 1,304,795.90 1,259,685.31 687,693.24
应交税费 -60,388.13 -18,859.87 -64,343.90 22,257,325.37
应付利息 3,107,222.20
应付股利 1,790,677.72 1,790,677.72 1,809,350.92 1,809,350.92
其他应付款 190,722,002.48 189,483,618.48 155,804,301.11 138,723,293.57
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 470,290,530.91 344,248,646.24 264,997,407.45 270,713,650.37
非流动负债：
长期借款
应付债券 280,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 280,000,000.00
负债合计 750,290,530.91 344,248,646.24 264,997,407.45 270,713,650.37
股东权益：
股本 293,328,001.00 293,328,001.00 293,328,001.00 293,328,001.00
资本公积 50,486,565.73 50,486,565.73 50,486,565.73 50,486,565.73
减：库存股
盈余公积 43,641,187.38 43,641,187.38 43,641,187.38 43,690,622.58
未分配利润 67,600,552.08 70,081,023.17 75,340,480.89 85,053,339.14
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
股东权益合计 455,056,306.19 457,536,777.28 462,796,235.00 472,558,528.45
负债和股东权益总计 1,205,346,837.10 801,785,423.52 727,793,642.45 743,272,178.82
- 16 -
母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-3月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 205,155,714.68 691,048,813.78 673,917,765.41 328,136,782.06
减：营业成本 204,501,648.18 687,726,109.53 670,278,714.44 326,094,358.69
营业税金及附加 370.40 374,569.68 411,041.19 397,970.40
销售费用 180,285.71
管理费用 1,884,683.51 9,455,620.73 10,672,043.82 10,449,627.19
财务费用 1,277,528.70 405,679.40 1,066,743.01 1,549,849.55
资产减值损失 -606,763.73 1,363,246.92 -28,426.92
加：公允价值变动收益
投资收益 436,904.20 674,168.20 218,775,309.69
其中：对联营企业和合营企业的
494,352.04
投资收益
二、营业利润 -2,508,516.11 -5,869,497.63 -9,199,855.77 208,268,427.13
加：营业外收入 28,045.02 708,864.34 132,476.46
减：营业外支出 26,117.99 68,085.64 16,282.49
其中：非流动资产处置损失 7,323.38 68,085.64 16,282.49
三、利润总额 -2,480,471.09 -5,186,751.28 -9,267,941.41 208,384,621.10
减：所得税费用 72,706.44 29,132,002.50
四、净利润 -2,480,471.09 -5,259,457.72 -9,267,941.41 179,252,618.60
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 105,632,559.59 875,634,450.72 646,026,155.15 382,600,404.29
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 15,342,030.35 210,973,885.20 176,857,242.70 137,216,472.99
经营活动现金流入小计 120,974,589.94 1,086,608,335.92 822,883,397.85 519,816,877.28
购买商品、接受劳务支付的现金 264,480,270.00 746,456,445.55 740,497,578.62 357,476,346.57
支付给职工以及为职工支付的现金 1,278,221.98 5,159,491.83 4,180,140.88 4,752,152.15
支付的各项税费 179,483.93 1,206,238.65 23,627,888.09 6,440,247.61
支付其他与经营活动有关的现金 10,863,699.45 175,606,031.27 88,973,850.66 135,793,993.46
经营活动现金流出小计 276,801,675.36 928,428,207.30 857,279,458.25 504,462,739.79
经营活动产生的现金流量净额 -155,827,085.42 158,180,128.62 -34,396,060.40 15,354,137.49
- 17 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 234,547,937.74
取得投资收益收到的现金 436,904.20 674,168.20 51,579.72
处置固定资产、无形资产和其他长期
578,156.90 3,000.00 278,738.27
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
62,248,922.81
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,056,781.94 1,905,069.14 1,216,800.61
投资活动现金流入小计 3,071,843.04 2,582,237.34 298,343,979.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
315,409.06 99,080.76 946,519.00 349,422.78
资产支付的现金
投资支付的现金 81,600,000.00 20,400,000.00 190,635,986.27
取得子公司及其他营业单位支付的现
7,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 252,790,000.00
投资活动现金流出小计 253,105,409.06 81,699,080.76 28,346,519.00 190,985,409.05
投资活动产生的现金流量净额 -253,105,409.06 -78,627,237.72 -25,764,281.66 107,358,570.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 50,000,000.00 56,000,000.00 36,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 272,790,000.00
筹资活动现金流入小计 292,790,000.00 50,000,000.00 56,000,000.00 36,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 36,000,000.00 56,000,000.00 32,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
667,290.00 2,266,336.95 2,755,268.00 6,754,584.39
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 35,640.55
筹资活动现金流出小计 20,702,930.55 38,266,336.95 58,755,268.00 38,754,584.39
筹资活动产生的现金流量净额 272,087,069.45 11,733,663.05 -2,755,268.00 -2,754,584.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -136,845,425.03 91,286,553.95 -62,915,610.06 119,958,123.20
加：期初现金及现金等价物余额 156,083,397.71 64,796,843.76 127,712,453.82 7,754,330.62
六、期末现金及现金等价物余额 19,237,972.68 156,083,397.71 64,796,843.76 127,712,453.82
三、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并财务报表口径
- 18 -
项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动比率（倍） 2.78 2.58 2.10 1.57
速动比率（倍） 2.03 1.59 1.06 1.37
资产负债率（％） 47.88 32.44 37.57 56.82
每股净资产（元） 2.51 2.49 2.41 2.34
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 1.62 6.23 5.22 6.33
存货周转率（次） 0.66 2.16 4.06 13.46
利息保障倍数（倍） 2.55 6.27 2.61 25.68
加权平均净资产收益
0.97 3.13 2.12 36.63
率（％）
基本每股收益（元） 0.02 0.08 0.05 0.75
稀释每股收益（元） 0.02 0.08 0.05 0.75
每股经营活动产生的
-0.50 0.24 -0.12 -0.47
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.41 0.42 -0.32 0.15
（二）母公司财务报表口径
项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.36 1.48
速动比率（倍） 1.06 1.03 1.36 1.48
资产负债率（％） 62.25 42.94 36.41 36.42
每股净资产（元） 1.55 1.56 1.58 1.61
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 1.69 7.30 10.09 77.41
存货周转率（次） 36,334.92 30,076.46 1,798.87 464.05
利息保障倍数（倍） -1.79 -1.31 -2.36 80.65
加权平均净资产收益率（％） -0.64 -1.14 -1.98 47.14
每股经营活动产生的现金流
-0.53 0.54 -0.12 0.05
量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.47 0.31 -0.21 0.41
- 19 -
（三）上述财务指标计算公式
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末归属于母公司股东的股东权益/年度末普通股股份总数
利息保障倍数＝(利润总额+列入财务费用的利息支出)/ （列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E ＋ NP÷2 ＋ E ×M÷M –
0 0 i i 0
E ×M÷M ±E ×M÷M)
j j 0 k k 0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
0
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E 为报告期发行新股或债转股等新增
i的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；M 为新增净资产次月起
0 i至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M
k k为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S= S ＋S ＋S ×M÷M －S ×M÷M －S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
- 20 -S 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发
1 i
行新股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期
j k
缩股数；M 报告期月份数；M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
0 iM 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
j
（2 ）稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/ （S ＋S ＋S ×M÷M －S ×M÷M —S +认股权证、股份期
0 1 i i 0 j j 0 k权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
- 21 -
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施一、偿付风险
虽然发行人目前具有良好的经营和财务状况，但在本期公司债券存续期内，如果由于公司不可控制的外部因素，如宏观经济政策、市场环境发生不利变化，或由于公司自身的风险因素，造成公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响公司按期偿付本期公司债券本息的能力。二、偿债计划
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金主要来源为公司主营业务的盈利
发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-3月的营业收入分别为
231,394.47万元、133,776.32万元、99,410.09万元和27,409.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为21,861.27万元、1,485.57万元、2,251.47万元和710.34万元。随着发行人项目开发的不断推进，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿还债券的本息提供较好的保障。
（二）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年3月31 日，公司合并财务报表的流动资产余额为14亿元，不含存货的流动资产余额为10.22亿元。其中存货主要为在建开发产品、已完工开发产品和拟开发土地，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。
（三）银行授信
公司与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，具有优良的信用纪录。
本次公司债券募集的资金部分用于偿还银行借款，将进一步优化公司的债务结构。即使在本期公司债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通
- 22 -过银行借款筹集部分资金及时偿还公司债券的本息。
（四）担保人为本期债券提供了不可撤销的连带责任保证担保
方正集团为本期债券出具了担保函，提供不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。在《担保函》项下债券到期时，如公司不能兑付须偿付的债券本息，担保人将主动承担连带保证责任，将公司不能兑付的资金划入债券登记托管机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求方正集团承担连带保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求方正集团履行连带保证责任。三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户，明确偿付工作的负责部门，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系，以防范偿债风险。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在本期债券存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理
- 23 -人”。
（三）明确了偿付工作的负责部门
发行人财务管理部负责本期公司债券本息偿付工作，自本期公司债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，发行人财务管理部将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）设立专项偿债账户
发行人将于本期公司债券到期日的前3个月为支付本期公司债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
（五）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到
- 24 -期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
2、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
3、发行人预计不按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
4、发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
6、发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
7、本期公司债券被暂停交易；
8、法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（七）针对发行人违约的解决措施
1、当发行人未按时支付本期公司债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
2、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）本公司将不向股东分配利润；
（2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4 ）本公司主要责任人不得调离。
3、发行人承诺在本期公司债券到期后，如出现发行人不能全额偿付债券本金的情形，发行人将按本期公司债券票面利率的150％向债券持有人支付违约期间未按期支付债券本金的利息。违约期间应支付利息计算公式为：发行人应支付违约期间债券利息＝（到期未支付的债券本金×债券票面利率×150％×延迟支付本金天数/360 ）。
- 25 -
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门的要求和联合信用评级有限公司（原名天津中诚资信评估有限公司）对跟踪评级的相关操作，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在公司每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，联合信用评级有限公司每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。
联合信用评级有限公司将密切关注公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
联合信用评级有限公司将及时在公司网站（http://lianhecreditrating.com.cn ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节债券担保人基本情况及资信情况一、基本情况简介
1、公司名称：北大方正集团有限公司
2、注册资本：100,000 万元
3、住所：北京市海淀区成府路298 号
4、法定代表人：魏新
5、经营范围：制造方正电子出版系统、方正－SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
- 26 -经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。二、最近一年的主要财务指标
☆ 方正集团 2009 年度财务报告已经北京科勤会计师事务所有限责任公司审计，并于 2010 年4 月出具了科勤（2010）审字第164 号标准无保留意见审计报告。方正集团2009 年度合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：元
项 目 2009 年 12 月31 日
资产总额 42,942,563,018.24
负债总额 26,358,104,205.76
所有者权益 8,669,842,279.71
项 目 2009年度
主营业务收入 47,019,440,655.40
利润总额 2,238,998,082.39
净利润 1,066,624,834.92
2、财务指标
项 目 2009 年 12 月31 日
资产负债率（％） 61.38
流动比率（倍） 1.39
速动比率（倍） 1.23
项 目 2009年度
净资产收益率（％） 12.30
[注]：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝负债总额÷资产总额
（2 ）流动比率＝流动资产÷流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（4 ）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益三、资信状况
方正集团于1986年由北京大学投资创办，现已发展成为一家以IT业为主，医疗医药为辅，金融、钢铁、物流等其他产业为补充的大型跨国集团。方正集团目前拥有遍布海内外的16家控股子公司，其中5家已成功在上海、深圳、香港及马
- 27 -来西亚上市成为公众公司，从而为整个集团发展提供重要的融资平台。方正集团现为500家国有大型企业集团之一，120家大型试点企业集团之一，国家首批6家技术创新试点企业之一。
方正集团在国内银行间具有优良的资信状况，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，工商银行、农业银行、建设银行等多家银行均给予其高额授信额度。截至2010年3月31 日，方正集团共拥有307.39
亿元人民币的授信额度，已使用178.49亿元，尚余128.90亿元未使用。
根据方正集团的合并财务报表数据，截至2009年12月31 日，方正集团资产总额为429.43亿元，净资产为86.70亿元。2009年度方正集团实现主营业务收入
470.19亿元，净利润10.67亿元。四、累计对外担保情况
截至2010年3月31 日，方正集团累计对外担保余额为18.57亿元，占其净资产的21.42 ％。五、偿债能力分析
方正集团为大型跨国集团，下属拥有16家控股子公司，其中5家已成功在上海、深圳、香港及马来西亚上市成为公众公司。截至2009年12月31 日，方正集团合并财务报表的资产总额为429.43亿元，净资产为86.70亿元。2009年度方正集团实现主营业务收入470.19亿元，净利润10.67亿元，经营活动产生的净现金流量为
15.36亿元。
方正集团具有较为合理的资产负债结构。从短期偿债能力指标来看，方正集团2009年末的流动比率和速动比率分别为1.39和1.23，处于较高水平；从长期偿债能力指标来看，方正集团截至2009年末的资产负债率为61.38％，资产负债结构较为合理，财务杠杆运用得当。因此，从总体上看，方正集团偿债能力较强。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节募集资金运用
- 28 -
本期债券的发行总额为人民币2.8亿元。经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并经2008年度股东大会表决通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，用2,000万元偿还商业银行贷款，调整债务结构；用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中国高科的控股子公司万顺达的“中关村国际生命医疗园A－5地块项目”的项目开发。
第十一节其他重要事项
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人一、发行人
名 称：中国高科集团股份有限公司
住 所：上海市浦东新区金港路501号
法定代表人：周伯勤
联 系 人：曹奕丽
联系电话：021-50326408
传 真：021-50326400
二、保荐人（主承销商）
名 称：浙商证券有限责任公司
住 所：浙江省杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联 系 人：王一鸣
电 话：0571-87902735
传 真：0571-87901974
- 29 -三、发行人律师
名 称：北京市京都律师事务所
住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦8层802-805
负 责 人：田文昌
联 系 人：王众、陈华锋
电 话：021-52341066
传 真：021-52341011
四、会计师事务所
名 称： 天健正信会计师事务所有限公司
住 所： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
法定代表人： 梁青明
电 话： 010-58256699 023-86218617
传 真： 010-58256633 023-86218621
经办会计师： 王成彬 唐湘衡 张凯 石义杰五、担保人
名 称：北大方正集团有限公司
住 所：北京市海淀区成府路298号
法定代表人：魏新
联 系 人：柳忠英
电 话：010-82529935
传 真：010-82524477
六、资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人： 吴金善
电 话： 022-23201199
- 30 -
传 真： 022-23201738
经 办 人： 何苗苗 张群七、债券受托管理人
名 称：浙商证券有限责任公司
住 所：浙江省杭州市杭大路1号
联 系 人：王一鸣
电 话：0571-87902735
传 真：0571-87901974
八、公司债券申请上市交易场所
名 称：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电 话：021-68808888
传 真：021-68802819
九、公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电 话：021-58708888
传 真：021-58754185
第十三节备查文件目录
除本上市公司书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告、2010年第一季度未经审计的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
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（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）中国高科集团股份有限公司2009年公司债券信用评级分析报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保合同；
（八）担保函；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。