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上海豫园旅游商城股份有限公司2010年公开发行公司债券上市公告书

债券简称：10 豫园债
债券代码：122058
上市时间：2011 年 1 月 6 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：海通证券股份有限公司
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
第一节绪言
重要提示：发行人董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
发行人中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
发行人英文名称：SHANGHAIYUYUANTOURISTMARTCO.LTD
二、发行人注册地址及办公地址
发行人注册地址：上海市文昌路 19 号
发行人办公地址：上海市方浜中路269 号
三、发行人注册资本
发行人注册资本：1,437,321,976 元人民币
四、发行人法人代表
法人代表：吴平
五、发行人基本情况
豫园商城源于 150 多年前清朝同治年间的老城隍庙市场，经历了由庙市-老城隍庙市场-豫园商场-豫园商城的历史演变过程。
公司经营范围包括：金银饰品，铂金饰品，钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品，烟，酒（不含散装酒），食品销售管理（非实物方式），餐饮管理（非实物方式），食堂（不含熟食卤味），百货，五金交电，化工原料及产品（除专项规定），金属材料，建筑装潢材料，家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和"三来一补"业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理。
自公司成立以来，公司借助豫园优越的地理位置和深厚的传统文化底蕴，加大改革和发展步伐，在围绕旅游服务主题做大做强餐饮服务、小商品百货等传统业务的同时，不断拓展业务范围，逐步在黄金饰品销售、传统中式餐饮、中医药生产销售等领域积累了较为明显的竞争优势。
截至2010 年9 月30 日，公司资产总额1,022,261.79 万元，负债总额564,625.27万元，股东权益437,034.05 万元，2010 年 1-9 月，公司实现营业收入895,191.95 万元，营业利润61,120.95 万元，净利润51,192.88 万元。
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
2、流动性风险
本期公司债券发行结束后将在上交所和法律及监管部门许可的其他交易场所上市。
由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
3、偿付风险
本期公司债券无银行担保，采用抵押担保形式，发行人将依照法定程序把合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。因此，本期公司债券虽无银行担保，但违约风险较低。即便如此，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人如约偿还本期公司债券存在一定程度的不确定性。
4、本期公司债券安排所特有的风险
本期公司债券采用抵押担保形式，根据立信评估公司出具的《资产评估报告》（信资评报字（2010）第379 号），本期公司债券抵押资产公允价值为94,098 万元，高于担保金额。由于本期公司债券抵押资产的价值会随着上海市中心区域商业地产市场的变化而发生波动，因此，本期公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的 1.32 倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的房地产及/或其他资产，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行房地产抵押合同中的义务，本期公司债券投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。
5、资信风险
发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。同时，公司非常注重市场形象，秉承诚实守信、遵纪守法的原则与国内主要银行展开深入合作，建立了长期战略合作伙伴关系。但在本期公司债券存续期内，如果发行人因客观原因导致其资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到不利影响。
6、信用评级的风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。目前，发行人行业地位突出，主导业务发展势头较好，主营业务收入增幅较快，具备持续盈利能力和较强的现金流获取能力。但由于本期公司债券为5年期中期债券，在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化或不可抗力，将可能导致发行人经营状况不稳定，从而资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期公司债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
（二）与发行人相关的风险
1、经营风险
商业零售业竞争风险。国内商品零售业始终处于激烈竞争的环境中，在中国加入WTO 后，更是日趋向外资开放，目前世界商业零售企业 50 强中已有 70%进入我国，市场竞争更趋激烈。因此，发行人商品零售业务面临一定的竞争风险。
黄金市场价格波动风险。近年来伴随着人民生活水平的提高，黄金珠宝首饰消费需求逐步增加，黄金珠宝首饰零售业务给发行人带来了丰厚的利润，但若将来黄金价格波动，发行人黄金珠宝首饰零售业务的经营成本将会随之受到较大影响，发行人黄金珠宝首饰零售业务利润将面临较大的影响。
餐饮行业风险。伴随着人民生活水平的提高，消费者餐饮需求日趋多样化，如果发行人未能及时满足消费者需求的变化，将给发行人餐饮业务带来一定影响。其次，发行人餐饮业也面临着经营成本上涨的压力，对发行人餐饮业造成一定的影响。另外，食品质量安全是餐饮业的重要控制目标，如果发行人食品因不可控因素引起质量安全问题，发行人餐饮品牌市场美誉度将会降低，餐饮业务将遭受一定的损失。
医药行业竞争风险。虽然我国医药企业整体行业秩序明显好转，但无序、恶性竞争行为仍然存在，这些行为会对发行人医药业务造成不良影响。此外，国内的医药企业直接面临国外知名医药企业的竞争与挑战，发行人医药业务面临一定的竞争风险。
医药行业产品风险。发行人在取得药业系列认证的基础上，通过增强科技含量、加大新品研发，形成冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参(粉)、西洋参系列、六味地黄丸(浓缩丸)、良园枇杷膏等知名系列产品，享誉海内外。但近年来国内同类及近似的竞争产品不断出现，发行人主导产品存在可能被竞争产品替代的风险。
房地产行业周期风险。房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度，时间上一般也较宏观经济周期提前。因此，房地产业务经营业绩面临一定的不确定性。目前发行人房地产业务收入相对较低，对发行人整体经营业绩影响不大，但未来若发行人加大对房地产行业的投入，发行人整体盈利水平可能会出现一定程度的波动。
2、管理风险
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的子公司达到141 家。发行人须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量较多，要求发行人具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。
3、财务风险
截至2009 年 12 月31 日，发行人流动负债占负债总额的65.46%，负债结构不够合理，短期偿债压力较大。本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还银行借款，减少流动负债，从而提高发行人短期偿债能力。
4、政策风险
医药行业政策风险。国内医药行业药品的生产和销售有严格的产业规定，新药的投产和药品的淘汰，都必须经主管部门严格的审查批准。随着新药的不断涌现，国家可能采取某些限制措施或者加速淘汰药品。如果上述情况涉及到发行人药品，那么，将对发行人医药经营造成不利影响。另外，随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施，市场价格的变化也可能对发行人医药业务带来一定的不利影响。
房地产行业政策风险。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为使国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策。这些调控政策对发行人目前主要从事的商业房地产项目的影响相对较小，对商品住宅市场影响较大，但由于发行人仍有一些商品住宅项目，宏观政策调控使得这些项目的收益面临一定的不确定性。
第三节债券发行、上市概况
一、公司债券发行核准情况
2009年7月10日，经中国证监会证监发行字【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择机发行，发行规模不超过5亿元。
二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
根据中国证监会证监发行字【2009】625 号文，本公司采取分期方式发行 10 亿元公司债券，公司于2009 年 7 月21 日完成了本次债券第一期5 亿元的发行，本期公司债券的发行为第二期发行。本期公司债券发行的基本情况及发行条款如下：
（一）债券名称
本期公司债券的名称为上海豫园旅游商城股份有限公司2010 年第一期公司债券，亦称为2010 年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券，简称为"10 豫园债"。
（二）债券发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币5 亿元。
（三）债券票面金额
本期公司债券的每张面值为人民币 100 元。
（四）债券发行价格
本期公司债券按面值平价发行。
（五）债券认购单位
债券认购人认购的本期公司债券金额为人民币 1,000 元的整数倍。
（六）债券期限
本期公司债券的存续期限为5 年。
（七）债券利率及确定过程
本期公司债券票面利率为5.9%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
（八）还本付息的期限及方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。
付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。
兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。
起息日：自2010年12月22 日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的12月22 日为该计息年度的起息日。
利息登记日：2011 年至 2014 年每年 12 月22 日之前的第1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2011年至2014年每年的12月22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：2015年12月22 日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。
兑付日：2015年12月22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
计息期限：自2010 年 12 月22 日至2015 年 12 月21 日。
（九）债券形式
本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十）发行方式及发行对象
本期公司债券采取网上与网下相结合的方式发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
（十二）抵押担保情况
发行人以其合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
（十三）信用级别及资信评级机构
公司聘任上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券的资信评级机构，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【2010】010040），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
（十四）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
（十五）承销方式
本期公司债券由保荐人海通证券股份有限公司为主承销商、德邦证券有限责任公司为副主承销商，采取余额包销的方式承销。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
二、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称"上证所"）同意，上海豫园旅游商城股份有限公司将于2011 年 1 月6 日在上交所挂牌交易5 亿元2010 年豫园公司债券。债券简称：10 豫园债，上市代码：122058。
经上海证券交易所批准，本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第五节发行人主要财务状况
本公司聘请上海上会会计师事务所对本公司2007年、2008年和2009年三个会计年度的会计报表进行了审计，上海上会会计师事务所对上述报表均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2010年三季度的会计报表未经审计。
一、最近三年及一期会计报表
按新会计准则要求，公司编制的最近三年会计报表如下（单位：万元）：
资产负债表
合并 母公司
资产
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产
货币资金 144,594.34 144,576.23 152,707.81 64,164.40 49,640.33 60,869.03
交易性金融资产 35.77 159.94 52.93 - - 19.05
应收票据 182.55 100 149.11 - - -
应收账款 12,840.64 13,188.04 16,924.11 103.03 125.44 171.94
预付账款 48,013.31 48,366.90 34,116.85 80.27 19,834.72 7,281.32
应收利息 - 24.61 - - - -
应收股利 - - 1,669.50 - - 1,590.00
其它应收款 29,956.33 31,574.21 30,086.96 109,891.22 122,601.40 140,311.72
存货 182,402.36 153,035.15 146,102.93 317.60 301.8 312.44
其它流动资产 - - - - - -
流动资产合计 418,025.30 391,025.07 381,810.20 174,556.52 192,503.69 210,555.50
非流动资产
可供出售金融资产 519.16 4,379.42 8,237.27 357.47 4,288.60 5,548.31
持有至到期投资 - - - - - -
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 311,111.80 211,847.67 170,703.80 346,183.80 250,618.78 217,345.65
投资性房地产 18,756.32 19,554.87 20,353.42 21,387.84 22,342.58 23,297.32
固定资产 102,184.56 108,301.62 107,067.66 56,282.97 59,326.47 64,107.94
在建工程 1,204.97 547.94 2,704.77 504.93 232.22 327.06
工程物资 - - - - - -
固定资产清理 - - - - - -
生产性生物资产 - - - - - -
油气资产 - - - - - -
无形资产 495.28 652.81 1,166.54 125.78 233.9 518.71
开发支出 - - - - - -
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 1,364.89 2,170.49 2,414.09 94.36 937.86 1,124.00
递延所得税资产 11,013.92 8,947.11 6,110.80 4,410.41 4,579.98 2,909.04
其它非流动资产 377.03 442.24 507.46 - - -
非流动资产合计 447,027.93 356,844.16 319,265.81 429,347.56 342,560.38 315,178.02
资产总计 865,053.23 747,869.23 701,076.02 603,904.08 535,064.06 525,733.52
资产负债表（续）
负债及股东权益总 合并 母公司
计 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债
短期借款 102,600.00 137,244.42 148,928.20 53,600.00 97,100.00 97,100.00
交易性金融负债 41,465.60 23,384.76 13,270.01 - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 23,668.80 19,199.81 22,206.24 399.54 467.55 698.52
预收账款 96,845.22 59,350.20 41,247.23 483.06 450.96 449.79
应付职工薪酬 456.31 471.34 791.96 16.65 12.72 18.02
应交税费 -3,630.40 691.83 660.8 412.11 259.36 447.92
应付利息 1,352.08 2,334.59 - 1,352.08 2,326.50 -
应付股利 1,131.37 1,125.86 1,630.10 1,025.59 1,033.14 1,008.64
其他应付款 29,469.54 28,910.68 35,013.89 65,358.17 36,362.44 65,721.16
应付短期融资券 - 40,000.00 - - 40,000.00 -
一年内到期的非流
3,072.69 15,000.00 20,000.00 - 15,000.00 20,000.00
动性负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 296,431.21 327,713.49 283,748.42 122,647.20 193,012.68 185,444.05
非流动负债
长期借款 103,000.00 86,075.57 87,000.00 103,000.00 83,000.00 87,000.00
应付债券 50,000.00 - - 50,000.00 - -
长期应付款 1.56 1.56 1.56 - - -
专项应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延所得税负债 3,391.87 4,738.24 3,569.41 3,365.76 4,223.73 2,948.02
其他非流动负债 0.00 - - - - -
非流动负债合计 156,393.43 90,815.36 90,570.97 156,365.76 87,223.73 89,948.02
负债合计 452,824.64 418,528.85 374,319.39 279,012.96 280,236.40 275,392.07
所有者权益
实收资本（或股本） 79,851.22 72,592.02 60,493.35 79,851.22 72,592.02 60,493.35
资本公积 121,278.80 88,984.16 115,773.11 120,160.52 87,233.15 112,255.60
减：库存股 - - - - - -
盈余公积 38,225.28 34,729.45 31,173.65 38,225.28 34,729.45 31,173.65
未分配利润 159,447.13 120,076.82 109,085.29 86,654.09 60,273.04 46,418.84
外币报表折算差额 -132.42 -104.26 -60.25 - - -
归属于母公司所有
398,670.02 316,278.19 316,465.16 324,891.12 254,827.66 250,341.45
者权益合计
少数股东权益 13,558.57 13,062.19 10,291.47 - - -
所有者权益（或股
412,228.59 329,340.39 326,756.63 324,891.12 254,827.66 250,341.45
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 865,053.23 747,869.23 701,076.02 603,904.08 535,064.06 525,733.52
计
利润表
合并 母公司
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 825,619.97 785,557.69 563,618.07 22,404.24 24,155.63 20,779.88
其中：营业收入 825,619.97 785,557.69 563,618.07 22,404.24 24,155.63 20,779.88
二、营业总成本 794,921.06 765,499.55 541,918.59 27,333.44 31,101.75 25,987.44
其中：营业成本 701,101.28 670,683.35 463,942.80 8,561.58 9,539.26 9,427.19
营业税金及附加 12,303.83 13,387.80 10,956.14 1,737.85 1,877.69 1,651.29
销售费用 26,748.40 25,856.90 22,777.59 994.00 1,001.25 837.02
管理费用 37,995.44 35,038.18 30,465.79 7,936.95 8,048.66 6,631.49
财务费用 15,664.21 20,566.29 11,452.97 8,773.21 11,569.46 2,953.38
资产减值损失 1,107.90 -32.97 2,323.29 -670.14 -934.57 4,487.08
加：公允价值变动收
-2,707.20 400.67 -591.09 0.00 -19.05 19.05
益 （损失以"-"号填列）
投资收益（损失以
27,190.77 14,624.54 64,578.32 39,916.66 36,031.15 29,259.46
"-"号填列）
其中：对联营企业和
23,926.84 11,133.28 21,964.00 24,729.66 11,580.86 22,278.19
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
55,182.48 35,083.35 85,686.72 34,987.46 29,065.98 24,070.95
以"-"号填列）
加：营业外收入 2,239.93 8,492.36 8,642.69 205.72 6,572.06 7,400.55
减：营业外支出 210.96 354.32 3,086.07 65.46 137.7 316.58
其中：非流动资产处
88.23 104.33 172.69 19.44 5.99 128.12
置损失
四、利润总额（亏损
57,211.45 43,221.39 91,243.34 35,127.72 35,500.34 31,154.92
总额以"-"号填列）
减：所得税费用 6,427.67 6,521.97 13,190.59 169.39 -57.66 3,216.05
五、净利润（净亏损
50,783.78 36,699.42 78,052.75 34,958.33 35,558.00 27,938.87
以"-"号填列）
归属于母公司所有者
48,147.17 32,855.22 76,018.06 34,958.33 35,558.00 27,938.87
的净利润
少数股东损益 2,636.61 3,844.20 2,034.69
六、每股收益：
( 一) 基本每股收益
0.603 0.411 0.952
（元）
( 二) 稀释每股收益
0.603 0.411 0.952
（元）
现金流量表
合并 母公司
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一.经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳
942,858.91 878,459.10 644,078.38 13,615.50 15,578.33 14,821.28
务收到的现金
收到的税费返还 11,705.71 17,029.30 7,721.82 193.00 224.5 0
收到的其它与经营
39,110.05 43,394.71 34,586.17 52,403.19 24,167.48 9,145.02
活动有关的现金
经营活动现金流入
993,674.67 938,883.11 686,386.36 66,211.68 39,970.31 23,966.30
小计
购买商品、接受劳
828,495.57 765,965.73 587,327.74 4,838.83 5,900.18 5,498.34
务支付的现金
支付给职工以及为
33,584.99 32,704.59 29,617.45 2,852.47 2,619.86 2,139.43
职工支付的现金
支付的各项税费 34,737.39 31,992.72 22,793.45 1,811.11 2,203.24 1,526.20
支付的其它与经营
38,575.19 37,724.96 46,511.42 4,551.39 17,868.21 93,131.16
活动有关的现金
经营活动现金流出
935,393.14 868,387.99 686,250.06 14,053.80 28,591.49 102,295.13
小计
经营活动现金流量
58,281.52 70,495.12 136.3 52,157.88 11,378.82 -78,328.84
净额
二.投资活动产生
的现金流量:
收回投资所收到的
5,529.16 3,737.55 160.73 5,529.16 6,670.46 10,334.90
现金
取得投资收益所收
18,490.66 5,583.30 3,830.76 27,750.93 28,654.83 13,878.66
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其它长期
110.25 107.8 90.37 56.92 5.21 6.5
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - - - -
金净额
收到的其他与投资
750.28 - - - - -
活动有关的现金
投资活动现金流入
24,880.35 9,428.65 4,081.86 33,337.02 35,330.49 24,220.06
小计
现金流量表（续）
合并 母公司
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
购建固定资产、无形资 4,123.54 11,181.85 8,836.82 507.49 822.84 2,163.30
产和其它长期资产所支
付的现金
投资所支付的现金 29,627.93 74,279.32 37,873.89 21,875.13 72,086.67 35,257.41
取得子公司及其他营业
3,444.08 - - 4,000.00 - -
单位支付的现金净额
支付的其它与投资活动
3,294.32 - 566.32 - - 87.73
有关的现金
投资活动现金流出小计 40,489.86 85,461.18 47,277.02 26,382.62 72,909.51 37,508.45
投资活动产生的现金流
-15,609.51 -76,032.53 -43,195.16 6,954.40 -37,579.01 -13,288.39
量净额
三.筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资所收到的现金 1,230.50 1,185.04 129 - - -
其中：子公司吸收少数
股东权益性投资收到的 1,230.50 1,185.04 129 - - -
现金
取得借款收到的现金 129,500.00 77,132.73 153,508.20 134,350.00 30,808.20 94,600.00
发行债券收到的现金 49,350.00 - - -
收到的其他与筹资活动
有关的现金 - - - - - -
筹资活动现金流入小计 180,080.50 78,317.77 153,637.20 134,350.00 30,808.20 94,600.00
偿还债务所支付的现金 199,144.42 54,934.62 37,980.00 163,500.00 - -
分配股利、利润或偿付
23,637.49 25,903.34 17,520.58 15,437.91 15,795.35 7,211.37
利息所支付的现金
其中：支付少数股东的
2,144.58 1,607.33 1,236.03 - - -
股利、利润
支付的其他与筹资活动
- 70 40 - 30 -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 222,781.91 80,907.96 55,540.58 178,937.91 15,825.35 7,211.37
筹资活动产生的现金流
-42,701.41 -2,590.19 98,096.62 -44,587.91 14,982.85 87,388.63
量净额
四.汇率变动对现金及
47.50 -3.99 99.79 -0.29 -11.36 -27.22
现金等价物的影响
五.现金及现金等价物
18.11 -8,131.57 55,137.55 14,524.07 -11,228.70 -4,255.82
净增加额
加：期初现金及现金等
144,576.23 152,707.81 97,570.25 49,640.33 60,869.03 65,124.85
价物余额
六、期末现金及现金等
144,594.34 144,576.23 152,707.81 64,164.40 49,640.33 60,869.03
价物余额
公司编制的最近一期会计报表如下（单位：万元）：
资产负债表
合并 母公司
项目
2010.9.30 2010.01.01 2010.9.30 2010.01.01
流动资产：
货币资金 293,354.82 144,594.34 230,458.74 64,164.40
交易性金融资产 989.22 35.77
应收票据 221.84 182.55
应收账款 21,522.80 12,840.64 199.31 103.03
预付款项 40,759.82 48,013.31 134.49 80.27
应收利息
应收股利 778.75 778.75 0.00
其他应收款 24,426.06 29,956.33 94,297.40 109,891.22
存货 176,086.10 182,402.36 339.38 317.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 558,139.43 418,025.30 326,208.06 174,556.52
非流动资产：
可供出售金融资产 525.15 519.16 396.77 357.47
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 315,829.95 311,111.80 351,857.20 346,183.80
投资性房地产 18,157.41 18,756.32 20,706.45 21,387.84
固定资产 98,068.48 102,184.56 54,460.65 56,282.97
在建工程 11,084.36 1,204.97 487.76 504.93
工程物资
固定资产清理
无形资产 7,439.75 495.28 31.88 125.78
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,046.78 1,364.89 9.25 94.36
递延所得税资产 11,642.38 11,013.92 5,087.16 4,410.41
其他非流动资产 328.11 377.03
非流动资产合计 464,122.37 447,027.93 433,037.12 429,347.56
资产总计 1,022,261.79 865,053.23 759,245.18 603,904.08
资产负债表（续）
合并 母公司
项目
2010.9.30 2010.01.01 2010.9.30 2010.01.01
流动负债
短期借款 86,800.00 102,600.00 59,300.00 53,600.00
交易性金融负债 73,301.36 41,465.60
应付票据
应付账款 28,818.34 23,668.80 792.08 399.54
预收款项 132,792.91 96,845.22 56,178.65 483.06
应付职工薪酬 2,831.70 456.31 39.76 16.65
应交税费 5,084.14 -3,630.40 528.96 412.11
应付利息 614.58 1,352.08 614.58 1,352.08
应付股利 1,413.69 1,131.37 1,023.21 1,025.59
其他应付款 32,558.13 29,469.54 106,593.06 65,358.17
一年内到期的非流动负债 3,015.50 3,072.69
其他流动负债
流动负债合计 367,230.34 296,431.21 225,070.31 122,647.20
非流动负债：
长期借款 144,000.00 103,000.00 140,000.00 103,000.00
应付债券 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
长期应付款 1.56 1.56
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 3,393.37 3,391.87 3,375.59 3,365.76
其他非流动负债
非流动负债合计 197,394.93 156,393.43 193,375.59 156,365.76
负债合计 564,625.27 452,824.64 418,445.89 279,012.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 143,732.20 79,851.22 143,732.20 79,851.22
资本公积 90,826.31 121,278.80 89,730.27 120,160.52
减：库存股
专项储备
盈余公积 38,225.28 38,225.28 38,225.28 38,225.28
一般风险准备
未分配利润 164,326.31 159,447.13 69,111.53 86,654.09
外币报表折算差额 -76.05 -132.42
归属于母公司所有者权益合计 437,034.05 398,670.02 340,799.28 324,891.12
少数股东权益 20,602.47 13,558.57
所有者权益合计 457,636.52 412,228.59 340,799.28 324,891.12
负债和所有者权益总计 1,022,261.79 865,053.23 759,245.18 603,904.08
合并利润表
本期金额 上期金额 年初至报告期期末金 上年年初至报告期
项目
（7－9） （7－9） 额（1-9） 期末金额（1-9）
一、营业总收入 328,176.07 201,578.34 895,191.95 651,268.88
其中：营业收入 328,176.07 201,578.34 895,191.95 651,268.88
二、营业总成本 316,759.46 195,614.18 850,698.24 626,224.69
其中：营业成本 286,767.84 171,474.52 766,277.02 557,975.10
营业税金及附加 3,789.76 2,801.85 12,190.19 9,264.62
销售费用 9,937.27 7,826.55 26,017.15 20,889.81
管理费用 13,369.53 8,977.72 34,224.48 25,380.98
财务费用 2,845.73 4,078.10 11,812.64 12,048.66
资产减值损失 49.32 455.45 176.76 665.52
加：公允价值变动收益（损
-978.00 -686.60 -1,479.96 -573.66
失以"－"号填列）
投资收益（损失以" －"号填
4,171.38 4,903.59 18,107.20 21,292.47
列）
其中：对联营企业和合营企
4,894.87 5,635.16 21,303.70 18,279.01
业的投资收益
三、营业利润（亏损以" －"
14,610.00 10,181.14 61,120.95 45,763.00
号填列）
加：营业外收入 428.39 477.51 2,989.27 1,845.84
减：营业外支出 99.66 31.39 270.77 104.05
其中：非流动资产处置损失 30.10 7.82 46.09 19.96
四、利润总额（亏损总额以
14,938.73 10,627.26 63,839.44 47,504.79
"－"号填列）
减：所得税费用 1,759.93 -116.55 9,281.82 5,044.12
五、净利润（净亏损以" －"
13,178.80 10,743.82 54,557.62 42,460.67
号填列）
归属于母公司所有者的净利
12,602.42 10,279.11 51,192.88 40,397.62
润
少数股东损益 576.39 464.70 3,364.74 2,063.06
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.088 0.072 0.356 0.281
（二）稀释每股收益 0.088 0.072 0.356 0.281
母公司利润表
本期金额 上期金额 年初至报告期期末金 上年年初至报告期期末
项目
（7－9） （7－9） 额（1-9） 金额（1-9）
一、营业收入 6,771.99 5,032.81 17,011.01 17,104.09
减：营业成本 2,775.48 1,869.57 6,759.85 6,635.14
营业税金及附加 501.79 409.36 1,319.05 1,323.82
销售费用 283.11 198.08 760.97 756.01
管理费用 1,893.53 1,658.90 5,416.86 5,394.34
财务费用 2,017.26 2,867.71 6,624.94 7,366.28
资产减值损失 -1,044.09 -31.86 -815.66 -1,230.86
加：公允价值变动收益（损
失以"－"号填列）
投资收益（损失以"－"号填
5,043.29 6,153.88 30,928.62 33,753.18
列）
其中：对联营企业和合营企
4,892.54 5,693.31 21,648.95 18,750.01
业的投资收益
二、营业利润（亏损以"－"
5,388.18 4,214.93 27,873.62 30,612.53
号填列）
加：营业外收入 4.08 1.50 345.19 203.07
减：营业外支出 12.23 21.63 124.42 55.73
其中：非流动资产处置损失 4.97 6.23 11.27 14.71
三、利润总额（亏损总额以
5,380.03 4,194.80 28,094.39 30,759.87
"－"号填列）
减：所得税费用 103.52 -476.72 -676.76 523.67
四、净利润（净亏损以"－"
5,276.51 4,671.52 28,771.14 30,236.21
号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.037 0.033 0.2 0.21
（二）稀释每股收益 0.037 0.033 0.2 0.21
现金流量表
合并 母公司
项目 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年
1-9 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 922,613.20 717,738.08 10,203.76 10,533.42
收到的税费返还 12,054.46 9,548.86 340.51 193.00
收到其他与经营活动有关的现金 44,028.89 26,791.97 67,768.35 95,684.86
经营活动现金流入小计 978,696.55 754,078.90 78,312.62 106,411.28
购买商品、接受劳务支付的现金 792,510.34 625,857.30 3,814.78 3,795.72
支付给职工以及为职工支付的现金 28,839.72 23,400.76 2,350.95 2,146.25
支付的各项税费 28,352.81 25,716.57 1,272.48 1,365.15
支付其他与经营活动有关的现金 34,630.94 23,616.83 3,312.49 3,189.83
经营活动现金流出小计 884,333.80 698,591.47 10,750.69 10,496.95
经营活动产生的现金流量净额 94,362.74 55,487.44 67,561.92 95,914.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 55,331.10 5,529.16 55,331.10 5,529.16
取得投资收益收到的现金 9,404.40 18,489.67 17,972.13 27,567.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
68.91 83.46 51.50 53.98
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 42.49
投资活动现金流入小计 64,846.90 24,102.30 73,354.73 33,150.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
3,734.38 2,419.50 1,363.82 213.70
金
投资支付的现金 23,726.17 0.00 21,673.37
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,064.97 1,246.42
支付其他与投资活动有关的现金 3,668.83
投资活动现金流出小计 16,468.18 26,145.67 2,610.24 21,887.07
投资活动产生的现金流量净额 48,378.72 -2,043.38 70,744.49 11,263.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,472.01 570.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,472.01 570.50
取得借款收到的现金 93,200.00 85,350.00 70,700.00 49,350.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 94,672.01 85,920.50 70,700.00 49,350.00
偿还债务支付的现金 68,000.00 103,144.42 28,000.00 75,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,554.58 20,892.76 14,711.10 14,513.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,685.41 2,020.57
支付其他与筹资活动有关的现金 20.00 0.00
筹资活动现金流出小计 88,574.58 124,037.18 42,711.10 89,513.10
筹资活动产生的现金流量净额 6,097.43 -38,116.68 27,988.90 -40,163.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -78.41 21.08 -0.98 -0.16
五、现金及现金等价物净增加额 148,760.48 15,348.47 166,294.34 67,014.25
加：期初现金及现金等价物余额 144,594.34 144,576.23 64,164.40 49,640.33
六、期末现金及现金等价物余额 293,354.82 159,924.70 230,458.74 116,654.58
二、发行人主要财务指标
财务指标 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.52 1.41 1.19 1.35
速动比率 1.04 0.79 0.73 0.83
资产负债率（%）（母公司） 55.11 46.20 52.37 52.38
每股净资产（元/股） 3.04 4.99 4.36 5.23
财务指标 2010 年
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-9 月
应收账款周转率（次） 50.92 61.66 50.59 39.16
应收账款周转天数（天） 7.07 5.84 7.12 9.19
存货周转率（次） 4.25 4.15 4.45 3.85
存货周转天数（天） 84.71 86.75 80.88 93.6
每股经营活动产生的现金流量净
0.657 0.730 0.971 0.002
额（元/股）
每 股 净 现 金 流 量 （ 元/ 股 ） 1.035 0.000227 -0.112 0.911
三、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
年度 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
12.223 0.356 0.356
的净利润
2010 年 1-9
扣除非经常性损益后归
月
属于公司普通股股东的 12.514 0.365 0.365
净利润
归属于公司普通股股东
13.550 0.603 0.603
的净利润
2009 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 12.880 0.573 0.573
净利润
归属于公司普通股股东
9.960 0.411 0.411
的净利润
2008 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 7.203 0.298 0.298
净利润
归属于公司普通股股东
27.735 0.952 0.952
的净利润
2007 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 13.078 0.449 0.449
净利润
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本期公司债券无银行担保，采用抵押担保形式，发行人将依照法定程序把合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。因此，本期公司债券虽无银行担保，但违约风险较低。即便如此，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人如约偿还本期公司债券存在一定程度的不确定性。
二、偿债计划
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）公司经营情况
豫园商城源于 多年前清朝同治年间的老城隍庙市场，经历了由庙市 老城隍
150 -
庙市场 豫园商场 豫园商城的历史演变过程。自公司成立以来，公司借助豫园优越的
- -
地理位置和深厚的传统文化底蕴，加大改革和发展步伐，在围绕旅游服务主题做大做强餐饮服务、小商品百货等传统业务的同时，不断拓展业务范围，逐步在黄金饰品销售、传统中式餐饮、中医药生产销售等领域积累了较为明显的竞争优势。
中国商业联合会、中华全国商业信息中心对全国大型零售企业2007 年度商品销售
情况的统计调查结果表明，公司2007 年销售额再次位居百货零售企业第一位，连续十
年位居第一。公司同时还拥有 中国零售行业十佳品牌、中国零售百强企业、中国最佳
"
购物中心运营奖 等系列荣誉，在行业中一直处于领先地位。豫园商城自 年首次入" 2005选由世界品牌实验室（世界公认的能够科学编制品牌价值榜的权威机构之一）编制的《中国 最具价值品牌》排行榜以来，连续 年蝉联这一荣誉。 年，豫园商城以500 5 2009 74.87亿元的品牌价值位列榜单第 104 位。
黄金珠宝首饰连锁是公司发展最快、市场占有率最高的核心业务。2005 年豫园地区被授予 中国黄金珠宝第一城称号，成为全国最大的黄金珠宝销售中心。目前，我国" "
黄金珠宝首饰市场已经进入高速发展阶段，随着国民消费结构升级、婚育高峰到来和世博会的召开，黄金珠宝首饰行业将面临空前的发展机遇，公司黄金珠宝首饰的销售收入有望持续增长。
餐饮业为公司第二大稳定的利润来源。作为全国餐饮百强企业，公司旗下拥有众多著名的餐饮品牌，做到户户有名品、店店有特色。近年来，公司曾经接待过近百批各国首脑、贵宾，均获得一致好评。公司在特色餐饮、文化餐饮领域的地位遥遥领先。
2009
年度，公司餐饮业务营业收入为4.16 亿元，毛利率达到64.08%。未来，公司将依托区位优势，品牌效应不断推陈出新，打造 精致豫园 ，保持本土优势，并利用市场认知度" "
和奥运会、世博会提供的良好平台积极拓展海外市场，打造 国际化豫园 ，实现传统餐" "
饮行业在新时期的腾飞。
医药业务方面，公司拥有的 童涵春堂 品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有 多" " 400年历史， 童涵春堂 注册商标是上海市著名商标，在我国江南地区乃至全国都具有广泛" "
的知名度和市场认可度。未来，随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业将持续高速增长。
公司医药类业务面临着新的发展机遇。
除了上述三大支柱产业外，参股公司贡献的投资收益也占公司净利润较大比重。公
司主要参股公司为招金矿业。 年度，招金矿业对公司净利润的影响额为
2009 19,331.43
万元，影响额占公司净利润比重为40.15%。招金矿业位于中国山东省招远市，该地区
黄金开采历史悠久，黄金资源储量丰富，是中国最大的黄金生产基地，被誉为 中国金
"
都 。公司入股招金矿业不但可以拓展黄金产业链，还能获得丰厚的投资回报。
"
综上所述，公司经营状况良好，具备持续盈利能力。
（二）公司变现能力较强的自有资产
若出现市场突发情况或导致公司未来主营业务收入不能达到预测水平，现金不能按期足额支付本期公司债券本息的其他不可抗力事件，公司变现能力较强的自有资产是及时维护本期公司债券持有人利益的有效保障。变现能力较强的自有资产具体情况如下：
1、流动资产
由于商业零售行业具有资产流动性强的特点，长期以来，公司一直实施稳健的财务政策，注重对流动性的管理，使资产具有良好的流动性。
公司流动资产以货币资金和存货为主，存货又以流动性较高的黄金饰品为主。截至
2009 年 12 月31 日，公司流动资产41.80 亿元，其中货币资金 14.46 亿元，占流动资
产比例为 34.59%；存货账面价值 18.24 亿元，占流动资产的比例为 43.63%，黄金饰
品存货账面价值为13.30 亿元，占存货的比例为 72.90%。（合并）
2、房地产
公司超过 10 亿元的固定资产大部分是位于豫园商圈核心位置的商业房产，具有良好的商业环境和区位优势，有较强的变现能力。同时，公司投资性房地产截至2009 年12 月31 日的账面价值为18,756.32 万元，同样有较强的变现能力。
3、股权
截至2009年12月31 日，公司拥有其他上市公司股权股权共计5家，具体情况列表如下：
单位：万元
证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（%） 期末账面价值
招金矿业 56,992.95 26.1835 115,609.92
广电信息 98.00 0.0454 220.00
白猫股份 73.34 0.1146 137.48
申能股份 14.00 0.0026 85.35
东方明珠 6.60 0.0021 76.34
合计 57,184.89 / 116,129.08
（三）公司偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司自有资金、银行借款等。
1、公司自有资金
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司自有资金。最近三年，公司主营业务突出，财务状况良好，货币资金充足，具有较强的偿债能力。公司最近三年相关财务数据如下表:
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 825,619.97 785,557.69 563,618.07
货币资金 144,594.34 144,576.23 152,707.81
经营活动产生的现金流量净额 58,281.52 70,495.12 136.30
上表反映，最近三年，公司营业收入稳定增长，货币资金充足，2007 年度至2009年度，公司营业收入年均复合增长率达到 21.03%，货币资金最近三年平均值达到147,292.79 万元。
最近三年，公司经营活动现金流波动幅度较大，但公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金一直保持相对稳定的增长，销售毛利率也相对稳定（见下表）。
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 较上年增长 金额 较上年增长 金额
营业收入 825,619.97 5.10% 785,557.69 39.38% 563,618.07
销售商品、提供劳
942,858.91 7.33% 878,459.10 36.39% 644,078.38
务收到的现金
2009 年度 2008 年度 2007 年度
重要业务板块 较上年增长 较上年增长
毛利率 毛利率 毛利率
（百分点） （百分点）
黄金 9.68% 0.61 9.07% -2.00 11.07%
餐饮 64.08% 3.66 60.42% 4.43 55.99%
医药 17.74% -2.07 19.81% -2.47 22.28%
从上表可以看出，最近三年公司经营活动现金流出现波动并不是因为公司主营业务经营状况不稳定，其主要原因如下：
2007年度，经营活动现金流量净额下降的主要原因包括：
（1）公司当期扩大黄金饰品零售连锁规模、黄金饰品存货数量增加，同时，受黄金价格上涨影响，单位数量黄金饰品价值上升，"豫泰项目"启动，使公司购买商品接受劳务所支付的现金同比去年有所增加。
受美元贬值，通胀蔓延等因素的影响，黄金价格持续上扬，公司用于购买黄金所支付的现金占用增加，截至2007年和2006年末，公司存货中黄金饰品账面价值分别为9.59亿元和5.57亿元，2007年末存货中黄金饰品账面价值较2006年末增长72.17%。"豫泰项目"是指公司将在豫园商圈中心地带建设的一个商业房产项目，凭借豫园商圈的品牌效应和区位优势，该项目会给公司带来稳定丰厚的现金回报。
（2）公司下属豫园房产暂借给武汉中北房地产开发有限公司项目工程借款。
豫园房产所借工程借款用于开发武汉市武昌区中北路 147 号地块，该地块同时坐拥武昌城区内最知名的湖域景观条件，地理位置被东湖、水果湖、沙湖三大片区所覆盖，属于武昌地区的核心板块，相应配套设施齐全完善。前期资金投入将会给公司未来带来丰厚的回报。该项借款对公司经营活动现金流量净额的抵减额约为21,277.56 万元。
2008 年度，经营活动现金流量净额较高的主要原因包括：
（1）黄金饰品业商业零售连锁、加盟、经销网点增加，销售规模不断扩大，使得销售商品、提供劳务收到的现金增加。2008年销售商品、提供劳务收到的现金达到878,459.10万元，较2007年增长36.39%。
（2）2008年公司下属豫园房产暂借给武汉中北房地产开发有限公司项目工程借款较上年同期减少；
（3）公司下属上海豫泰房地产有限公司2007年为启动"豫泰项目"购入动迁房，2008年无上述因素，使得公司购买商品接受劳务所支付的现金有所减少。
公司经营活动产生的现金流量净额最近三年平均值达到42,970.98 万元，足以支付本期及上期公司债券每年的利息。
2、银行借款
长期以来，公司非常注重市场形象，秉承诚实守信、遵纪守法的原则与国内主要银行展开深入合作。自公司成立以来，未发生任何贷款合同违约、纠纷事件。目前，公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至2009年12月31 日，公司拥有未使用的银行授信（含内部授信）约10亿元。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，公司可以通过银行借款筹集资金，偿还本期公司债券的本息。
三、偿债保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见发行说明书第六节"债券持有人会议"。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见发行说明书第七节"债券受托管理人"。
（三）设定抵押担保
本期公司债券采用抵押担保形式，公司将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期额偿付。详见发行说明书第四节"担保"。
（四）制定公司债券专项偿债资金管理制度
公司应当在每个起息日后6个月计提一次偿债基金，每次提取金额不小于本期公司债券年付利息的50%，在每个付息日前5个交易日提足偿债基金用于每年的利息支付，并在当期公司季度报告、半年度报告或年度报告中披露偿债基金的提取情况。另外，公司制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券专项偿债资金管理制度》，制度要求各部门协调配合，加强资金管理，确保资金的有效使用和到期偿还。
具体如下：
1、建立专项偿债账户
（1）专项偿债账户的设立
在本期公司债券到期日（兑付日）至少60天前，发行人应会同受托管理人书面指定的联系人，在发行人选定的、声誉卓著的商业银行完成专项偿债账户的开设，用于存放发行人依据专项偿债资金管理制度提存的专项偿债资金。
在专项偿债账户开设之后，受托管理人若需变更其依照前段规定指定的联系人，应提前5个工作日书面通知发行人，并指示原任联系人及继任联系人会同发行人共同办理专项偿债账户的预留印鉴变更手续。
专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：
① 发行人的财务专用章；
②发行人法定代表人私章；
③债券受托管理人书面指定的联系人的私章。
解付专项偿债账户内资金的指令须同时加盖前款规定的所有印章后，方可解付。公司不得将专项偿债账户用作任何其他用途，亦不得对专项偿债账户设定任何质权或任何其他第三方权利或法律负担。
（2）专项偿债账户的资金来源
公司指定资金管理部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期公司债券本息的偿付工作。资金管理部通过公司财务部及其他相关部门在本期公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。
专项偿债账户的资金主要来自于公司对经营活动现金流和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本期公司债券本息时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
①银行贷款；
②出售公司流动资产或其他资产变现；
③其他适当及合法的途径筹集的资金。
（3）账户资金提存的起止时间
专项偿债账户资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前60天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前5个交易日。
（4）账户资金的提存频度和提存金额
①不迟于本期公司债券到期日前30天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本金的百分之五十（50%）；
②不迟于本期公司债券到期日前5个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（100%）。
（5）账户资金使用
根据公司与海通证券签订的《专项偿债账户监管协议》，专项偿债账户内资金使用应遵循如下约定。
在不影响发行人按期偿付公司债券本息的前提下，专项偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；在债券受托管理人确信资金可以及时、安全返回专项偿债账户并获得债券受托管理人书面同意的前提下，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。除上述事项，专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。
前述通知存款本息及投资收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付公司债券本息的部分经受托管理人确认，发行人可以从专项偿债账户转出。
（6）监督管理和信息披露
根据公司与海通证券签订的《专项偿债账户监管协议》，由海通证券作为债券受托管理人负责对专项偿债账户监管。监管协议中双方约定的对专项偿债账户的监督管理和信息披露条款内容如下：
①监督管理
受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督发行人是否按照本发行说明书及监管协议的约定提存、使用和管理专项偿债账户内的资金。
受托管理人有权要求发行人定期提供专项偿债账户的银行对账单或开户银行出具的资金余额证明。
受托管理人有权要求发行人提供必要的配合和协助，直接到开户银行查询专项偿债账户的资金余额，发行人不得予以拒绝或不合理的迟延。
若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合监管协议第2.1（1）项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在5个工作日内予以补足；若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合监管协议第2.1 （2）项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在2个工作日内予以补足。
若发行人未在上述期限内补足到期专项偿债资金，受托管理人有权依照其与发行人签订的相关房地产抵押合同的约定，处置抵押资产并将所得价款直接划入本期公司债券的登记机构指定账户或向上海市公证处提存。
发生下列情形之一，且受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，受托管理人有权决定召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：
A、发行人对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；
B、发行人拒绝、拖延提供银行对账单或开户银行出具的资金余额证明，导致受托管理人不能及时了解专项偿债账户资金余额的；
C、发行人拒绝或不合理延迟履行配合和协助受托管理人直接到开户银行查询专项偿债账户资金余额的义务，导致受托管理人不能及时了解专项偿债账户资金余额的。
在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，发行人应会同受托管理人按监管协议约定指定的联系人办理专项偿债账户的注销手续。
②信息披露
发行人董事会应当对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具专项说明，债券受托管理人应对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具核查意见，发行人董事会出具的专项说明和债券受托管理人出具的核查意见须在专项偿债账户内资金变动后5个工作日内在发行人履行上市公司信息披露义务的媒体披露。
2、加大本期公司债券到期前的现金流量管理
公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款和存货的管理，增强资产的流动性，加大本期公司债券到期前的现金流量，保证本期公司债券的到期兑付。
3、严格控制投资，确保本期公司债券的偿付
公司将根据发展战略和规划，量入为出，严格控制投资，注重提高现有资源的利用效率，通过调整布局，挖掘内部潜力。本期公司债券到期日所在年度经营活动产生的现金流将主要用于偿还本期公司债券本息。
（五）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
发行人保证按照本发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若发行人不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%。
第七节债券跟踪评级安排说明
一、跟踪评级的时间和内容
新世纪评估将在本期公司债券存续期内对本期公司债券每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与本次信用评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评估持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评估有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
二、跟踪评级程序
新世纪评估在定期跟踪评级前向发行人发送"常规跟踪评级告知书"，不定期跟踪评级前向发行人发送"重大事项跟踪评级告知书"。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪评估应在监管部门指定的媒体及新世纪评估的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节发行人近三年是否存在违法违规行为说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第九节募集资金的运用
本次发行公司债券募集资金5 亿元，结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，发行本期公司债券的募集资金用于偿还借款的金额为人民币2 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
第十节其他重要事项
一、对外担保情况
截至本次发行说明书签署之日起，发行人除了为其控股子公司的部分银行借款提供保证外，不存在其他对外担保。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至本次发行说明书签署日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十一节本次发行的有关当事人
一、发行人
发行人名称：（中文）上海豫园旅游商城股份有限公司
（英文）SHANGHAIYUYUANTOURISTMARTCO.,LTD
注册地址：上海市文昌路 19 号
办公地址：上海市方浜中路269 号
法定代表人：吴平
股票简称：豫园商城
股票代码：600655
股票上市地：上海证券交易所
联系人：蒋伟、邱建敏
联系电话：021-63559999
传真：021-63550558
互联网地址:www.yuyuantm.com.cn
公司电子信箱：contact@yuyuantm.com.cn
二、保荐人(主承销商)及其他承销机构
保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场
办公地址：上海市广东路689 号 14 楼
法定代表人：王开国
项目协办：汪晓东
经办人员：王欢、邓昭焕
联系电话：021-23219505
传真：021-63411627
三、财务顾问（副主承销商）
财务顾问（副主承销商）：德邦证券有限责任公司
注册地址：上海曹阳路 510 号南半幢9 楼
办公地址：上海福山路500 号城建国际中心26 楼
法定代表人：姚文平
经办人员：董昭晖、陈艳萍
联系电话：021-68768159
传真：021-68767880
四、律师事务所
律师事务所：上海市瑛明律师事务所
住所：上海浦东南路528 号证券大厦北塔 1901 室
负责人：陈明夏
经办律师：张忆南、陈志军
联系电话：021-68815499
传真：021-68817393
五、审计机构
会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
住所：上海市威海路 755 号文新报业大厦20 楼
法定代表人：刘小虎
签字注册会计师：欧阳丹、沈佳云、宋婉春
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
六、资信评级机构
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海汉口路398 号华盛大厦 14 楼
法定代表人：潘洪萱
签字评级人员：刘婷婷、熊桦
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
七、债券受托管理人
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场
办公地址：上海市广东路689 号 14 楼
法定代表人：王开国
联系人：汪晓东、王欢
联系电话：021-23219505
传真：021-63411627
八、资产评估机构
资产评估机构：上海立信资产评估有限公司
住所：浦东新区陆家嘴丰和路 1 号港务大厦4 楼
法定代表人：张美灵
签字注册资产评估师：汪昱新、万健华
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
九、收款银行
收款银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
收款账号(人民币)：310066726018150002272
十、公司债券申请上市的证券交易所
上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528 号证券大厦
总经理：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
十一、公司债券登记机构
登记结算公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦3 楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十二节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，投资者可至发行人、保荐人处或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.yuyuantm.com.cn ）查阅其他备查文件。
备查文件的目录如下：
（一）2010 年上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券发行说明书；
（二）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券持有人会议规则；
（七）上海豫园旅游商城股份有限公司2010 年第一期公司债券受托管理协议；
（八）上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告；
（九）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券专项偿债资金管理制度；
（十）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券专项偿债账户监管协议；
（十一）抵押人与抵押权人签署的房地产抵押合同。