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上海金桥出口加工区开发股份有限公司
（住所：上海浦东新金桥路 28 号）


公开发行 2013 年公司债券

上市公告书

证券简称：13 金桥债

证券代码：122338

上市时间：2014 年【12】月【25】日

上市地点：上海证券交易所

上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司


保荐机构/主承销商/债券受托管理人




（住所：上海市浦东新区商城路 618 号）

签署日期：2014 年 12 月
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书


第一节 绪言


重要提示

上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本
公司”或“浦东金桥”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券
（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资
者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，
由购买债券的投资者自行负责。

本次债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）
综合评定，发行人的主体信用等级为 AA +级，本次债券信用等级为 AA+级；本
次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 52.56 亿元（截至 2014 年 9 月 30
日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司 2011 年、2012 年和 2013
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 4.53 亿元、3.34 亿元
和 4.27 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 4.05 亿元，高于本次债券预计
的一年利息的 1.5 倍。




第二节 发行人简介


一、发行人基本情况

公司中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

公司英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE

DEVELOPMENT CO.,LTD.

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书

注册地址：上海浦东新金桥路 28 号

办公地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼

法定代表人：黄国平

注册资本：928,825,040 元

企业法人营业执照注册号：310000400062043

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：浦东金桥（A 股） 金桥 B 股（B 股）

股票代码：600639（A 股） 900911（B 股）

董事会秘书：沈荣（代）

联系电话：021-50307702

传真：021-50301533

电子信箱：jqir@58991818.com

邮政编码：201206

互联网地址：www.58991818.com

经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含
侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、
家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询（涉及行政许可的凭许
可证经营）。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支
机构。


二、发行人经营情况

公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者，主要从事国家级经济
开发区的园区开发工作，包括工业、办公、科研、商业物业、及配套的住宅项目
的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。

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公司最近三年一期主营业务分行业、分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元
产品 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
房地产销售 63,461.52 44,326.40 21,761.18 124,213.79
房地产租赁 77,864.31 94,215.95 86,486.36 80,434.90
酒店公寓服务 6,672.28 4,248.86 3,900.57 3,926.40
主营业务收入合计 147,998.12 142,791.21 112,148.11 208,575.09



目前公司以房地产租赁和房地产销售为主营业务。按产品（服务）类别的主
营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源于房地产租赁和房地产销售业
务，酒店公寓服务业务和其他收入占主营业务收入的比重很小。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要在建项目情况如下：

占地面积
序 开发
项目名称 项目地址 （平方 物业类型
号 主体
米）
OFFICE PARKⅡ地铁板 浦东新区金桥出口加工区 26,800.0 浦东
1 商办
块 5坊5丘 0 金桥
70,645.5 浦东
2 S8 人才公寓二期 金桥出口加工区 S8 地块 住宅
0 金桥
联发
3 吴昌硕纪念馆 金桥出口加工区 G1 地块 6,889.00 公共设施
公司
联发
4 S2 社区配套项目 金桥开发区 S2 地块 6,889.00 社区服务
公司
55,207.0 房产 住宅、商办、
5 碧云公馆 金杨新村街道 9 街坊 1 丘
0 公司 公用设施
上海临港新城中心一期建
142,998. 房产
6 碧云壹零（临港项目） 设区 WNW-C5 街坊 住宅
00 公司
WNW-05-04 地块



截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要拟建项目情况如下：

序
项目名称 项目地址 物业类型 开发主体
号
注 金桥出口加工区95街坊
1 上海国际财富中心项目 商办 联发公司
2/6丘

2 S11号地块项目 金桥出口加工区S11地块 住宅 浦东金桥



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联发公司


3 啦啦宝都项目 金桥开发区4-03地块 商办 联发公司

4 S2配套幼儿园 金桥开发区S2地块 公共 联发公司

5 T5-10地块商务办公楼 金桥开发区5-10地块 商办 联发公司

6 G2园区地下车库 金桥开发区G2地块 — 联发公司

注：2014 年 5 月 30 日，发行人召开公司第七届董事会第三十次会议，会议
审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》，同意公
司的控股子公司联发公司将原计划总投资不超过 140,070 万元人民币的 5A 甲级
写字楼，拟在未来以在建工程转让方式转让给上海国际集团资产管理有限公司，
土地价格为每平方米 30,000 元人民币（楼面价 7500 元/平方米），其他土建投资
按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。


三、发行人设立及上市情况

（一）设立及历史沿革情况

公司原名上海市金桥出口加工区开发股份有限公司，由上海市金桥出口加工
区开发公司经上海市建设委员会于 1992 年 5 月 19 日签发的沪建经（92）第 431
号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第
38 号文批准于 1992 年 6 月 16 日首次公开发行人民币普通股 3000 万股（其中内
部职工股 51 万股），每股面值人民币 10 元，发行价每股 25 元。本次发行后公司
总股本为 3,000 万股，其中上海市财政局以 4 平方公里土地使用权作价 2.4 亿元
出资，折合 2,400 万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）
出资 3,000 万元，折合发起人法人股 300 万股；社会公众股 300 万股（其中内部
职工股 51 万股）。1992 年 11 月 24 日，公司注册成立（营业执照编号：150137600），
注册资本 3 亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）
第 057 号验证报告书验证。

1993 年 3 月 26 日，公司股份拆细为 30,000 万股，每股面值 1 元；同日，2,490


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万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A 股股票简称“浦东金桥”，股
票代码“600639”。发行上市后公司股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 275,100,000 90.17
其中：国家股 240,000,000 80.00
定向募集法人股 30,000,000 10.00
内部职工股 5,100,000 0.17
流通 A 股 24,900,000 9.83
股份总数 300,000,000 100.00



（二）公司上市后股本结构历次变动情况

1、1993 年 5 月发行 B 股

1993 年 5 月 4 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12 号文批准，
公司于 5 月 6 日公开发行人民币特种股票（B 股）11,000 万股（每股面值人民币
1 元，发行价 0.3442 美元/股，折合人民币 2.8 元/股）。经上海证券交易所上证上
（93）字第 2035 号文审批核准，公司 B 股于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易
所挂牌交易，股票简称“金桥 B 股”，股票代码“900911”。大华会计师事务所
对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第 297 号验资报告。

1993 年 8 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第
833 号批文，同意公司由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于 1993
年 9 月 1 日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05 号”外商投资企业批准证
书。1993 年 10 月 7 日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股
份沪字第 00019 号），注册资金变更为 4.1 亿元，且公司更名为上海金桥出口加
工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本
次发行后股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 275,100,000 67.10
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32


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内部职工股 5,100,000 1.24
流通股份 134,900,000 32.90
其中：流通 A 股 24,900,000 6.07
流通 B 股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00



2、1994 年 4 月内部职工股上市

1994 年 4 月 14 日，公司内部职工股 510 万股在上海证券交易所上市交易。
公司股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 65.85
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
流通股份 140,000,000 34.15
其中：流通 A 股 30,000,000 7.32
流通 B 股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00



3、1994 年 4 月配股

1994 年 4 月 26 日，公司 1993 年年度股东大会通过有关配股的议案，并经
上海市证券管理办公室沪证办（1994）052 号文件批准，以全体股东股权登记日
持有的股份数 41,000 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价每股为 4 元。经国
有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意，
国有股配股权 3,200 万股和发起人法人股配股权 400 万股（共 3,600 万股配股权）
有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配 1.2 股，配股权
转让价为每股 0.2 元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售 7,800 万股，
其中 A 股 4,500 万股，B 股 3,300 万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具
了上会师报字（94）第 961 号验资报告。本次配售后公司股本总额为 48,800 万
股，其中国家股 24,000 万股，发起人法人股 3,000 万股，社会个人股 7,500 万股，
B 股 14,300 万股。1994 年 10 月 11 日，上海市外资委出具沪外资委批字（94）


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第 1207 号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司
注册资本增加为 4.88 亿元，其中外资股（B）股占 29.30%。配股后公司股权结
构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 55.33
其中：国家股 240,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 6.15
流通股份 218,000,000 44.67
其中：流通 A 股 75,000,000 15.37
流通 B 股 143,000,000 29.30
股份总数 488,000,000 100.00



4、1997 年 4 月配股

1997 年 4 月 28 日，公司 1996 年年度股东大会通过增资配股议案，并经上
海市证券管理办公室沪证司（1997）038 号文《关于同意上海金桥出口加工区开
发股份有限公司 1997 年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会
证监上字[1997]42 号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的
批复》复审通过，公司实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数 48,800
万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为每股 4.5 元（B 股配股价为 0.5427 美
元）。发起人法人股股东同意将其可获配的 900 万股配售股转让给 A 股股东，A
股股东可按 10:1.2 的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。

本次配股实际配售总共 14,640 万股，其中 A 股 10,350 万股，B 股 4,290 万
股，募集资金共计人民币 65,880 万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字
（96）第 1057 号验资报告。1997 年 10 月 4 日，上海市外资委出具沪外资委批
字（97）第 1276 号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，
同意公司注册资本变更为 63,440 万元，其中境内上市外资股（B 股）为 18,590
万元人民币，占 29.30%。配股后公司股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 351,000,000 55.33


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其中：国家股 312,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 4.73
转配股 9,000,000 1.42
流通股份 283,400,000 44.67
其中：流通 A 股 97,500,000 15.37
流通 B 股 185,900,000 29.30
股份总数 634,400,000 100.00



1997 年 9 月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2 号《关于授权上海金桥（集
团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国家股由
金桥集团授权经营。

5、2000 年资本公积金转增股本

2000 年 6 月 16 日，公司召开 1999 年度股东大会通过有关资本公积金转增
股本的议案，以 1999 年末总股本 63,440 万股为基数，实施资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 1 股。上海立信长江会计师事务所就公司截至 2000 年 7
月 31 日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具
了信长会师报字（2000）第 10039 号验资报告。2000 年 9 月 1 日，上海市外国
投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第 951 号文《关于上海金桥出口加
工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本
增加至 69,784 万股，其中外资股为 20,449 万股，占 29.30%。转增股本后公司股
权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 376,200,000 53.91
其中：国家股 343,200,000 49.18
境内法人股 33,000,000 4.73
流通股份 321,640,000 46.09
其中：流通 A 股 117,150,000 16.79
流通 B 股 204,490,000 29.30
股份总数 697,840,000 100.00



6、2002 年资本公积金转增股本

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书

2002 年 5 月 8 日，公司 2001 年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的
议案，以 2001 年末总股本 69,784 万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 1 股。上海立信长江会计师事务所对公司本次新增注册资本
的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第 10965 号验资报告。2002
年 6 月 25 日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第 0794
号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过
资本金转增的方式，将股本增加至 76,762.4 万股，其中外资股为 22,493.9 万股，
占 29.30%。转增股本后公司股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 413,820,000 53.91
其中：国家股 377,520,000 49.18
境内法人股 36,300,000 4.73
流通股份 353,804,000 46.09
其中：流通 A 股 128,865,000 16.79
流通 B 股 224,939,000 29.30
股份总数 767,624,000 100.00



7、2005 年送红股

2005 年 6 月 14 日，公司 2004 年度股东大会通过议案，以 2004 年末总股
76,762.4 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。2005 年 9 月 1 日，公司
获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2005）第 2012 号验
资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本
变更为 844,386,400 元。

公司于 2006 年 7 月 12 日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》，注册号为企股沪总字第 019019 号，注册资本人民币 844,386,400 元。送
股后公司股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 455,202,000 53.91
其中：国家股 415,272,000 49.18
境内法人股 39,930,000 4.73

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流通股份 389,184,400 46.09
其中：流通 A 股 141,751,500 16.79
流通 B 股 247,432,900 29.30
股份总数 844,386,400 100.00



8、股权分置改革

2005 年 12 月 21 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出
口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督
管理委员会沪国资委产[2005]836 号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有
限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 》、 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批
[2005]3351 号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资、
股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079 号文件和
上交所上证上字[2006]7 号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公司股
权分置改革方案的通知》批复，并于 2006 年 1 月 12 日实施完成。

公司股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向 A
股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权，
A 股流通股股东每 10 股获付 3.5 股股票，非流通股股东共需支付 49,613,025 股
股票。方案实施后，公司总股本仍为 844,386,400 股，均转为流通股，其中金桥
集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为 370,010,037 股（于 2009
年 1 月 12 日实现上市流通），占股份总数的 43.82%，上海国际信托投资有限公
司所持有的有限售条件的流通股股份为 35,578,938 股（于 2007 年 1 月 12 日可
上市流通），占总股本的 4.21%，无限售条件的流通股（A 股）为 191,364,525 股，
占股份总数的 22.67%，境内上市的外资股（B 股）为 247,432,900 股，占股份总
数的 29.30%。

9、2010 年送红股

2010 年 6 月 30 日，公司 2009 年度股东大会通过议案，按 2009 年末总股本
84,438.64 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股。2011 年 7 月 20 日，
公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第 4385


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号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册
资本变更为 928,825,040 元。

公司于 2011 年 3 月 15 日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689 号）
《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办
理了换领注册资本由 84,438.64 万元变更为 92,882.504 万元的外商投资企业批准
证书。同年 8 月 23 日，公司换取注册资本由 84,438.64 万元变更为 92,882.504
万元的《中华人民共和国企业法人营业执照》。送股后公司股权结构如下：

股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 0 0.00
其中：国家股 0 0.00
境内法人股 0 0.00
流通股份 928,825,040 100.00
其中：流通 A 股 656,648,850 70.70
流通 B 股 272,176,190 29.30
股份总数 928,825,040 100.00
截至 2014 年 9 月 30 日，公司股本总计 928,825,040 股已实现了全流通。


四、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股本总额

截至 2014 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：

股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 0 0.00

二、无限售条件的流通股 928,825,040 100.00

其中：流通A股 656,648,850 70.70

流通B股 272,176,190 29.30

三、股份总数 928,825,040 100.00




（二）前十名股东持股情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况：


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股份比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股本性质
（%）
1 上海金桥(集团)有限公司 407,011,041 43.82% A 股流通股
2 上海国际信托 32,167,317 3.46% A 股流通股
3 Golden China Master Fund 13,237,551 1.43% B 股流通股
GUOTAI JUNAN SECURITIES
4 9,209,106 0.99% B 股流通股
(HONGKONG) LIMITED
SCBHK A/C BBH S/A
5 VANGUARD EMERGING 5,790,169 0.62% B 股流通股
MARKETS STOCK INDEX FUND
6 BOCI SECURITIES LIMITED 4,700,655 0.51% B 股流通股
7 龚惠祥 3,190,000 0.34% A 股流通股
LIM ASIA MULTI-STRATEGY
8 3,136,294 0.33% B 股流通股
FUND INC
HAITONG INTERNATIONAL
9 SECURITIES COMPANY 2,887,332 0.31% B 股流通股
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
10 GIC PRIVATE LIMITED 2,494,020 0.27% B 股流通股

合计 483,823,485 52.08%



五、发行人相关风险

（一）财务风险

1、偿债能力风险

报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定，2011 年末、2012 年末、2013
年末及 2014 年 9 月末按合并报表口径计算的资产负债率分别为 49.23%、49.15%、
51.65%和 50.37%。本次拟发行公司债券 12 亿元，其中 2 亿元用于偿还银行贷款，
10 亿元用于补充流动资金。发行完成后，按合并报表口径计算的资产负债率将
会提高到 55.42%（以 2014 年 9 月 30 日数据计算），负债金额的增加和结构的变
化将使偿债风险和利息费用的支出加大。

2、现金流波动的风险

公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月合并报表口径的经
营活动产生的现金流量净额分别-5,286.94 万元、-5,469.79 万元、20,909.95 万元

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和 466.16 万元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒店公
寓服务，其中房地产租赁业务近三年占主营业务收入的比重超过 50%。公司因房
地产租赁业务建设投入而产生的现金流出计入经营活动现金流出，该业务的租金
收入计入经营活动现金流入。报告期内，公司加大对房地产租赁物业的建设投入，
新建项目较多，而公司的租赁物业具有回收期长等特点，各期该业务现金流出和
流入不能完全配比。未来几年，随着公司在建租赁物业陆续进入回收期，以及房
地产销售项目陆续进入结算期，公司经营活动产生的现金流量净额将有所改善。
同时，房地产开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位
多等特点，若公司在建项目无法如期完工，或由于房地产行业景气度下降，导致
短期内无法实现租售或溢价空间缩小，则公司的经营活动产生的现金流量会出现
波动。

（二）经营风险

1、市场风险

（1）租赁风险

物业出租业务为公司的一项主营业务，公司物业出租的主要客户是知名跨国
公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，公司具有多年物业租赁业务
的运作经验，并培育了一批稳定的客户群体。但由于近年来各地纷纷加大了对知
名企业的招商引资力度，公司所处的金桥经济技术开发区与浦东新区其他开发区
之间存在竞争，随着各个开发区规模不断扩大，加大了公司吸引优质客户落户的
难度。同时国际金融危机的影响仍未完全消退，各国实体经济仍在缓慢恢复中，
并对公司主要客户的经营及财务状况形成压力，进而对公司的物业租赁业务产生
一定影响。

（2）销售风险

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月销售收入分别为 124,213.79
万元、21,761.18 万元、44,326.40 万元和 63,461.52 万元，分别占公司合并口径主
营业务收入的 59.55%、19.40%、31.04%和 42.88%，由于 2011 年碧云新天地项



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目进行大部分销售已经完成，而 2012 年度公司进入销售结算期的项目较少，导
致 2012 年度公司房地产销售收入较 2011 年度减少 102,452.61 万元，同比下降
82.48%。2013 年由于发行人子公司房产公司完成“金桥、金杨地块部分商铺”
及“金台大厦”房产项目销售，房地产销售收入增加 103.69%；2014 年 1-9 月由
于发行人子公司联发出售 T4 地块土地及 T5、T6 地块商务办公楼工程，房地产
销售收入相较去年同期增加 198.03%。公司的房地产销售业务具有一定开发周期
性，同时受国家宏观调控、项目定位、规划设计、营销策划、销售价格和竞争状
况等多种因素影响，可能导致销售和毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。
如公司未来房地产销售收入持续下滑，同时房地产租赁收入出现波动，将对公司
经营情况造成不利影响。

（3）区域风险

公司以上海金桥经济技术开发区为经营基地，目前公司收入大部分来源于该
地区及周边。上海为我国经济发展的龙头区域，经济发展速度较快，经济状况良
好，经济总量较大，但如果地区经济、政策环境发生重大不利变化，将对公司的
经营情况产生一定影响。

2、土地储备风险

土地为不可再生性资源，是房地产企业生存和发展的基础。随着近年来城市
开发和建设的不断扩大，其稀缺性逐渐显现，目前公司现有土地储备与现阶段开
发规模保持在合理的水平，基本满足公司未来几年发展需要。但由于公司以区域
性园区开发为主，随着公司开发、建设及运营规模的不断扩大，园区内可开发土
地资源逐渐减少。同时，国家有关部门推行并严格执行经营性土地使用权招标、
拍卖、挂牌出让制度。这些政策的出台有利于规范房地产市场，促进行业的有序
竞争，但政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，如果公司不
能持续取得所需的土地储备可能会制约公司的持续发展。

3、项目开发风险

公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅项



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目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、
开发时间较长和投资金额大的特点，在投资决策、土地获取、规划设计、项目施
工、产品销售/出租及物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，同时
项目开发过程中还须获得政府有关部门的许可，包括国土、房管、建设、规划、
消防和环保等多个部门，因此开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受
外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、
材料供应等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。因此，公司面
临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变
化导致土地的闲置或者延误项目进度等项目开发风险。

4、工程质量风险

建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘探、设计、施工和
材料等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理
体系和控制标准，并取得了显著成果，但项目开发过程中，任何一方面瑕疵都可
能导致工程质量问题，从而对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验
收、开发成本、产品销售和出租造成不利影响。

5、土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险

公司项目开发成本主要受土地、人力成本、原材料、设备等要素价格的影响，
由于项目开发周期较长，面临的要素价格变化风险较大，如果在项目开发过程中，
要素价格持续上涨，将影响公司的经营业绩，对公司经营带来压力。

6、环境保护风险

近年来，我国对环境保护的力度趋强，已经出台了一系列严格的环保法规和
政策，对原材料、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，提高了项目开发中
对环境和生态保护的标准，增加了公司的开发成本。开发区内的部分生产型企业，
其生产经营活动可能对环境有一定影响，需要采取环保措施。虽然公司一贯注重
环境保护，在建设施工及引进开发区落户企业过程中严格贯彻有关环保要求，但
在未来国家和地方环保政策持续趋严的情况下，公司面临环境保护风险。



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（三）管理风险

公司作为金桥经济技术开发区内主要的园区开发企业，致力于经营现有物业
并拓展园区开发的各种业务新模式。公司目前所开发的主要产品是工业、办公、
科研及配套的商业物业、住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特
点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，此外，园区
开发还需与政府有关职能部门进行紧密协作和良好沟通，以协调园区未来的整体
发展。

公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，虽然公司已针对各
控股子公司制定并完善了包括财务管理制度、工程质量控制在内的管理体系，但
仍然可能发生由于管理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。

（四）宏观经济和政策风险

1、宏观经济波动的风险

公司主营业务为园区开发、工业、商业用房以及配套住宅租售，是一家物业
租售并举并以租赁为主的区域开发商。公司两项主营业务，物业租赁和房地产销
售均与国家宏观经济联系较为紧密，特别是房地产销售业务，其销售速度、价格
和毛利率水平与宏观经济景气程度关系较大；物业租赁方面，虽然公司主营业务
收入中物业租赁比例较高，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，
占比分别达到 38.56%、77.12%、65.98%和 52.61%，且公司租赁客户中大部分为
知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，宏观经
济波动仍可能会对租户经营状况或收入水平产生影响，进而影响租赁市场的需求，
但相比房地产销售，租赁业务受影响程度相对较小。

2、宏观经济政策变动的风险

公司的房地产销售业务受宏观政策的直接影响较大，而房地产租赁业务的客
户自身的经营情况也受宏观政策的影响。金桥经济技术开发区作为国家级经济技
术开发区，面向的主要客户是知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业
分支机构。公司目前拥有、在建及拟建的物业在规划设计、建设、管理和运营等


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方面针对上述客户的需求特点而确定，上述客户所在行业与国家有关宏观经济和
产业政策有不同程度的关联。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济
和产业政策，如果公司的主要客户所处的行业受到宏观经济政策调整的影响，将
可能影响公司经营和财务状况。

3、开发区优惠政策变动风险

公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者。金桥经济技术开发区，
原名上海金桥出口加工区，是我国第一个以“出口加工区”命名的国家级经济开
发区和国家级现代科技园区，是上海浦东新区的四大重点开发区之一，在建立初
期享受到了国家和地方在产业、土地、财政税收等政策方面的扶持，吸引了众多
跨国公司及国内知名企业入驻，实现了金桥经济技术开发区的快速健康发展。开
发区开发和招商引资与国家及地方的各项政策密切相关，随着我国宏观经济的快
速发展，经济体制的不断完善，宏观政策的调整以及上海市、浦东新区城市规划
和产业布局的变化和调整，区域性的优惠政策存在变化或取消的可能，将对公司
经营带来一定影响。

4、土地政策变化的风险

近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了
对土地的宏观调控。

2006 年 5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，
明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。

2007 年 11 月 1 日施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》进
一步规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地
使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”

2008 年 1 月 3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发〔2008〕3 号），加强对闲置土地的处理力度，对于闲置满两年的土地依法进
行回收、改变用途、等价值换等安排；对于闲置一年至两年内的土地，征收土地
价款 20%的土地闲置费，同时征缴增值地价。


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尽管目前公司主要开发区域仍然在金桥经济技术开发区，但随着金桥经济技
术开发区的不断开发建设，开发区内可开发的土地资源日益减少，上述土地政策
在一定程度上影响了公司未来通过招标拍卖挂牌方式取得和使用土地资源的成
本，也增加了取得土地资源的不确定性，可能会限制或影响公司长期的可持续发
展。

5、金融政策风险

随着国际国内的宏观经济形势日趋复杂，贷款利率的调整的不确定性也加大
了房地产行业所面临的风险。2007 年 12 月 21 日，一年期贷款基准利率达到 7.47%
的高点，此后经过 5 次下调降至 5.31%，并于 2010 年 10 月 20 日重新开始上调，
2012 年 7 月 6 日，最新的一年期贷款基准利率为 6.00%。2013 年 7 月 19 日，中
国人民银行宣布取消贷款利率下限，利率趋向市场化。

尽管目前国家的金融政策呈现既不宽松也不紧缩的状态，但不能排除未来贷
款利率、信贷政策再次变动的可能，将会对公司产生相应的影响。

6、税收政策变化的风险

税收政策，特别是土地增值税等对公司所处行业有特殊要求，并直接影响公
司的盈利和现金流状况。

土地增值税方面，2006 年 3 月 2 日，财政部、国家税务总局发布《关于土
地增值税若干问题的通知》，要求各地要进一步完善土地增值税预征办法；2009
年 5 月 20 日，国家税务总局印发了《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕
91 号），进一步强化土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清
算受理、清算审核和核定征收等具体问题做出具体规定，由于公司存在房地产销
售业务，土地增值税的相关政策将对公司的业务产生影响。

2011 年 1 月 28 日，上海、重庆作为房产税试点地区，正式试点开征房产税。
其中，上海市人民政府印发了《上海市开展对部分个人住房征收房产税试点的暂
行办法》，对上海市居民家庭新购且属于该居民家庭第二套及以上的住房以及非
上海市居民家庭新购的住房征收房产税。目前，房产税的改革仍处于试点阶段，


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若未来房产税制度更加严格和完善，将可能影响房地产市场的需求，进而对公司
的经营造成一定的影响。

税收政策的变化可能增加公司的项目成本和资金压力，同时，若国家进一步
对行业采取其他税收调控措施，将可能会给公司的经营带来一定影响。




第三节 本次债券发行概况


一、债券名称

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券（简称“13 金桥债”）。


二、核准情况

经中国证监会“证监许可〔2014〕664 号”文核准，公司获准向社会公开发
行面值总额不超过 12 亿元的公司债券。


三、发行总额

本次债券发行总额为人民币 12 亿元。


四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。


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（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。


六、债券期限

本次债券期限为 8 年，附发行人第 5 年末上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。


七、债券年利率、计息及还本付息方式

（一）票面利率

本次债券年利率为 5.00%。

（二）起息日、付息日、兑付日

（1）起息日：2014 年 11 月 17 日。

（2）付息日：本次债券存续期间，自 2015 年起每年 11 月 17 日为上一个计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（3）兑付日：本次债券的兑付日期为 2022 年 11 月 17 日。如投资者行使回
售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 17 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（三）还本付息方式及支付金额

本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。


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八、债券发行主承销和承销团成员

本次债券的主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），
以余额包销的方式承销。


九、债券信用等级

经新世纪评估综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级
为 AA+。


十、担保情况

（1）保证人：上海金桥（集团）有限公司。

（2）担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（3）担保范围：本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。


十一、债券受托管理人

公司聘请国泰君安作为本次债券的受托管理人。


十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币 12 亿元，网上公开发行 0.11524 亿元，网下发行
11.88476 亿元。本次债券的募集资金已于 2014 年 11 月 20 日汇入发行人指定的
银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网
上发行认购资金、网下认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为德师报
（验）字（14）第 1210 号、德师报（验）字（14）第 1211 号、德师报（验）字
（14）第 1212 号。


十三、新质押式回购安排

本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，本次债券符


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合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券上市后可以进行新质押式回购交
易，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。




第四节 债券上市和托管情况


一、本次债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本次债券将于 2014 年【12】月【25】日起在上海
证券交易所挂牌交易，债券简称“13 金桥债”，债券代码“122338”。经上海证
券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜
按上交所及债券登记机构的相关规定执行。根据‘债项评级对应主体评级基础上
的孰低原则’，发行人主体评级为 AA +。”




二、本次债券托管基本情况

根据登记机构出具的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司。




第五节 发行人主要财务状况


发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月的财务报表已按
照企业会计准则（财政部于 2006 年 2 对公司月 15 日颁布）及相关规定进行编制。
负责发行人审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度、
2012 年度、2013 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（德
师报（审）字（12）第 P0332 号、德师报（审）字（13）第 P0216 号、德师报
（审）字（14）第 P0292 号）。

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投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2011
年度、2012 年度、2013 年度经审计的财务报告以及 2014 年 1-9 月未经审计的财
务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。


一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
资产 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 327,573,884.06 500,002,580.11 327,353,725.93 322,742,963.20
应收账款 144,578,364.20 94,089,338.41 98,099,134.88 150,498,480.58
预付款项 9,525,913.34 51,892,702.37 3,152,564.29 28,285,294.09
应收利息 - - - -
其他应收款 9,650,220.48 6,177,858.76 5,263,815.41 8,188,935.99
存货 2,072,471,491.41 2,161,837,142.74 2,074,889,778.98 2,058,323,911.54
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 4,741,529.60 - - -
流动资产合计 2,568,541,403.09 2,813,999,622.39 2,508,759,019.49 2,568,039,585.40
非流动资产：
可供出售金融资产 356,478,191.34 28,960,523.52 37,256,506.82 33,787,281.92
持有至到期投资 320,000,000.00 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,336,574.19 327,388,411.95 327,182,540.62 320,760,253.38
投资性房地产 4,604,294,624.73 4,718,090,109.92 3,960,151,411.72 4,038,469,111.13
固定资产 636,073,033.58 665,827,716.51 129,547,638.84 132,723,450.61
在建工程 1,804,142,741.26 1,462,094,403.44 2,166,762,266.62 1,467,438,694.86
无形资产 195,138,176.00 199,690,526.80 138,838,248.61 135,012,484.56
长摊待摊费用 1,981,126.14 2,351,339.61 529,436.69 1,588,309.37
递延所得税资产 101,441,725.35 88,227,456.98 99,423,493.27 98,466,506.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 8,021,886,192.59 7,492,630,488.73 6,859,691,543.19 6,228,246,091.83
资产合计 10,590,427,595.68 10,306,630,111.12 9,368,450,562.68 8,796,285,677.23


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合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债：
短期借款 1,532,466,252.23 1,507,000,000.00 1,276,900,000.00 1,192,000,000.00
应付短期融资券 - - - -
应付票据 23,747,648.00 - - -
应付账款 263,492,375.75 483,903,347.22 301,761,005.44 364,099,225.93
预收款项 195,120,339.24 206,318,665.43 250,417,311.92 46,448,423.52
应付职工薪酬 31,651,516.13 39,166,529.96 40,809,626.55 44,723,462.53
应交税费 716,974,677.05 703,921,735.80 508,361,772.59 659,375,094.26
应付利息 4,079,353.80 3,823,934.17 4,640,723.18 4,007,706.57
应付股利 122,365,425.09 122,365,425.09 - -
其他应付款 458,700,960.24 633,125,343.35 540,074,680.81 728,158,175.97
一年内到期的非流动负
130,799,412.80 114,125,282.00 542,227,980.88 240,000,000.00
债
其他流动负债 2,205,000.00 2,407,500.00 2,677,500.00 2,700,000.00
流动负债合计 3,481,602,960.33 3,816,157,763.02 3,467,870,601.37 3,281,512,088.78
非流动负债：
长期借款 905,338,806.35 568,173,658.15 703,043,188.64 597,260,219.24
应付债券 - - - -
长期应付款 912,593,671.84 912,593,671.84 411,445,391.84 446,138,231.84
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 5,516,884.17 4,668,430.26 6,742,426.08 5,875,119.85
其他非流动负债 29,505,800.06 21,580,800.03 15,288,000.00 -
非流动负债合计 1,852,955,162.42 1,507,016,560.28 1,136,519,006.56 1,049,273,570.93
负债合计 5,334,558,122.75 5,323,174,323.30 4,604,389,607.93 4,330,785,659.71
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00
资本公积 825,256,145.77 822,710,784.04 828,932,771.52 826,330,852.85
减：库存股 - - - -
盈余公积 552,086,287.69 552,086,287.69 479,478,584.12 446,661,550.26
未分配利润 2,502,267,060.43 2,313,205,714.24 2,060,699,634.70 1,834,012,634.62
归属于母公司所有者权
4,808,434,533.89 4,616,827,825.97 4,297,936,030.34 4,035,830,077.73
益
少数股东权益 447,434,939.04 366,627,961.85 466,124,924.41 429,669,939.79
所有者权益合计 5,255,869,472.93 4,983,455,787.82 4,764,060,954.75 4,465,500,017.52
负债和所有者权益合计 10,590,427,595.68 10,306,630,111.12 9,368,450,562.68 8,796,285,677.23


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2、合并利润表

单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,479,981,166.85 1,428,656,542.55 1,122,232,060.26 2,086,178,981.63
减：营业成本 670,445,317.38 452,513,776.81 397,395,855.98 795,270,160.56
营业税金及附加 143,369,012.31 243,082,028.25 113,456,359.48 452,567,857.39
销售费用 15,809,939.53 22,613,901.73 18,160,547.33 17,960,178.77
管理费用 45,028,266.07 66,317,164.68 65,294,305.51 69,919,723.31
财务费用 116,003,296.72 122,841,759.10 100,684,222.07 74,283,182.05
资产减值损失 1,588,542.50 -238,599.42 -5,877,720.08 17,920,078.60
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 23,794,507.68 22,042,430.82 21,224,404.19 17,620,882.79
其中：对联营企业和合营
- 927,985.58 180,149.08 646,674.89
企业的投资收益
二、营业利润 511,531,300.02 544,496,927.80 454,342,894.16 675,878,683.74
加：营业外收入 21,320,917.97 91,650,242.81 18,204,645.47 25,046,261.07
减：营业外支出 82,791.10 7,518,206.08 5,232,906.62 702,864.17
其中：非流动资产处
11,067.93 24,661.71 53,796.85 8,049.20
置损失
三、利润总额 532,769,426.89 628,628,964.53 467,314,633.01 700,222,080.64
减：所得税费用 132,865,656.02 178,475,964.48 97,049,611.25 197,912,267.06
四、净利润 399,903,770.87 450,153,000.05 370,265,021.76 502,309,813.58
归属于母公司所有者的净
319,096,793.68 427,284,537.52 333,810,037.14 452,594,208.17
利润
少数股东损益 80,806,977.19 22,868,462.53 36,454,984.62 49,715,605.41
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3435 0.4600 0.3594 0.4873
（二）稀释每股收益 0.3435 0.4600 0.3594 0.4873
六、其他综合收益(亏损) 2,545,361.73 -6,221,987.48 2,601,918.67 -2,838,458.90
七、综合收益总额 402,449,132.60 443,931,012.57 372,866,940.43 499,471,354.68
归属于母公司所有者的综
321,642,155.41 421,062,550.04 336,411,955.81 449,755,749.27
合收益总额
归属于少数股东的综合收
80,806,977.19 22,868,462.53 36,454,984.62 49,715,605.41
益总额





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3、合并现金流量表

单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,249,680,139.15 1,497,178,583.75 1,384,858,650.00 1,041,146,136.54
收到的税费返还 1,035,709.00 1,077,780.00 527,623.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 85,666,535.99 95,635,986.01 55,258,988.77 38,484,814.26
经营活动现金流入小计 1,336,382,384.14 1,593,892,349.76 1,440,645,261.77 1,079,630,950.80
购买商品、接受劳务支付的现金 931,755,970.73 1,044,087,874.09 1,037,869,676.93 747,022,917.27
支付给职工以及为职工支付的现
42,441,209.22 54,062,146.15 55,663,073.17 56,071,670.41
金
支付的各项税费 279,291,342.29 217,716,224.72 362,829,571.77 256,512,295.69
支付其他与经营活动有关的现金 78,232,243.07 68,926,648.86 38,980,860.49 72,893,451.27
经营活动现金流出小计 1,331,720,765.31 1,384,792,893.82 1,495,343,182.36 1,132,500,334.64
经营活动产生的现金流量净额 4,661,618.83 209,099,455.94 -54,697,920.59 -52,869,383.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 216,000,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 24,722,493.26 22,764,545.08 21,704,516.95 18,060,014.29
处置固定资产、无形资产和其他长
148,260.00 3,850.00 1,566,245.00 354,860.46
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 240,870,753.26 72,768,395.08 102,270,761.95 18,414,874.75
购建固定资产、无形资产和其他长
4,939,903.86 10,293,485.63 9,059,108.84 10,883,621.73
期资产所支付的现金
投资支付的现金 536,000,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 172,336,522.50
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 540,939,903.86 60,293,485.63 88,059,108.84 183,220,144.23
投资活动产生的现金流量净额 -300,069,150.60 12,474,909.45 14,211,653.11 -164,805,269.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 59,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - 59,400,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,738,920,672.23 2,388,255,751.51 2,031,410,950.28 1,830,165,176.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - 540,000,000.00 601,743.18 277,047,119.84
筹资活动现金流入小计 1,738,920,672.23 2,928,255,751.51 2,032,012,693.46 2,166,612,296.08
偿还债务所支付的现金 1,359,615,141.00 2,721,127,980.88 1,538,500,000.00 1,644,130,209.48

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分配股利、利润或偿付利息支付的
251,591,991.58 256,289,034.84 238,212,322.14 264,000,475.66
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - 59,400,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,741,529.60 - 209,600,000.00 40,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,615,948,662.18 2,977,417,015.72 1,986,312,322.14 1,948,130,685.14
筹资活动产生的现金流量净额 122,972,010.05 -49,161,264.21 45,700,371.32 218,481,610.94
四、汇率变动对现金及现金等价
6,825.67 235,753.00 -1,597.93 -34,418.95
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -172,428,696.05 172,648,854.18 5,212,505.91 772,538.67
加：期初现金及现金等价物余额 500,002,580.11 327,353,725.93 322,141,220.02 321,368,681.35
六、期末现金及现金等价物余额 327,573,884.06 500,002,580.11 327,353,725.93 322,141,220.02





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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 116,664,224.95 199,375,633.34 202,793,922.03 178,272,566.34
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 24,195,489.81 18,611,972.10 12,348,012.25 8,105,238.37
预付款项 801,029.00 43,573,343.34 1,350,735.58 5,973,200.00
应收利息 - - - -
应收股利 186,638,173.61 186,638,173.61 - -
其他应收款 288,449,482.88 669,368,730.88 487,386,132.52 309,913,181.47
存货 298,116,309.67 131,731,150.61 131,772,930.08 123,760,186.70
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 4,741,529.60 - - -
流动资产合计 919,606,239.52 1,249,299,003.88 835,651,732.46 626,024,372.88
非流动资产：
可供出售金融资产 356,748,191.34 28,960,523.52 37,256,506.82 33,787,281.92
持有至到期投资 250,000,000.00 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 804,769,438.49 1,128,893,290.67 1,128,893,290.67 1,032,782,890.67
投资性房地产 1,962,236,078.33 1,961,554,373.79 1,870,828,504.85 2,079,071,534.68
固定资产 8,901,654.63 8,318,538.56 8,544,632.75 8,067,438.83
在建工程 835,954,941.50 663,521,710.88 550,272,615.26 236,662,545.25
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 5,901,641.74 6,443,629.21 7,166,279.17 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长摊待摊费用 - - - -
递延所得税资产 14,069,807.66 15,443,237.86 24,303,159.39 26,307,369.51
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 4,238,311,753.69 3,813,135,304.49 3,627,264,988.91 3,416,679,060.86
资产合计 5,157,917,993.21 5,062,434,308.37 4,462,916,721.37 4,042,703,433.74



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母公司资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债：
短期借款 709,466,252.23 630,000,000.00 512,900,000.00 240,000,000.00
应付短期融资券 - - - -
应付票据 23,747,648.00 - - -
应付账款 32,574,902.63 86,731,917.96 72,913,424.39 70,982,890.95
预收款项 70,074,167.55 85,069,995.03 100,297,771.03 20,413,276.56
应付职工薪酬 - 5,775,601.50 6,895,601.50 9,512,304.50
应交税费 87,477,907.05 94,427,733.50 54,797,513.08 58,751,743.71
应付利息 1,201,686.25 1,057,833.34 1,007,991.10 699,552.22
应付股利 - - - -
其他应付款 133,479,503.86 132,611,758.67 295,478,571.33 373,638,764.26
一年内到期的非流动
- - - -
负债
其他流动负债 2,205,000.00 2,407,500.00 2,677,500.00 2,700,000.00
流动负债合计： 1,060,227,067.57 1,038,082,340.00 1,046,968,372.43 776,698,532.20
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 230,000,000.00 230,000,000.00 - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 5,516,884.17 4,668,430.26 6,742,426.08 5,875,119.85
其他非流动负债 6,744,000.06 6,819,000.03 2,000,000.00 -
非流动负债合计： 242,260,884.23 241,487,430.29 8,742,426.08 5,875,119.85
负债合计： 1,302,487,951.80 1,279,569,770.29 1,055,710,798.51 782,573,652.05
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00
资本公积 748,398,460.05 745,853,098.32 752,075,085.80 749,473,167.13
减：库存股 - - - -
盈余公积 545,366,392.92 545,366,392.92 472,758,689.35 439,941,655.49
未分配利润 1,632,840,148.44 1,562,820,006.84 1,253,547,107.71 1,141,889,919.07
所有者权益合计： 3,855,430,041.41 3,782,864,538.08 3,407,205,922.86 3,260,129,781.69
负 债和所 有者权益合
5,157,917,993.21 5,062,434,308.37 4,462,916,721.37 4,042,703,433.74
计：





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2、母公司利润表

单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 473,564,159.99 664,011,572.59 561,318,945.68 536,623,688.54
减：营业成本 137,380,373.09 182,977,338.64 178,719,156.74 177,529,177.82
营业税金及附加 33,572,456.15 68,464,907.49 36,232,408.51 40,965,033.25
销售费用 8,738,742.88 12,356,856.98 12,431,000.88 13,830,659.69
管理费用 38,468,849.75 57,329,888.28 55,772,277.25 62,074,113.83
财务费用 36,186,539.80 41,588,741.66 30,660,113.58 12,843,312.15
资产减值损失 186,279.20 398,224.16 -4,772,267.83 12,748,522.65
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 22,802,726.86 208,680,604.43 21,044,255.11 107,574,207.90
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润 241,833,645.98 509,576,219.81 273,320,511.66 324,207,077.05
加：营业外收入 19,438,598.97 67,735,798.81 5,372,607.00 7,088,375.49
减：营业外支出 3,116.40 21,691.71 32,583.45 101,613.47
其中：非流动资产处置
3,116.40 21,691.71 32,583.45 6,798.50
损失
三、利润总额 261,269,128.55 577,290,326.91 278,660,535.21 331,193,839.07
减：所得税费用 61,213,539.46 93,238,969.80 59,880,309.51 54,787,799.40
四、净利润 200,055,589.09 484,051,357.11 218,780,225.70 276,406,039.67
五、其他综合收益(亏
2,545,361.73 -6,221,987.48 2,601,918.67 -2,838,458.90
损)
六、综合收益总额 202,600,950.82 477,829,369.63 221,382,144.37 273,567,580.77





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3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 421,517,772.64 608,518,321.08 611,856,032.99 516,344,519.97
收到的税费返还 483,149.00 696,156.00 202,181.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 36,056,531.42 10,850,939.69 9,226,300.76 8,823,593.36
经营活动现金流入小计 458,057,453.06 620,065,416.77 621,284,514.75 525,168,113.33
购买商品、接受劳务支付的现金 463,514,633.87 411,604,678.58 291,546,506.09 211,337,886.67
支付给职工以及为职工支付的现
33,999,967.08 44,375,810.65 47,307,383.76 49,008,712.86
金
支付的各项税费 101,051,118.34 114,463,826.61 97,699,507.10 123,260,969.08
支付其他与经营活动有关的现金 26,932,001.16 49,182,112.65 24,510,887.95 43,771,263.62
经营活动现金流出小计 625,497,720.45 619,626,428.49 461,064,284.90 427,378,832.23
经营活动产生的现金流量净额 -167,440,267.39 438,988.28 160,220,229.85 97,789,281.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 176,000,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 22,802,726.86 22,042,430.82 21,044,255.11 107,574,207.90
处置固定资产、无形资产和其他长
22,210.00 - 1,544,735.00 2,100.00
期资产而收回的现金净额
吸收合并子公司收到的现金净额 - - - 5,949,725.52
收到其他与投资活动有关的现金 738,261,200.00 639,422,706.03 366,784,601.06 381,190,250.79
投资活动现金流入小计 937,086,136.86 711,465,136.85 468,373,591.17 494,716,284.21
购建固定资产、无形资产和其他长
2,146,069.00 5,024,927.90 5,045,877.46 6,448,076.00
期资产所支付的现金
投资支付的现金 426,000,000.00 50,000,000.00 168,208,000.00 262,936,522.50
支付其他与投资活动有关的现金 332,586,900.00 867,474,940.13 428,771,923.61 406,970,965.90
投资活动现金流出小计 760,732,969.00 922,499,868.03 602,025,801.07 676,355,564.40
投资活动产生的现金流量净额 176,353,167.86 -211,034,731.18 -133,652,209.90 -181,639,280.19
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 679,518,752.23 894,000,000.00 512,900,000.00 240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 230,000,000.00 - 236,845,932.68
筹资活动现金流入小计 679,518,752.23 1,124,000,000.00 512,900,000.00 476,845,932.68
偿还债务所支付的现金 600,052,500.00 776,900,000.00 240,000,000.00 326,130,209.48
分配股利、利润或偿付利息支付的
166,350,913.88 140,177,860.24 104,946,433.89 106,428,857.31
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,741,529.60 - 170,000,000.00 40,000,000.00
筹资活动现金流出小计 771,144,943.48 917,077,860.24 514,946,433.89 472,559,066.79
筹资活动产生的现金流量净额 -91,626,191.25 206,922,139.76 -2,046,433.89 4,286,865.89
四、汇率变动对现金及现金等价 1,882.39 255,314.45 -230.37 -5,842.12

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物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,711,408.39 -3,418,288.69 24,521,355.69 -79,568,975.32
加：期初现金及现金等价物余额 199,375,633.34 202,793,922.03 178,272,566.34 257,841,541.66
六、期末现金及现金等价物余额 116,664,224.95 199,375,633.34 202,793,922.03 178,272,566.34





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二、发行人三年及一期的主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动比率 0.74 0.74 0.72 0.78
速动比率 0.14 0.17 0.13 0.16
资产负债率（合并报表）（%） 50.37 51.65 49.15 49.23
资产负债率（母公司报表）（%） 25.25 25.28 23.66 19.36
归属于上市公司股东的每股净资
5.18 4.97 4.63 4.35
产（元）
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产报酬率（%） 5.10 8.05 6.96 9.45
利息保障倍数 5.22 4.86 3.84 7.20
应收账款周转率（次） 12.40 14.87 9.03 25.24
存货周转率（次） 0.32 0.21 0.19 0.32
每股经营活动现金净流量（元） 0.0050 0.2251 -0.059 -0.057
每股净现金流量（元） -0.1856 0.1859 0.0056 0.0008
归属于公司普通股股
0.3435 0.4600 0.3594 0.4873
东的净利润
基本每股
扣除非经常性损益后
收益（元）
归属公司普通股股东 0.3267 0.3980 0.3488 0.4719
的净利润
归属于公司普通股股
6.72 9.59 8.01 11.73
加 权 平 均 东的净利润
净 资 产 收 扣除非经常性损益后
益率（%）归属公司普通股股东 6.41 8.29 7.77 11.36
的净利润
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014 年
1-9 月数据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的主要计算方法

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计



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资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本
总额

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。




第六节 本次债券的偿债计划及保证措施


本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息
支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。


一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券每年的付息日期为 2015 年至 2022 年每年的 11 月 17 日。如遇法定

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节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为 2022 年 11 月 17 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予
以说明。


二、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及现金流。
2011 年、2012 年及 2013 年，公司合并财务报表营业收入分别为 20.86 亿元、11.22
亿元和 14.29 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.53 亿元、3.34 亿元和
4.27 亿元，足够覆盖本次公司债券各期的利息支付；合并报表经营活动产生的现
金流量净额分别为-0.53 亿元、-0.55 亿元和 2.09 亿元，2011 年及 2012 年经营活
动产生的现金流量净额为负的主要原因是 2011 年及 2012 年公司加大对房地产开
发的建设投入，而处于结算期的项目相对较少，公司现金流入与相应建设现金支
出在各期不能完全配比。随着公司在建房地产租赁项目的完工和租出，经营性现
金流将得到改善，从而为偿还本次债券本息提供保障。

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月房地产销售收入占主营业
务收入比重分别为 59.55%、19.40%、31.04%和 42.88%。公司目前的经营模式仍



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然是以租赁为主，除 2011 年度因碧云新天地项目进行销售导致当年房地产销售
收入大幅增加外，房地产租赁收入仍为公司主营业务收入最主要的组成部分。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月房地产租赁业务收入分别为
80,434.90 万元、86,486.36 万元、94,215.95 万元及 77,864.31 万元，占比分别为
38.56%、77.12%、65.98%及 52.61%，租赁收入保持稳定增长，足够覆盖本次债
券各期的利息支付。未来随着拟用于租赁的在建项目的完工，公司房地产租赁业
务收入将进一步增长。同时公司已开工的碧云壹零项目计划于 2015 年开发完成
并进行销售，预计将带来销售收入 273,144 万元；此外，随着公司“租售并举”
战略逐步实施，公司未来还将出售部分商业、研发楼、办公楼等物业及部分土地，
未来 5 年房地产销售收入的实现及留存收益的累积将为本次债券本金的偿付形
成有力保障。


三、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至 2014 年 9 月 30
日，公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为 25.69 亿元，流动资产主
要构成情况如下：

单位：万元
2014-9-30
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 32,757.39 12.75%
应收账款 14,457.84 5.63%
预付款项 952.59 0.37%
应收利息 - -
其他应收款 965.02 0.38%
存货 207,247.15 80.69%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 474.15 0.18%
流动资产合计 256,854.14 100.00%



公司流动资产主要由货币资金和存货构成，2014 年 9 月末公司货币资金和

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存货占流动资产的比重合计为 93.44%。公司的流动资产中，货币资金、应收账
款、预付款项及其他应收款属于速动资产，可在相对较短的时间内变现。2014
年 9 月末公司速动资产为 4.82 亿元，占流动资产的比重为 18.75%；公司的存货
主要包括房地产项目开发成本和开发产品，属于非速动资产，其变现金额和时间
具有较大的不确定性。2014 年 9 月末公司存货为 20.72 亿元，占流动资产的比重
为 80.69%。

货币资金和存货系发行人的主要流动资产，其中货币资金作为现金资产，可
直接用于偿债，流动性最强；存货属于非速动资产，其变现金额和时间受项目开
发和销售进度影响具有较大的不确定性，流动性相对较差。公司主要流动资产变
现的可操作性分析具体如下：

1、货币资金

报告期内，公司货币资金具体情况如下：

单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
现金 4.14 1.01 2.27 3.86
银行存款 32,494.90 49,741.72 32,657.10 32,210.26
其他货币资金 258.35 257.52 75.99 60.17
合计 32,757.39 50,000.26 32,735.37 32,274.30



2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司货币资金分别为
3.23 亿元、3.27 亿元、5.00 亿元和 3.28 亿元。作为现金资产，货币资金具备很
强的流动性，且由于发行人货币资金主要由银行存款构成，因而可随时直接用于
偿债。

2、存货

报告期内，公司存货账面余额具体情况如下：

单位：万元
项目名称 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31


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开发产品 27,426.08 20,294.15 21,378.37 21,277.12
-金桥地块 27,327.38 20,195.46 19,629.93 17,292.67
-金桥及金杨街坊 98.70 98.70 1,748.44 3,956.92
-东陆街坊 - - - 27.52
开发成本 179,821.07 195,889.56 186,110.61 184,555.27
-区内滚动开发土地 38,033.11 50,179.27 51,122.87 51,860.00
-9#地块在建项目 383.72 383.72 383.72 383.72
-临港新城中心区一期 141,351.37 135,279.02 134,604.01 132,311.55
-房屋开发成本 52.87 10,047.55 - -
合计 207,247.15 216,183.71 207,488.98 205,832.39



2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末发行人存货分别为 20.58
亿元、20.75 亿元、21.62 亿元和 20.72 亿元。发行人存货主要由与房地产业务相
关的开发成本和开发产品构成，截至 2014 年 9 月末无已经实现预售的存货。本
次债券到期前，存货科目中临港新城中心区一期等项目有望逐步完工结转、对外
预售/销售，能够为本次公司债券偿付进一步提供保障。但由于存货属于非速动
资产，且公司部分在建房地产开发项目受房地产开发项目审批进展情况、房地产
市场景气度及地产政策调控等因素影响，上述存货未来现金流回笼的时间及金额
具有一定不确定性，因而流动性相对较差，变现能力相对较弱。

此外，公司及控股子公司拥有超过 150 万平方米的投资性房地产，该等投资
性房地产位于上海市较为核心的区域，包括别墅、公寓等多种类型，具备较强的
变现能力，能够为本次公司债券偿付提供一定的保障。

公司良好的持续盈利能力为公司债券还本付息奠定了基础。报告期内公司各
期营业收入分别为 20.86 亿元、11.22 亿元、14.29 亿元和 14.80 亿元，各期营业
利润分别为 6.76 亿元、4.54 亿元、5.44 亿元和 5.12 亿元，营业收入和营业利润
总体保持在较高水平。未来随着公司房地产租赁业务的持续增长及主要房地产开
发项目陆续竣工并确认收入，公司的盈利能力将进一步增强。

公司目前经营和财务状况良好，同时已根据现时情况安排了偿债保障措施来
控制和保障本次债券按时还本付息，此外金桥集团为本次债券本息兑付提供全额
不可撤销的连带责任保证担保。尽管如此，但在本次债券存续期内，宏观经济环


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境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。


四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协


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议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持
有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其
他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券
持有人会议”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。

（六）发行人承诺

根据公司于 2009 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十一次会议及于 2009
年 9 月 15 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。




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（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，债务融资能力较强。公司还可
以通过资本市场实施股权融资。多元化的融资渠道为本次债券的按期偿付提供了
有力保障。


五、违约责任及解决措施

公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接
依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，
对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付
逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。如果发行人发生其他“违约
事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相
关内容。




第七节 债券跟踪评级安排说明


根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评估将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注浦东金桥外部经营环境的变化、影响
浦东金桥经营或财务状况的重大事件、浦东金桥履行债务的情况等因素，并出具


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跟踪评级报告，以动态地反映浦东金桥的信用状况。

（一）跟踪评级时间与内容

新世纪评估对浦东金桥的跟踪评级期限为本次信用评级报告出具日至失效
日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年进行一次，并在浦东金桥年度
报告公布后 2 个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级报告
与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事
项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，浦东金桥应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估
相应事项。新世纪评估及评级人员将密切关注与浦东金桥有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在新世纪评估向浦东金桥发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提
出。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向浦东金桥发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向浦东金桥发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出
具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，新世纪评估应其新世纪评
估网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相
关信息抄送监管部门、浦东金桥及保荐机构。浦东金桥须通过上海证券交易所网
站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在



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上交所网站查询跟踪评级结果及报告。




第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明


截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。




第九节 募集资金运用


一、本次债券募集资金数额

本次债券共募集资金人民币 12 亿元。


二、本次债券募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
2009 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2009 年 9
月 15 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请
发行不超过 12 亿元的公司债券。扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟
用于偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金具体用途提请股东大会授权董
事会根据公司的具体情况确定。

公司拟将本次债券募集资金 2 亿元用于偿还银行贷款，其余 10 亿元用于补
充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金
状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于


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偿还银行贷款的计划，具体如下：

贷款余额 拟偿还金额
借款人 贷款银行 起始日 到期日 币种
（万元） （万元）
联发公司 交通银行 2013.11.28 2014.11.21 人民币 3,000 3,000
联发公司 交通银行 2013.12.2 2014.11.28 人民币 10,000 10,000
联发公司 浦发银行 2013.11.6 2014.11.5 人民币 3,000 3,000
联发公司 浦发银行 2013.11.19 2014.11.18 人民币 4,000 4,000
合计 20,000 20,000

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（二）补充流动资金

发行人拟将募集资金中的 10 亿元用于补充流动资金，具体原因如下：

得益于浦东新区开发开放的国家战略，金桥经济技术开发区通过引进具有世
界先进水平的现代制造业以及跨国公司的研发机构，经过 20 多年发展，逐渐形
成了以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药及食品四大支柱产业，成
为上海市重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。

为突破地理空间的限制，金桥经济技术开发区“十一五”之初提出了“二次
开发，再造金桥”的思路，开始调整园区经济结构和转变发展方式，从以制造业
为主转变为制造业和生产性服务业两轮驱动，经济发展方式转变为以存量企业升
级的内涵式发展，“十一五”期间金桥经济技术开发区已开发土地单位面积产出
增长了 27%。根据浦东新区的发展规划，金桥经济技术开发区“十二五”期间，
继续发挥生产性服务业和先进制造业二元复合优势，发展成为具有国际先进水平
的生产性服务业集聚区、先进制造业基地和生态工业示范区；进一步提升汽车及
新能源汽车、ICT 等产业附加值，加快向总部、服务外包、网络文化、研发设计
等生产性服务业转型，到 2015 年工业总产值达 4000 亿元左右，生产性服务业经
营收入达到 700 亿元以上。

此外，随着自贸区的建立，作为自贸区直接腹地的临港将因此而受益，在临
港地区持有土地或在建项目的公司迎来了新的发展机遇。


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在此背景下，公司作为金桥经济技术开发区内房地产开发、经营和公共设施
配套建设的主要承担者及临港地区开发的重要参与者，正在积极推进金桥经济技
术开发区内外多个项目的建设，现有的在建工程项目主要有 OFFICE PARKⅡ地
铁板块、S8 人才公寓二期、碧云公馆、碧云壹零（临港项目）等。上述项目将
加强公司主营业务的发展。

截至 2014 年 9 月末，公司的流动负债主要包括短期借款 15.32 亿元、应付
账款 2.63 亿元、应交税费 7.17 亿元及其他应付款 4.59 亿元，公司短期内对流动
资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司
日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。

为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发的历史机遇，本次募
集资金中的 10 亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。
从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。


三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的资产负债率将由 2014 年 9 月 30 日的 50.37%，增加至 55.42%；长期负债占
总负债的比例由 2014 年 9 月 30 日的 34.73%，增加至 46.72%。发行人母公司的
资产负债率将由 2014 年 9 月 30 日的 25.25%，增加至 39.36%。长期负债占总负
债的比例由 2014 年 9 月 30 日的 18.60%，增加至 57.63%。由于长期债权融资比
例有较大幅度的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）对公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 9 月 30 日的 0.74 及 0.14 增加至 1.08
及 0.49 ，发行人母公司的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 9 月 30 日的 0.87
及 0.59 增加至 2.00 及 1.72。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

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第十节 其他重要事项


一、最近一期期末对外担保情况

截至 2014 年 9 月 30 日，发行人为子公司联发公司向农业银行、工商银行、
建设银行、交通银行、浦发银行、民生银行、光大银行借款提供担保，担保期
限分别为 2014 年 1 月 10 日至 2015 年 1 年 14 日、2014 年 2 月 21 日至 2015
年 3 月 14 日、2014 年 7 月 10 日至 2020 年 9 月 24 日、2013 年 11 月 28 日至
2017 年 6 月 27 日、2013 年 11 月 6 日至 2015 年 2 月 25 日、2013 年 11 月 29
日至 2015 年 1 月 16 日、2014 年 9 月 11 日至 2015 年 3 月 1 日，上述担保发
生净额（2014 年度新增对外担保金额减去解除对外担保金额）为人民币-1,721.86
万元，截至报告期末，担保余额合计为人民币 108,145.92 万元，该公司对到期
的银行借款已按时归还。

截至 2014 年 9 月 30 日，发行人为子公司房产公司向平安银行借款提供担
保，担保期限为 2013 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日，上述担保发生净额
为人民币 5,941.19 万元，截至报告期末，担保余额合计为人民币 6,003.95 万元。

截至 2014 年 9 月 30 日，发行人子公司房产公司为碧云新天地三期商品房
购买者的人民币按揭贷款 640.70 万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至
办理房地产权证止。

除此之外，发行人无其他对外担保情况。




二、未决诉讼或仲裁

截至 2014 年 9 月 30 日，发行人无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



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三、其他或有事项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无其他重大或有事项。




第十一节 有关当事人


一、发行人

名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

住所：上海浦东新金桥路 28 号

联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼

邮政编码：201206

法定代表人：黄国平

联系人：严少云

电话：021-50307702

传真：021-50301533


二、保荐机构/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

法定代表人：万建华

项目主办人：汤翔、孙逸然

项目协办人：陈是来

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项目经办人：温治、章宇轩、王蓓

电话：021-38676666

传真：021-38670753


三、发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层

负责人：倪俊骥

经办律师：李鹏、周若婷

电话：021-52341668

传真：021-52341670


四、会计师事务所

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

负责人：卢伯卿

经办注册会计师：杨文惠、秦嵘乔

电话：021-61412198

传真：021-63350177


五、资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

办公地址：上海市汉口路 398 号上海华盛大厦 14F

法定代表人：朱荣恩

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签字评级人员：王连熙、刘兴堂

电话：021-63501349

传真：021-63500872


六、申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868


七、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

法定代表人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185




第十二节 备查文件


一、备查文件

1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的审计报告及 2014 年 1-9 月财务报表；


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2、上海金桥（集团）有限公司 2013 年度的审计报告及 2014 年 1-9 月财务
报表；

3、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
公开发行公司债券并上市之发行保荐书；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公
开发行 2013 年公司债券的法律意见书及补充法律意见书；

5、上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告；

6、上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议；

7、上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2009 年公司债券之债券持有人会
议规则；

8、担保合同和担保函；

9、中国证监会核准本次发行的文件。


二、查询地点及查询方式

查阅时间：工作日 9:00-16:00

查阅地点：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼

联系人：严少云

电话：021-50307702

传真：021-50301533

网址：www.58991818.com