JiangsuChangjiangElectronicsTechnologyCo.,Ltd.
上市推荐人:泰阳证券有限责任公司
公告日期：2003年5月29日
股票简称：长电科技
总股本：18,287万股
可流通股本：5,500万股
本次上市流通股本：5,500万股
发行价格：7.19元/股
沪市股票代码：600584深市代理股票代码：003584
上市地点：上海证券交易所上市日期：2003年6月3日股票登记机构：中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司
一、重要声明与提示：
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的
意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅
2003年5月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券
时报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的本公司招股说明书全文。
二、概览
1、股票简称：长电科技
2、沪市股票代码：600584
3、深市代理股票代码：003584
4、总股本：18,287万股
5、可流通股本：5,500万股
6、本次上市流通股本：5,500万股
7、发行价格：7.19元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市日期：2003年6月3日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：泰阳证券有限责任公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家
现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗40号《关于核准江苏长电科
技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司本次股票发行前8位境内发起人股东
所持有的未流通股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东江阴市新潮科技有限公司承诺：自本公司上市之日起12
个月内,不转让其持有的江苏长电科技股份有限公司股份,也不由股份公司回购其所
持有的股份。
三、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《
上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号 -股票上市公告书》而编制,
旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字〖2003〗40号文核准,本公司已于2003年5月19日以向
沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了5,500万股人民币普通股(A股),
每股面值1.00元,发行价为每股人民币7.19元。
经上海证券交易所上证上字〖2003〗53号文批准,本公司公开发行的5500 万股
社会公众股将于2003年6月3日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂长电科技
＂,沪市股票代码为＂600584＂,深市代理股票代码为＂003584＂。
本公司已于2003年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和《证券时报》上刊登了《江苏长电科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书摘要》,招股说明书正文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.),距
今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述资料。
四、发行人概况
(一)本公司基本情况
公司中文名称：江苏长电科技股份有限公司
公司英文名称：JiangsuChangjiangElectronicsTechnologyCo.,Ltd.
法定代表人：王新潮
设立日期：2000年12月12日
注册资本：本次股票发行前公司注册资本为12,787万元,发行后增至18,287 万
元。
公司住所：江苏省江阴市滨江中路275号
邮政编码：214431
经营范围：生产销售半导体、电子元件、专用电子电气装置, 经营本企业自产
机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、 科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14 种
商品除外),开展本企业进料加工和＂三来一补＂业务。
主营业务：本公司主要从事集成电路封装、测试和分立器件的生产、销售业务,
属国家重点鼓励发展的产业,公司生产的主要产品分为集成电路与分立器件两大类,
前者有QFP、PLCC、SOP、SSOP、HSOP、DIP等系列的封装形式,后者主要有SOT-23、
SOT-89、SOT-25、SOT-26、SOT-223、SOT-323/353/363、 SOD123/323 及功率器件
TO-251/252、TO-220/263及其他T0系列产品。
所属行业：C51电子元器件
电话号码：(0510)6851811
传真号码：(0510)6854550
公司网址：http：//www.cj-elec.com
电子信箱：cjdz＠public1.wxjs.cn
董事会秘书：朱正义
(二)本公司历史沿革
1.本公司是由江阴长江电子实业有限公司直接变更设立的股份有限公司。江阴
长江电子实业有限公司是在江阴长江电子实业公司的基础上改制设立的有限责任公
司,由江阴长江电子实业公司联合江阴长江电子实业公司工会、 厦门永红电子有限
公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司共同出资设立；2000
年5月28日,有限公司通过未分配利润转增资本,有限公司注册资本金增加为5,416.8
万元；2000年7月12日,实业公司将其所持有的221.6628万元出资转让给自然人王新
潮,将517.2132万元出资转让给实业公司工会,实业公司工会及王新潮按受让出资额
以1：1比例对有限公司现金增资共计738.876万元,其中,王新潮投入现金221. 6628
万元,持有公司注册资本221.6628万元；实业公司工会投入现金517.2132万元,持有
公司注册资本517.6628万元；2000年7月27日,经股东会决议通过, 有限公司吸收上
海恒通资讯网络有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司增资, 公司注册资本增加
到8,272.862万元；2000年10月9日, 江阴市新潮科技有限公司分别受让自然人王新
潮和实业公司工会所持有的443.3256万元和2,809.0924万元出资,本次转让后,新潮
科技持有有限公司的出资为3,252.418万元,占注册资本的39.31%；2000年10月25日,
上海华易投资有限公司受让实业公司所持有的1,000万元出资；并以1：1.75的溢价
向公司增资,投入现金2147.4915万元,持有有限公司注册资本1,227.138万元；2000
年11月11日,有限公司的全体股东一致同意以2000年10月30日为审计基准日,以经审
计后的公司净资产额12,787万元,按1：1比例折合的股本为12,787万元,2000年12月
12日,经江苏省人民政府批准,有限公司依法变更为江苏长电科技股份有限公司。
2003年4月28日,经中国证监会证监发行字〖2003〗40号文批准,本公司于 2003
年5月19日以100% 向二级市场投资者定价配售发行的方式成功地发行了人民币普通
股5,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格7.19元。此次发行成功后,本公司注册
资本为18,287万元。发行前后公司的股本结构如下：
股份类型 发行前 发行后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
发起人境内法
人股 12,787 100% 12,787 69.92%
社会公众股 --- --- 5,500 30.08%
合计 12,787 100% 18,287 100%
目前各发起人持有本公司的股权不存在任何被质押、诉讼等引致的纠纷。
(三)本公司的主要经营情况
1.经营概况
本公司主要从事集成电路封装、测试和分立器件的生产、销售业务, 属国家重
点鼓励发展的产业,公司生产的主要产品分为集成电路与分立器件两大类 , 前者有
QFP、PLCC、SOP、SSOP、HSOP、DIP等系列的封装形式,后者主要有SOT-23、SOT-89、
SOT-25、SOT-26、SOT-223、SOT-323/353/363、SOD123/323及功率器件TO-251/252、
TO-220/263及其他T0系列产品。2002年本公司合并销售收入已达到6.78亿元, 合计
产量、销售额、企业获利、综合技术能力等在国内均处于前列。
2.主要竞争优势与劣势
在国内集成电路封装、测试行业,本公司面临的主要竞争主要集中在产品质量、
技术档次、新产品开发速度、生产过程的管理能力、客户服务的满意度、产品价格
等方面。
公司建立了严格的质量保证体系 , 具有较强的质量控制能力。 1996 年通过
ISO9002质量体系认证,2002年1月通过QS9000质量体系认证,近年来投入大量的资金
进行技术改造,进口了大量的先进生产设备和可靠性测试设备,从原材料进厂到成品
出厂,实行了严格的质量管理,公司集成电路产品组装良品率达到99.5%,已经达到国
际水平, ＂长江＂牌分立器件产品获＂江苏省名牌产品＂和＂中国半导体行业十大
品牌＂称号,具有一定的质量优势,赢得客户的信赖。
公司充分重视技术进步,拥有一支精干的产品开发队伍,有较强的产品开发能力。
建立了技术研究中心,先后开发出了SOP系列、QFP系列等片式集成电路封装技术,开
发出了SOT系列、SOD系列片式分立器件及片式功率器件产品,并正在开发BGA/CSP等
与国际主流封装技术接轨的产品,技术水平处于国内领先地位。
公司已经形成规模优势,产品成本不断降低,市场占有率不断扩大,在2001 年、
2002年产品市场价格有较大幅度下降的情况下,公司仍能保持较好的盈利能力。 低
成本使得本公司面对市场价格波动和加入WTO,仍能保持一定的竞争优势。
公司在发展过程中,培养和造就了一批技术人才和管理人才,并引进了半导体行
业的资深管理专家,建立了行之有效的激励措施,为公司的持续发展奠定了基础。
2001年11月26日,中国半导体行业协会组织国内知名专家,对公司的现状、行业
地位和发展前景进行了考察评价,认为公司已经初步形成了＂大规模、高品质、 低
成本、高效率＂生产的核心竞争能力,在国内半导体封装行业中名列前茅。
但是, 公司在竞争过程中也面临着一定的不利因素：国外同行中的一些大公司
纷纷到我国投资设厂,从事半导体器件生产,也包括半导体集成电路的后道封装测试,
加剧了国内电子行业的市场竞争。由于这些国际大公司投资规模大,技术含量高,产
品具有较强的市场竞争力,国内企业与之竞争将面临资金和技术上的挑战。
3、主要知识产权
公司现有信号灯专利十二项, 是在有限公司设立时由实业公司随其他资产一并
投入有限公司(均未另行计价),归有限公司所有。有限公司变更为股份公司后 , 于
2001年5月在国家知识产权局办理了变更手续。目前,上述专利的专利权人为江苏长
电科技股份有限公司。
4、非专利技术
公司非专利技术主要为公司的核心技术, 主要通过已经制订的技术保密措施来
保护。
5、财政税收优惠政策
在2001年本公司的重点技术改造项目收到贷款贴息600万元。 根据江苏省外经
贸厅和财政厅联合印发的苏经贸财(2001)969号文件规定,本公司2001年收到出口商
品贴息9.05万元；2002年收到出口商品贴息19.22万元。
五、股票发行与股本结构
(一)本次发行的基本情况
股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
发行数量：5,500万股
发行价格：7.19元/股
发行市盈率：18.94倍(按2002年度净利润全面摊薄计算)
募股资金总额：39,545万元
募股资金净额：37,966.25万元(扣除发行与上市费用)
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
配售对象：于2003年5月14 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流
通的人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和 (包括可流通但暂时锁定的股份市值)
不少于10,000元的投资者。
发行与上市费用：本次发行与上市费用总额为1,755.14万元,包括承销费、 审
计费、验资费、律师费、审核费、上网发行费、路演费、信息披露费、登记费、上
市初费、上市推荐费等。每股发行上市费用：0.319元。
(二)本次上市股票发行时的承销情况
公司本次公开发行的5,500万股社会公众股的配号总数为55,000个,中签率为0
.0759441%,其中二级市场投资者认购54,564,129股,其余435,871股由主承销商泰阳
证券有限责任公司包销。
(三)本次发行募股资金的验资报告
江苏公证会计师事务所有限公司为本次发行出具了江苏公W〖2003〗第B080 号
验资报告,摘录如下：
江苏长电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年5月23日止新增注册资本实收情况。按
照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、 完整的
验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵
公司的新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务
公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施检查
等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币12,787万元,根据2003年3月贵公司临时股东大会决
议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民
币55,000,000元,变更后的注册资本为人民币18,287万元。 经中国证券监督管理委
员会证监发行字〖2003〗40号文核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)55,
000,000股。经我们审验,截至2003年5月23日止,贵公司实际向社会公开发行人民币
普通股(A股)55,000,000股,每股面值1元,每股发行价7.19元, 应募集资金总额 39
,545万元,扣除发行费用1,755.1445万元后,募集资金净额为37,789.8555万元。 其
中实收资本五仟五佰万元(55,000,000元),资本公积32,289.8555万元。
同时我们注意到,(1)贵公司本次增资前的注册资本为人民币12,787万元, 已经
江苏公证会计师事务所有限公司审验,并于2000年12月6日出具锡会B〖2000〗 0168
号《验资报告》。截至2003年5月23日止,更后的累计注册资本实收金额为人民币18,
287万元。(2)贵公司招股说明书披露的预期发行费用为1,578.75万元, 实际发生的
费用为1,755.1445万元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将
其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使
用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。(附件：
1、新增注册资本实收情况明细表,2、注册资本变更前后对照表,3、验资事项说明)
江苏公证会计师事务所有限公司
中国注册会计师：沈岩郭建康
报告日期：2003年5月23日
(四)本次发行募股资金入账情况
入账时间：2003年5月23日；入账金额：38,220.2425万元；开户银行：中国工
商银行江阴市支；入账账号：1103027509000010196
(五)本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、股权结构
发起人境内法人股：12,787万股占69.92%
社会公众股：5,500万股占30.08%
2、公司上市前的最大十名股东情况
股东名 称持股数（万股） 持股比例（%）
江阴市新潮科技有限公司 4,377.7546 23.94
上海华易投资有限公司 2,997.7278 16.39
上海恒通资讯网络有限公司 2,176.7512 11.90
江阴长江电子实业公司 974.5632 5.33
厦门永红电子有限公司 685.3832 3.75
杭州士兰微电子股份有限公司 673 3.68
宁波康强电子有限公司 468.9464 2.56
连云港华威电子集团有限公司 432.8736 2.37
湖南上证 43.5871 0.24
久嘉基金 8.8 0.048%
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本次上市前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员暂没有持有公司股份情
况；本公司暂无董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属持有本公司股票
的情形。
王新潮,本公司董事长,核心技术人员,男,1956年出生,中国国籍,中共党员, 大
专毕业,经济师,东南大学兼职研究员。1998年12月至2000年12月任江阴长江电子实
业有限公司董事长、总经理、党委书记；2000年12月至2002年2月任本公司董事长、
总经理、党委书记,现任本公司董事长。王新潮先生1995 年加入江苏省半导体行业
协会,1997年至今任该协会副理事长；1996年加入中国半导体行业协会,现任该协会
集成电路分会副理事长和分立器件分会副理事长。
王江涛,本公司副董事长,男,1967年出生,中国国籍,研究生毕业,经济师。1998
年11月至2000年10月任上海华氏资产经营有限公司总经理助理, 现任上海华易投资
有限公司总经理。
于燮康,本公司总经理,核心技术人员,男,1948年出生,中国国籍,南京工学院管
理工程专业毕业,大专文化,高级经济师,中共党员。 曾任无锡华晶集团公司副总经
理,于燮康先生还是世界经济研究中心研究员,中国半导体行业协会副秘书长, 集成
电路分会秘书长,江苏省半导体行业协会秘书长,现任本公司总经理。
王德祥,本公司董事、财务总监,男,1957年出生,中国国籍,中共党员,大专毕业,
助理会计师。1998年12月至2000年11月任江阴长江电子实业有限公司总经理助理兼
审计部部长。2000年12月至今任本公司财务总监。
王炳炎,本公司董事、副总经理,男,1949年出生,中国国籍,中共党员,中专毕业,
助理经济师。1991年至2000年任江阴长江电子实业公司副总经理、江阴长江电子实
业有限公司副总经理,现任本公司副总经理、江阴长江电器有限公司副董事长。
罗宏伟,本公司董事、副总经理,男,1960年出生,中国国籍,中共党员,大专毕业,
助理工程师、助理经济师职称。2000年12月起担任本公司副总经理。
严秋月,本公司董事、副总经理,女,1954年出生,中国国籍,中共党员,大专毕业,
助理经济师。1998年12月至今担任有限公司工会主席、副总经理、股份公司工会主
席、副总经理。严秋月女士曾被授予＂江苏省劳动模范＂、＂江阴市先进生产者＂、
＂江阴市优秀党员＂等荣誉称号,现任本公司副总经理。
钱浩忠,本公司董事、副总经理,男,1955年出生,中国国籍,中共党员,高中毕业。
1991年至2000年10月先后任江阴长江电子实业公司器件分厂厂长、 器件总厂厂长
,2000年10月至今担任本公司副总经理。
朱懿,本公司董事,男,1974年出生,中国国籍,大学毕业。1999年8月至 2001年6
月任上海富士发英电线有限公司财务经理,2001年6月至今任上海华易投资有限公司
财务部副经理。
汤正华,本公司董事,男,1961年出生,中国国籍,大学毕业。1983年7月至1989年
10月任上海市粮食局干部,1989年10月至1999年 12 月任上海都利实业公司总经理
,1999年12月至今任上海恒通资讯网络有限公司董事长。
吴昭才,本公司董事,男,1963年出生,中国国籍,硕士研究生学历,中共党员。先
后任中国饲料工业发展总公司财务部负责人、开发部负责人、副总经理等职, 现任
厦门永红电子有限公司财务总监。
郑康定,本公司董事,男,1948年出生,中国国籍,中共党员,中专毕业, 经济师。
现任宁波沪东无线电有限公司经理兼党支部书记、宁波康强电子有限公司总经理、
宁波强盛电子有限公司董事长、经理。郑康定先生多次被评为县级＂先进工作者＂、
＂优秀企业家＂,1996年被评为宁波市＂优秀企业家＂。
韩江龙,本公司董事,男,1965年生,中国国籍,大学毕业, 中共党员 , 经济师。
1987年参加工作,现任连云港华威电子集团有限公司董事长。韩江龙先生1995 年被
连云港市政府评为＂企业技术进步优秀工作者＂。
史顺华,本公司董事,男,1944年出生,中国国籍,中共党员,大学毕业, 高级工程
师。1997年8月至今任厦门永红电子有限公司董事长、总经理兼党委书记。 史顺华
先生目前还担任厦门市人大代表、厦门市电子同业商会代理事长。
陈向东,本公司董事,男,1962年生,中国国籍,中共党员,大学毕业,高级工程师。
现任杭州士兰微电子股份有限公司总经理、杭州市西湖区政协委员。
都建源(曾用名：强伟),本公司董事,男,1955年生,中国国籍,大专文化,中共党
员,政工师。1972-1996年任上海感光胶片总厂宣传科主任科员, 现任上海华易投资
有限公司副总经理。
施建军,本公司独立董事,男,1955年10月生,中国国籍,中共党员,南京大学教授。
1982年毕业于安徽财贸学院计划统计专业,1984年获厦门大学经济学硕士学位,2001
年获厦门大学经济学博士学位。现任南京大学副校长、工商管理学教授、博士生导
师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、江苏省数量经济与管理科学
学会会长等职。
胡先发,本公司独立董事,男,1942年12月生,中国国籍, 研究员级高级工程师。
1968年毕业于成都电讯工程学院无线电元件与材料系,1999 年至今任信息产业部电
子第五十八研究所所长。胡先发先生曾先后参与和组织实施了代表我国最高水平的
集成电路的研制和生产工作,特别是负责国家＂八五＂重大科技攻关项目1.0-1.5微
米集成电路的生产技术研究和＂九五＂重大科技攻关项目＂集成电路标准加工技术
和示范工程＂,研究成果先后获得国家科技进步二等奖、 电子部科技进步二等奖、
国家自然科学基金奖和国家个人突出贡献奖。
陈浩军,本公司独立董事,男,1949年出生,中国国籍,大专文化 , 高级会计师。
1972年参加工作,现任无锡威孚集团有限公司副总经理、董事,南京威孚金宁有限公
司董事,无锡华星机电制造有限公司董事。 现任中国内燃机工业协会财务价格工作
委员会副主任,江苏省价格协会理事,江苏省机械价格研究会副秘书长, 全国油泵油
嘴行业协会财务价格工作委员会秘书长,无锡市审计协会理事等职。
包志忠,本公司监事,男,1944年生,中国国籍,大学毕业,中共党员,工程师。 现
任上海恒通资讯网络有限公司副董事长。
陈越,本公司监事,男,1970年出生,中国国籍,浙江大学毕业,工商管理硕士、注
册会计师,曾任浙江金达期货期货经纪有限公司财务部经理助理,浙江正大会计师事
务所项目经理,现任杭州士兰微电子股份有限公司财务部经理。
潘小英,本公司监事,男,1945年生,中国国籍,中共党员, 中专毕业。 1966 年
-1982年参军 ,先后任排长、连指导员、党支部书记、营教导员、团政治处副主任,
现任江阴市新潮科技有限公司董事长。
赖志明,本公司常务副总经理,核心技术人员,职业经理人,男,43岁,台湾台北县
人,主管品质管理及工程技术。1980年毕业于台湾华夏大学化工专业,从事半导体行
业已达十八年,熟悉集成电路和分立器件封装的工程技术、电子元器件的制造管理、
ISO/QS质量认证体系。
朱正义,董事会秘书,男,1951年出生,中共党员,经济师。1986年9月毕业于江南
大学干部专修科,1990年9月-1994 年 1 月就读于复旦大学企业管理无锡研究生班
,1994年获经济学硕士学位,2000年8月至今担任本公司董事会秘书。 朱正义先生曾
获＂江苏省企业管理先进工作者＂、＂建设银行江阴支行先进工作者＂称号。
七、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争情况
本公司与关联企业除经营范围不同外,各自的客户对象也完全不同,业务市场差
别较大,不存在同业竞争。尽管如此,本公司第一大股东江阴市新潮科技有限公司及
其他主要股东均已向本公司做出书面不竞争承诺。
(二)关联方与关联关系
1、关联企业及关联关系
本公司的关联企业主要是持有本公司5%股份以上的股东, 他们通过股东大会形
式影响发行人的经营决策、投资计划等,并通过董事会人选的提名,间接影响本公司
的经营管理。本公司高级管理人员控股的公司———新潮科技作为本公司的第一大
股东,对本公司的经营管理有着重要的影响；另外,本公司股东厦门永红, 杭州士兰
为本公司主要客户之一。
本公司的关联企业还包括新潮科技的子公司———江阴长江斯菲尔电力仪表有
限公司、江阴宣扬半导体装备有限公司、江阴王电软件有限公司、宁波大榭开发区
长海贸易有限公司。
此外, 本公司还有控股子公司江阴长江电器有限公司和无锡长旺电子有限公司
两家关联企业。
2、公司董事、监事、高级管理人员关联方任职情况
姓名 任本公司职务 任关联方职务
王新潮 董事长、总经理 江阴长江电器有限公司、江阴新昌电子
有限公司董事长、新潮科技董事
钱浩忠 董事、副总经理 新潮科技董事
王德祥 董事、财务总监 新潮科技董事
罗宏伟 董事、副总经理 新潮科技董事
王炳炎 董事、副总经理 新潮科技董事
严秋月 董事、副总经理 新潮科技董事
王江涛 副董事长 上海华易总经理
朱懿 董事 上海华易财务部副经理
汤正华 董事 上海恒通董事长
吴昭才 董事 厦门永红财务总监
郑康定 董事 宁波康强总经理
韩江龙 董事 连云港华威董事长
史顺华 董事 厦门永红董事长
陈向东 董事 杭州士兰总经理
都建源 董事 上海华易副总经理
陈越 监事 杭州士兰财务经理
潘小英 监事 新潮科技董事长
包志中 监事 上海恒通副董事长
朱正义 董事会秘书 无锡长旺电子有限公司、宁波大榭开发
区长海贸易有限公司法定代表人
(三)关联交易
1.关联交易定价原则：
本公司将尽量减少关联交易,对于业已存在的不可避免的关联交易,将遵循市场
公平、公正、公开的原则确定价格,保护股份公司及全体股东的利益不受侵害。 对
于经常性的关联购销行为, 由本公司董事会就下年度拟向关联方采购的产品品种、
数量提交年度股东大会批准,具体实施时,由公司运行处按照公平、公开、公正的市
场原则确定采购价格。
2.关联交易情况
(1)本公司历年向关联方采购货物情况
本公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下：
单位：万元
2002年度 2001年度
企业名称 交易事项 金额 比例 金额 比例
江阴市新潮科技有限公司 原材料 81.47 0.19% 543.97 1.53%
江阴市新潮科技有限公司 固定资产 1445.44 12.45% 1,260.68 6.06%
江阴长江斯菲尔电力仪
表有限公司 原材料 43.78 0.10%
厦门永红电子有限公司 原材料 1,345.48 3.17% 1,082.66 3.04%
2000年度
企业名称 金额 比例
江阴市新潮科技有限公司 161.53 0.62%
江阴市新潮科技有限公司 6.15 0.06%
江阴长江斯菲尔电力仪
表有限公司
厦门永红电子有限公司 1,519.95 5.80%
本公司向新潮科技购买的原材料主要为生产用刀具, 各年度向其采购额占公司
同类业务采购总额的比例如下表：
年度 采购金额(万元) 同类业务采购总额（万元） 比例(%)
2000年 161.53 2,146.37 7.35
2001年 543.97 2,810.84 19.35
2002年 81.47 1,835.28 4.44
本公司向新潮科技采购的刀具价格低于向无关联第三方采购的同类产品的价格：
年度 平均单价 非关联采购平均单价 对利润影响额
（元/副） （元/副） （万元）
2001年 148.32 174.07 121.60
2002年 108.61 156.00 11.70
2002年、2001年度本公司向新潮科技采购刀具对本公司当期利润的影响数分别
占当期利润总额的0.16%、1.74%,未产生显著影响。
向新潮科技采购的设备系封装检测用打印机、电镀线、电路测试分选机、排片
机及其零配件。2001年采购额1,260.68万元,占年度固定资产采购的6.06%；2002年
采购额为1,338.77万元,占当期固定资产采购额的11.53%。 上述产品与进口同类产
品相比,产品性能接近,价格仅为进口产品的40%—60%左右,采购价格合理； 电镀线
采购量较少,采购价格低于向非关联方采购的价格,对公司利润影响较少。上述关联
交易为本公司正常生产经营所需,为本公司节约了生产成本。
厦门永红是国内引线框架的主要生产厂商之一, 本公司各年度向其采购引线框
架的金额及占本公司同类产品采购总额的比例见下表：
年度 采购金额(万元) 同类采购金额（万元） 比例(%)
2000年 1,519.95 6,399.64 23.75
2001年 1,082.66 8,209.88 13.19
2002年 1,345.48 11,486.16 11.71
(2)本公司向关联方销售产品情况
杭州士兰是我国著名的集成电路设计企业,近年来快速成长,本公司向其销售集
成电路产品占各年度营业收入及同类产品销售收入的比例：
年度 销售额(万元) 占公司同类产品 占公司营业收入
销售额的比例（%） 的比例(%)
2000年 1,701.83 10.02 3.98
2001年 2,647.93 12.45 4.60
2002年 2,780.68 11.97 4.10
②2002年,本公司向江阴长江斯菲尔电力仪表公司销售产品8.48万元,价格与非
关联方无差异。
(3)其他关联交易
有限公司于2000年10月与新潮科技共同出资成立了无锡长旺电子有限公司, 本
公司以现金108万元出资,占90%的股权。
本公司与江阴长江电子实业公司签订了为期20年的土地租赁合同, 租赁土地面
积合计61,369平方米, 土地租金的价格按照土地出让金并结合市场价格确定为每平
方米每年8元。土地租赁经过本公司第一届第四次董事会决议通过。
本公司将位于滨江中路275号的简易生产厂房960平方米租赁给江阴市新潮科技
有限公司,租期自2000年9月1日至2002年8月31日,年租金5.76万元。
本公司将位于滨江中路275号的科技大楼建筑面积为1,500平方米的生产用房租
赁给江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司使用,租期自2001年1月1日至2005年12月 31
日,年租金7.2万元。
本公司将滨江中路275号新建电子大楼建筑面积为1,500平方米的生产用房租赁
给本公司的子公司江阴长江电器有限公司,租赁期自2001年1月1日至2005年12月 31
日,年租金13.44万元。
2002年1月,本公司与江阴长江电器有限公司签订了《商标使用许可协议》。约
定本公司将其在国家商标局注册登记的,证号为1217244的＂长江＂牌商标无偿许可
江阴长江电器有限公司使用,无偿许可使用商标的类别为第9类, 无偿使用许可期限
为五年。
本公司与杭州士兰微电子股份有限公司于2001年12月4 日签订了框架性《委托
加工协议书》。协议约定本公司应用自身的技术设施、加工原料按照约定的技术标
准进行封装加工,杭州士兰微电子股份有限公司提供加工所需的半导体管芯； 加工
量为1.5亿只左右；加工价格根据本公司向其他客户提供同类加工最低价格下浮 5%
—10%确定；协议有效期为一年。
本公司与江阴长江电器有限公司于2000年12月20日签订了《委托加工协议》。
协议约定本公司委托江阴长江电器有限公司为其生产的部分分立器件产品进行球焊
包封；加工价格的确定依据为：(1)国家物价管理部门规定的价格；(2)若无国家物
价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格。 可比的当地市场价格应由甲乙
二方协商后确定。订定可比的当地市场价格时, 应考虑在当地提供类似加工时的价
格；(3)若无可比的当地市场价格,则为推定价格( 推定价格是指依据当时适用的中
国有关会计准则而加以确定的实际成本加上不超过5%的利润而构成的价格)。 协议
有效期为三年。
本公司与江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司签有委托加工合同, 协议约定本公
司委托江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司进行打线包封加工；加工价格的确定依据
为：(1)国家物价管理部门规定的价格；(2)若无国家物价管理部门规定的价格, 则
为可比的当地市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙二方协商后确定。订定可比
的当地市场价格时,应考虑在当地提供类似加工时的价格；(3)若无可比的当地市场
价格,则为推定价格。协议有效期为三年。2001年、2002年委托加工费用分别为30
.36万元、48.78万元。
2000年10月,经有限公司2000年第六次董事会通过,将有限公司所持有的斯菲尔
仪表公司64%的股权转让给新潮科技,按照斯菲尔仪表公司截至2000年9月30 日经审
计的净资产为作价依据,转让价格为255.26万元,占当期同类业务的100%。本次股权
转让经过江阴市对外经济贸易委员会澄外经管字〖2000〗211号文批准。
2000年10月,经有限公司2000年第六次董事会批准,有限公司将部分金加工设备
按照帐面净值转让给新潮科技,金额为164.58万元,占当年处理固定资产总额的 81
.56%。
截至2002年12月31日,本公司股东新潮科技为本公司银行借款共计15,045.00万
元提供无条件连带责任担保。
本公司本次募集资金拟全部投入到本公司主营业务的技术改造和扩大规模, 募
集资金项目的实施将涉及到主要原材料采购和少量机器设备采购方面的关联交易,
按本公司现有关联交易处理原则处理。
(4)本公司与关联方应收、应付款项余额
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31
企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款
江阴市新潮科技有限公司 54.94 0.70%
杭州士兰微电子股份有限公司509.78 5.13% 610.37 7.78% 276.65 3.48%
合计 509.78 5.13% 665.31 8.48% 276.65 3.48%
其他应收款
江阴市王电软件有限公司 48.00 3.88%
江阴市新潮科技有限公司 13.36 1.08%
合计 61.36 4.96%
应付账款
厦门永红电子有限公司 220.38 4.04% 68.81 1.35% 248.76 5.88%
江阴市新潮科技有限公司 36.87 0.87%
合计 461.26 8.45% 693.05 13.59% 520.21 12.30%
本公司与关联方应收、应付帐款均系正常的购销活动引起；应收江阴王电软件
有限公司48万元,系由于预付ERP系统开发费引起。
(5)关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司关联交易主要为向关联方采购原材料、设备,是正常的经营活动所需,应
收、应付款项亦由正常的购销活动所引起, 本公司与主要关联方有着多年的合作关
系,每年的关联交易的比例保持在合理的范围内。 本公司最近三年关联交易未对本
公司财务状况和经营成果发生重大影响。
八、财务会计资料
有关本公司2000年-2002年财务会计资料详情,请投资者查阅招股说明书以及招
股说明书附录。
(一)注册会计师意见
公司全体股东委托江苏公证会计师事务所有限公司审计了本公司2000年12月31
日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、
2001年度、2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2002 年度的
现金流量表和合并现金流量表。江苏公证会计师事务所有限公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
(二)主要财务指标
主要财务指标如下表：(除资产负债率按母公司报表计算外,其余均按合并报表
口径计算)。
财务指标 计算公式
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 速动资产/流动负债
应收帐款周转率(次/年) 主营业务收入/应收帐款平均余额
存货周转率（次/年） 主营业务成本/存货平均余额
无形资产占总资产的比例(%) 无形资产（土地使用权除外）/总资产
资产负债率（母公司报表）（%） 总负债/总资产
每股净资产（元） 期末净资产/期末股本总额
研发费用占主营业务收入的比例（%） 研究及开发费用/主营业务收入
每股经营活动的现金流量（元） 经营活动产生的现金净流量
净额/期末股本总额
每股收益(全面摊薄,元) 净利润/期末股本总额
净资产收益率（全面摊薄，%） 净利润/期末净资产
净资产收益率（加权平均，%） 净利润/期初、期末平均净资产
财务指标 2002年 2001年 2000年
流动比率 0.59 0.57 0.79
速动比率 0.32 0.39 0.60
应收帐款周转率(次/年) 8.21 7.90 5.44
存货周转率（次/年） 5.99 8.30 7.51
无形资产占总资产的比例(%) ---- ---- ----
资产负债率（母公司报表）（%） 68.43 68.68 68.46
每股净资产（元） 1.78 1.41 1.04
研发费用占主营业务收入的比例（%） 2.28 2.42 2.20
每股经营活动的现金流量（元） 0.60 0.27 ----
每股收益(全面摊薄,元) 0.38 0.36 0.26
净资产收益率（全面摊薄，%） 21.19 25.72 25.39
净资产收益率（加权平均，%） 23.70 29.52 42.87
九、其他重要事项
(一)自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司严格依
照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场
无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重
大变化；本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为； 本公
司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件, 并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉, 亦没有尚未了结或可能发
生的刑事诉讼事项；本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债, 并且重大债
项未发生变化。
(二)根据有关规定,本公司股票首次公开发行和股票上市前后税率暂无变化。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东新潮科技承诺,
自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回
购其持有的本公司股份。
(四)2003年,本公司召开2002年度股东大会,一致通过了《江苏长电科技股份有
限公司2002年度利润分配方案》的决议：公司历年全部滚存利润由本次股票发行后
的新老股东共享。同时一致通过了本公司2002年度董事会工作报告、监事会工作报
告、财务决策报告和2003年财务预算报告。
(五)本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日, 没有其他应披露而未
披露之重大事项。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》
和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定, 并自股票
上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大
影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、 本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现
的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股
票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
5、依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关
规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海
证券交易所备案。
十一、上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人
上市推荐人：泰阳证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路458号
法定代表人：谭载阳
电话：(021)58314748
传真：(021)68750393
联系人：郑齐华赵明
(二)上市推荐人意见
上市推荐人泰阳证券有限责任公司认为, 本公司章程符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、
《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 本公司首次公开
发行的股票已具备上市条件。
泰阳证券有限责任公司保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上
市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 协助本公司健全了法人治理结构
并将进一步完善,制定了严格的信息披露制度与保密制度并督促严格履行。
泰阳证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真
实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、 上市公告书没有虚
假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
泰阳证券有限责任公司推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 并保证不
利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利。
江苏长电科技股份有限公司
2003年5月27日
）
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