安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-06-26 |
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安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书 上市推荐人:华泰证券有限责任公司 可转换公司债券简称：山鹰转债 可转换公司债券上市时间：2003年7月1日 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 发行价格：100元/张 可转换公司债券代码：100567 可转换公司债券发行量：250万张(合25万手)可转换公司债券上市量：250万张(合25万手)可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月11日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于http//www.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。 释 义 在本上市公告书中除非另有说明,下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人 指 安徽山鹰纸业股份有限公司 公司董事会： 指 安徽山鹰纸业股份有限公司董事会 担保人： 指 中国银行安徽省分行 普通股、普通股份： 指 公司发行在外的人民币普通股或A股 转债、可转债、山 鹰转债 ： 指 公司本次发行的可转换公司债券 本次发行： 指 本次2.5亿元可转换公司债券之发行 交易日： 指 上海证券交易所的正常营业日 持有人： 指 据登记机构的记录显示在其名下登记 拥有山鹰转债的投资者 转股、转换： 指 持有人将其持有的山鹰转债相应的债 权按约定的价格和程序转换为本公司 股权的过程；在该过程中,代表相应债 权的山鹰转债被注销,同时本公司向该 持有人发行代表相应股权的普通股份 转股期、转换期： 指 持有人可以将山鹰转债转换为本公司普 通股份的起始日至结束日期间 转股价格： 指 本次发行的山鹰转债转换为本公司普通 股时,持有人需支付的每股价格 赎回： 指 发行人按事先约定的价格买回未转股 的山鹰转债 回售： 指 转债持有人按事先约定的价格将所持转 债卖给发行人 存续期限： 指 自2003年6月16日起至2008年6月15日止 元： 指 人民币元 主承销商、上市推荐人：指 华泰证券有限责任公司 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所： 指 上海证券交易所 登记机构： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 概 览 1、可转换公司债券简称：山鹰转债 2、可转换公司债券代码：100567 3、可转换公司债券发行量：250万张(合25万手) 4、发行价格：100元/张 5、可转换公司债券上市量：250万张(合25万手) 6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 7、可转换公司债券上市时间：2003年7月1日 8、可转换公司债券上市的起止日期：2003年7月1日至2008年6月15日 9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人：华泰证券有限责任公司 11、可转换公司债券担保人：中国银行安徽省分行 12、可转换公司债券的信用级别：AA+ 13、可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估有限公司 第二节 绪 言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］56号文核准,本公司已于2003年6月16日采取向原社会公众股股东优先配售(非流通股股东全额放弃优先认购权),原社会公众股股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式,成功地公开发行了250万张(合25万手)可转换公司债券,每张面值100元,发行总额25,000万元。 经上海证券交易所上证上字69号文同意,本公司250万张(合25万手)可转换公司债券将于2003年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称"山鹰转债”,债券代码“100567”。 本公司已于2003年6月11日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》和《发行公告》。《安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。 第三节 发行人概况 一、发行人的基本情况 1、注册中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司 英文名称：ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 2、注册资本：16,050万元 3、法定代表人：王德贤 4、住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号 邮政编码：243021 5、电话：0555-2826275、2826369 传真：0555-2826369 6、电子信箱：stock@shanyingpaper.com 7、董事会秘书：钱军 8、经营范围：纸、纸板、纸箱制造,本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 9、主营业务：包装纸板和纸箱制造。 10、所属行业：造纸行业 二、发行人历史沿革及公开发行股票情况 1999年10月20日,依据安徽省体改委皖体改函[1999]74号文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省人民政府皖府股字[1999]第26号《安徽省股份有限公司批准证书》,原马鞍山市山鹰造纸有限责任公司依法整体变更为本公司。以原马鞍山市山鹰造纸有限责任公司1999年4月30日经审计的净资产值100,514,400.39元按1:1折为10,050万股,剩余14,400.39元计入资本公积。 2001年11月22日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]55号文核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,发行后公司的股本增加到16,050.00万元。 三、发行人的主要经营情况 1、公司在行业中的主要优势和劣势 优势分析： (1)产品优势：本公司主营业务突出,主导产品为“绿色包装”产品,市场容量大,发展前景看好。 (2)产业政策优势：公司主导产品均符合产业导向,为国家产业政策支持发展的关键纸种,在产品、原料、项目建设等方面均享受国家多项优惠政策支持。 (3)资源优势：本公司主要生产原料为废纸,符合国家对纸业原料结构调整的要求,来源充足。 (4)技术开发优势：公司现为国家重点高新技术企业和科技部技术创新重点联系企业,建有省级技术中心,具备较强的科研实力和持续创新能力。 (5)区位优势：本公司地处经济发达的华东地区,是我国最大的也是最具增长潜力的纸产品消费市场之一；同时,华东地区城市密集,废纸产生量大,为公司提供了广阔的产品市场和原料市场。 (6)人员成本优势：本公司人均劳动生产率高,2002年公司人均产量219吨,高于同行业平均水平,从而使本公司产品能以更低的成本参与市场竞争。 (7)具有与纸箱、纸管等深加工产品互助发展优势：本公司控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、苏州山鹰纸业纸品有限责任公司等以本公司生产的包装纸板为主要原材料生产纸箱、纸管等纸板深加工产品,业务和市场关联度高,有利于产品开发、技术应用及规模协同效应的取得。 劣势分析： 造纸是规模效益行业,目前本公司生产规模和国内外实力雄厚的大企业相比仍然偏小；产品结构也不尽合理,中高档产品比重占70%左右。以上因素在一定程度上影响了本公司市场竞争能力。 2、主要财务指标 截止2002年12月31日,本公司总资产83,089.91万元,净资产34,875.82万元。2002年度实现主营业务收入48,822.48万元,利润总额3,200.21万元,净利润2,511.83万元,经营活动产生净现金流量为6,114.82万元,同年加权平均净资产收益率为7.34%。 3、主要知识产权、特许经营权 公司拥有“山鹰牌”注册商标,商标注册证为第1032692号。公司拥有进出口经营权、控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司拥有商标印制权等特许经营权。 4、税收优惠政策 本公司1998年被安徽省科委认定为高新技术企业,享受安徽省人民政府[1999]48号文件《关于印发进一步扶持高新技术产业发展若干问题的通知》规定的“经认定的高新技术企业按规定税率征收所得税后,其超过15%部分,经同级财政、地税机关核准,5年内按50%返还给企业”的优惠政策。 本公司高强度牛皮卡纸、4万吨/年低定量强韧牛皮箱板纸为火炬计划项目产品。上述产品享受安徽省科委、财政厅、地税局、国税局皖科高字[1999]050号《关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知》规定的“2001年底前认定的高新技术产品和火炬计划项目产品,从被认定年度起3年内所缴纳增值税的25%(地方享受部分)按收入归属级次,经当地主管征收的税收机关核实后,由同级财政主管部门返还给企业”的优惠政策。 控股子公司马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司为废旧物资回收企业,自2001年5月1日起,根据财政部、国家税务总局财税[2001]78号《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》,享受免征增值税的优惠政策。 控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为福利企业,根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文的有关规定,免征企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税字[2000]35号《关于福利企业有关税收政策问题的通知》,增值税享受先征收后全额返还的优惠政策。 四、发行前股本结构及大股东持股情况 截止2002年12月31日,公司股本结构如下： 股份类别 数量(万股) 比例(%) 尚未流通股份 10,050.00 62.62 发起人股份 10,050.00 62.62 其中：国家股 9,346.50 58.24 境内法人股 703.50 4.38 已流通股份 6,000.00 37.38 股份总额 16,050.00 100.00 截止2002年12月31日,公司前10名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 93,465,000 58.234 国家股 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 5,025,000 3.131 国有法人股 马鞍山港务管理局 1,005,000 0.626 国有法人股 马鞍山隆达电力实业总公司 804,000 0.501 社会法人股 同德证券投资基金 564,950 0.352 流通股 天元证券投资基金 403,944 0.252 流通股 王玉琴 330,380 0.206 流通股 苏州证券有限责任公司 261,261 0.163 流通股 马鞍山市科技服务公司 201,000 0.125 社会法人股 侯永木 150,000 0.093 流通股 第四节 发行与承销 一、发行情况 1、发行数量：250万张(合25万手) 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：100元 4、募集资金总额：25,000万元 5发行方式：向原社会公众股股东优先配售(非流通股股东全额放弃优先认购权),原社会公众股股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行。 6、向原社会公众股股东发行的数量为10,061手,合计1,006.1万元,占本次发行总量的4.0244%。 7、网上向一般社会公众投资者发售为 239,939手,合计23,993.9万元,占本次发行总量的95.9756%,中签率为1.1089%。 8、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量： 序号 持有人名称 持有数量(张) 持有比例(%) 1 广发证券股份有限公司 83,170 3.3268 2 兵器财务有限责任公司 27,730 1.1092 3 中国银证数据网络有限责任公司 27,730 1.1092 4 上海兴亿科技发展有限公司 27,730 1.1092 5 华安创新证券投资基金 27,730 1.1092 6 山西证券有限责任公司 27,730 1.1092 7 鹏华行业成长证券投资基金 27,730 1.1092 8 上海电气集团财务有限责任公司 27,720 1.1088 9 中国工程能源机械进出口公司 27,720 1.1088 10 深圳市瑞华丰投资有限公司 27,720 1.1088 11 沈阳国际信托投资公司 27,720 1.1088 12 普丰证券投资基金 27,720 1.1088 13 光大证券有限责任公司 27,720 1.1088 14 景福证券投资基金 27,720 1.1088 15 天华证券投资基金 27,720 1.1088 16 国元证券有限责任公司 27,720 1.1088 17 中国农业银行棿蟪烧蹲驶0 27,720 1.1088 注：经统计,本次认购山鹰转债数量并列第八大的投资者共有10户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。 9、发行费用总额及项目： 承销费用 750万元 审计费用 40万元 律师费用 30万元 上网发行手续费用 87.50万元 审核费用 3万元 其他费用 187万元 其中：路演推介费用 140万元 宣传费 35万元 摇号、公证费 12万元 发行费用合计 1,097.50万元 二、可转换公司债券发行的承销情况 本次山鹰转债发行总额为25,000万元,其中向原社会公众股股东优先配售1,006.1万元,向网上一般社会公众投资者发售23,993.9万元,承销团无余额包销。 三、验资报告 本次发行募集资金总额为250,000,000元,扣除承销佣金7,500,000元,手续费515,091.50元、结算费1,207.32元等费用后,实际收到货币资金241,983,701.18元。该款项已于2003年6月20日由主承销商华泰证券有限责任公司汇入本公司指定的帐户,帐号：497901407108093001,开户银行：中国银行马鞍山分行。上述募集资金已经本公司审计机构天健会计师事务所有限公司于2003年6月23日出具的天健(2003)验字002号《验资报告》确认。 第五节 发行条款 一、发行总额和上市规模 本次山鹰转债的发行总额和上市规模均为人民币25,000万元。 二、票面金额及发行价格 每张债券面值100元,按面值平价发行。 三、债券期限 期限为五年,自 2003年6月16日至2008年6月15日。 四、利率和付息方式 1、年利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.2%,第五年为2.5%。在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整。若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。 2、在山鹰转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一期利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额?.5%?+存续期间中国人民银行上调存款利率后增加的利息-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和 3、2004年至2008年每年的6月15日为付息登记日。若6月15日为交易所的非交易日,则以该日的下一个交易日为付息登记日。本公司在付息登记日后5个工作日内完成付息工作。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转债不再支付利息。 五、关于转股的约定 1、转股期 2003年12月16日起至2008年6月15日止之间的交易日。 2、初始转股价格的确定 初始转股价格以本次山鹰转债公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基准上浮0.1%来确定,为8.41元/股。 3、转股价格的调整 (1)调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因山鹰转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)； 派息：P1＝P0-D 其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。 因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化的,本公司将根据山鹰转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经本公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。 4、转股价格修正条款 (1)修正权限和修正幅度 当公司A股股票在可转债存续期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值,修正的次数不受限制。董事会修正转股价的底线为修正前最近一期经审计的每股净资产值。 自发行首日起两年后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正,但修正后的转股价格不应低于修正前最近一期经审计的每股净资产值。 本公司行使降低转股价格的权力不得代替前述的“转股价格的调整”。 5、转股时不足一股金额的处理办法 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位“手”的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。山鹰转债经申请转股后,对所剩山鹰转债不足转换为一股股份的余额,本公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分山鹰转债的票面金额以及利息。 6、转换年度有关股利的归属 因转股而配发的本公司普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益,参与当年度股利分配。 7、可转债不足3,000万元时的处置 可转债流通面值少于3,000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。山鹰转债在停止交易后、转股期结束前,山鹰转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。 六、转股的具体程序 1、转股申请的声明事项及转股申请的手续 山鹰转债持有人可以按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间(见“转股申请时间”),随时申请将所持有的山鹰转债转换为本公司股票(A股)。 持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供山鹰转债持有人申请转股。持有人可将自己帐户内的山鹰转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的山鹰转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍。申请转股的股份必须是整数股,不足转换为一股的转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有山鹰转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。 2、转股申请时间 转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,除了其间的：①山鹰转债停牌时间；②本公司股票停牌时间；③按有关规定,本公司须申请停止转股的时间。 3、山鹰转债的冻结及注销 上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。 4、股份登记事项 登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和山鹰转债的持有数量做相应的变更登记。提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。 5、转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该缴纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。 七、赎回条款 自本次山鹰转债发行之日起24个月后至山鹰转债到期日止(2005年6月16日至2008年6月15日)为山鹰转债的赎回期。 1、赎回条件和价格 当下列条件之一首次满足时,公司有权按山鹰转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。(1)自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%时；(2)自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%时；(3)自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%时。 (注：①若在上述连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；②上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特定月份为准,如跨越上述界定的特定月份,交易日不能连续计算。) 本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的,当年不再行使赎回权。若不行使赎回权,本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。 若公司行使赎回权,赎回部分未转股的山鹰转债时,应对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎回,不足仟元整数倍的部分不予赎回。 2、赎回程序 当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时,本公司将在该次赎回条件满足后5个工作日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告赎回全部或部分未转换为股票的山鹰转债,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。 当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的山鹰转债全部被冻结；当本公司决定执行部分赎回时,上交所将根据公司的公告,在赎回日将相应的可转债数额冻结；未赎回的山鹰转债,于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。 本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对本公司的影响。 赎回公告一经发布,赎回决定不再撤销。本公司将在公告后30个工作日内,按前款规定价格进行赎回。 3、赎回款的支付方法 本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第五个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额计加持有人帐户中的交易保证金。 八、回售条款 1、回售的条件和价格 (1)在公司可转债转股期间内(自2003年12月16日至2008年6月15日期间内),当公司A股股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(含)时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按面值的105%(含当期利息)的价格回售予本公司。山鹰转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不再行使回售权。 (2)公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,山鹰转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。本款所指回售条件是指变更募集资金投向的股东大会决议公告。 2、回售程序 在前述回售条件首次满足后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次,公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如山鹰转债持有人决定行使回售权,应当在公司回售公告期满后5个工作日(“回售申报期”)内通过交易所的交易系统进行回售申报,本公司将于回售申报期结束后5个工作日内,按前款规定的价格买回要求回售的山鹰转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销山鹰转债持有人的山鹰转债数额,并记加山鹰转债持有人相应的交易保证金数额。 山鹰转债持有人的回售申报经确认后不能撤销,且相应的山鹰转债数额将被冻结。本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对本公司的影响。 第六节 担保事项 一、担保人基本情况 担保人：中国银行安徽省分行 地址：安徽合肥市长江路313号 负责人：祁泽瑞 二、担保人的主要财务指标 截止2002年底,中国银行总资产35,939.08亿元,净资产2,196.60亿元,2002年实现净利润94.45亿元。 三、担保书的主要内容 以下内容摘自担保人为公司本次发行可转债提供担保的《担保书》： 1、担保范围：安徽山鹰纸业股份有限公司根据《募集说明书》的约定,应向可转债持有人偿还、支付的全部款项,包括可转债本金、利息、费用、违约金、赔偿金及实现债权的费用。 2、担保方式：连带责任保证担保。 3、担保期间：可转债发行日至到期日后六个月止。可转债持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任。 第七节 发行人的资信 一、主要贷款银行对发行人资信的评价 本公司近三年的主要贷款银行为：中国工商银行马鞍山分行、中国建设银行马鞍山分行及中国银行马鞍山分行。本公司目前为中国工商银行授予的AAA级信用单位；主要贷款银行均认为本公司资信状况良好,能按期履行还贷义务。 二、发行人客户资信情况 本公司近三年与主要客户(包括其他客户)及国内外的供应商发生业务往来时,严格按照合同执行,没有发生过严重违约现象。 三、公司近三年发行的公司债券情况 公司近三年未发行公司债券。 四、资信评估机构对公司的资信评级情况 2002年5月,大公国际资信评估有限公司评定本公司可转换公司债券信用级别为AA＋。 第八节 偿债措施 本公司的具体偿债措施为： 一、以公司未来所有经营、投资业务产生的现金净流量偿还 根据公司现有经营和投资业务的盈利能力、前次募股资金投资的项目、本次募集资金投资项目的可行性研究报告以及公司的资产投资计划和帐面资产价值情况,以谨慎性原则静态测算,至2008年公司经营性收益可用于偿还可转债的现金预计不低于62,000万元。 二、通过银行贷款偿还 公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系,如通过前述措施累计的现金流量不能足额归还可转债本息,公司可以申请到足够的贷款予以解决。 三、由担保人代为偿还 经中国银行总行批复,中国银行安徽省分行已为公司的可转债出具了担保书,可转债的本息兑付具有保障性。 第九节 财务会计资料 一、发行人最近三年主要财务数据 2000-2002年,天健会计师事务所有限公司均为本公司出具了标准无保留意见审计报告,以下财务会计数据和指标的计算均基于经其审计的本公司财务报告。 1、简要会计报表 简要合并利润表 单位：万元 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 48,822.48 28,094.60 32,267.62 主营业务利润 7,039.75 4,996.02 4,169.09 营业利润 2,957.62 2,338.88 2,542.58 利润总额 3,200.21 2,736.48 2,448.94 净利润 2,511.83 2,303.51 1,806.71 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产合计 24,669.75 30,193.69 14,832.14 长期投资 528.74 500.00 500.00 固定资产合计 57,540.72 35,932.96 17,946.93 无形资产及其他资产合计 350.70 1.02 476.55 资产总计 83,089.91 66,627.67 33,755.62 流动负债合计 27,154.64 19,249.07 12,325.31 长期负债合计 21,008.60 14,367.24 8,991.46 负债合计 48,163.24 33,616.31 21,316.77 少数股东权益 50.85 31.87 15.11 股东权益合计 34,875.82 32,979.49 12,423.74 负债与股东权益总计 83,089.91 66,627.67 33,755.62 简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2002年度 2001年度 经营活动产生的现金流量净额 6,114.82 -521.44 投资活动产生的现金流量净额 -23,643.34 -16,965.35 筹资活动产生的现金流量净额 9,286.36 28,953.69 现金及现金等价物净增加额 -8,242.16 11,466.90 2、近三年主要财务指标 财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比率 0.91 1.57 1.20 速动比率 0.63 1.24 0.91 应收帐款周转率(次) 11.77 8.07 10.17 存货周转率(次) 6.02 4.63 10.05 资产负债率(母公司 %) 56.28 50.53 62.91 净资产收益率(加权 %) 7.34 16.97 15.68 净资产收益率(扣除非经常性损益后加权 %) 7.39 17.06 16.48 每股收益(全面摊簿 元/股) 0.16 0.14 0.18 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.38 -0.03 0.16 每股净现金流量(元/股) -0.51 0.71 0.35 投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》),也可浏览上交所网站(www.sse.com.cn)查阅本公司历年年度报告全文。 二、本次可转债发行后公司资产负债和股东权益的变化 本次发行可转债后,公司资产负债率将有所上升,但可转债开始转股后,公司资产负债率将会逐渐下降。以公司(母公司)截止2002年12月31日经审计的财务指标和募集资金25,000万元为基准进行静态测算,本次可转债发行对公司相关指标的影响如下: 单位：万元 项目 发行前 发行后 全部转股后 资产总计 79,961.83 104,961.83 104,961.83 负债合计 45,000.09 70,000.09 45,000.09 净资产 34,961.74 34,961.74 59,961.74 资产负债率 56.28% 66.69% 42.87% 第十节 其他重要事项 公司本次可转换公司债券发行后至上市公告书公告前,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标进展顺利； 2、所处行业和市场未发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化； 4、无重大投资； 5、无重大资产(股权)收购、出售； 6、住所未发生变更； 7、无重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策未发生变动； 9、会计师事务所未发生变动； 10、未发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、本公司资信情况未发生变化； 12、可转换公司债券担保人资信无重大变化； 13、无其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会及证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 第十二节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人有关情况 上市推荐人：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 办公地址：南京市汉中路180号星汉大厦19层 电话：025-6799636、6799639、4457777、6799691 传真：025-6618874 联系人：方一苗、刘惠萍、胡宏辉、张雷 二、推荐意见 华泰证券有限责任公司认为安徽山鹰纸业股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,发行人本次发行的25,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律、法规规定的上市条件。 华泰证券有限责任公司已对安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 安徽山鹰纸业股份有限公司 二○○三年六月二十五日 |
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