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股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一八年四月
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完
整，并对本上市公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。
二、本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议
决议公告日，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开
的 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度公司利润分配方案》，公司 2016 年
度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 438,060,173 股为基数向全体股
东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计分配现金股利 65,709,025.95 元。本次购
买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。
三、本次新增股份数量为 37,662,964 股，不考虑后续配套融资影响，本次发
行后公司股份数量为 475,723,137 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次发行股份的新增股份已于 2018 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市
之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致
公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次交易具体方案................................................................................................ 6
二、发行股份及支付现金购买资产............................................................................ 7
三、发行股份募集配套资金...................................................................................... 10
四、本次交易已履行的审批程序.............................................................................. 11
五、本次股份发行情况.............................................................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况...................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 16
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 17
七、中介机构结论性意见.......................................................................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 20
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 21
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购
本上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书及其摘要
老白干酒、上市公司、 河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实
指
公司 业股份有限公司
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
本次交易、本次重组、 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限
指
本次重大资产重组 公司 100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现
老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限
金购买资产、本次购买 指
公司 100%股权
资产
老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股
本次发行股份购买资产 指
集团有限公司股权
老白干酒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
交易标的、标的资产 指 丰联酒业控股集团有限公司 100%股权
丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公
丰联酒业、目标公司 指
司
佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合
交易对方 指
伙）、汤捷、方焰、谭小林
发行股份购买资产之交
佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合
易对方、业绩承诺补偿 指
伙）
方
佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股
佳沃集团 指
股东，联想控股下属企业
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数
君和聚力 指
股东之一
审计机构、验资机构、
指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达会计师
法律顾问、通商律师 指 北京市通商律师事务所
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公
《发行股份及支付现金 司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方
指
购买资产协议》 焰、谭小林之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公
《业绩承诺及补偿协
指 司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方
议》
焰、谭小林之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
为实施本次重组而对标的资产进行审计所选定的基准日，
审计基准日 指
即 2017 年 9 月 30 日
为实施本次重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2017 年 2 月 28 日
发行股份购买资产定价
指 老白干酒第六届董事会第六次会议决议公告日
基准日
募集配套资金定价基准
指 本次重组募集配套资金非公开发行股票发行期的首日
日
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易各方
交割日 指 共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割
日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至老白干酒
本次发行结束之日、本 老白干酒本次购买资产发行的股份登记至交易对方在中国
指
次发行结束并上市之日 证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的
损益归属期间 指
期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易对方及交易标的
上市公司发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林
购买丰联酒业 100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
（二）交易作价及定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3608
号），以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业
全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结
果如下表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值幅度 增值率
资产基础法 48,650.79 135,827.83 87,177.04 179.19%
收益法 48,650.79 139,913.47 91,262.68 187.59%
注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。
上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交
易双方协商一致，确认丰联酒业 100%股权作价为 139,900.00 万元。
中企华评估出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 4510 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股
东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下
表所示:
单位：万元
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
评估方法 净资产 评估值 增值幅度 增值率
资产基础法 53,777.28 136,995.30 83,218.02 154.75%
收益法 53,777.28 141,228.31 87,451.03 162.62%
注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。
根据上述补充评估结果，本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间不存
在估值减值的情形。同时，根据本次交易有关协议约定，目标公司在过渡期间所
产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有。因此，标的资
产仍选用 2017 年 2 月 28 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评
估结果不影响本次交易定价，本次重组交易作价不变。上述安排有利于维护上市
公司及中小股东权益，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。
（三）交易对价支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价格
为 20.71 元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量
已根据《2016 年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格、定价原则
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6 个月内发出
召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会
审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。因此，公司于 2017 年 11 月 6 日召开第六届董事会第六次会议审议了《关
于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日
调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 23.18 20.86
前 60 个交易日 24.40 21.96
前 120 个交易日 24.40 21.96
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标
的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，
上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。
鉴于自审议本次重组首次董事会会议（即第六届董事会第三次会议）决议公
告日至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后
本次重组购买资产股份发行价格仍为 20.86 元/股。上述必要调整符合《重组管理
办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重
组方案无实质性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。
根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016
年度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31
日总股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计
分配现金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。
上述定价依据及发行价格已经公司股东大会批准。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
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（三）股份发行对象及发行数量
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 61,900 万元，以股份方式支付对价 78,000 万元，股份发行价格为
20.71 元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量已
根据《2016 年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
持有丰联酒 现金对价 股份对价
序 交易对价 股份对价数
交易对方 业股份金额 金额（万 金额（万
号 （万元） 量（股）
（万元） 元） 元）
1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314
2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650
3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - -
4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -
5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - -
合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964
（四）股份锁定期安排
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期
如下：自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满
之日起及之后每满 12 个月，按照 4:3:3 分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登
记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股
票总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起
24 个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的 30%可解除锁定；
③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对方
对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白
干酒股票总数的 30%可解除锁定。
（五）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
自交易各方确认的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
所形成的权益归上市公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及
其他净资产减少，则由交易对方承担个别及连带法律责任，并以现金方式向上市
公司补足。
目标公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由上市公司聘请的审计机
构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
各方同意，过渡期间目标公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前
的未分配利润）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
三、发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 40,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金拟发
行的股份数量不超过本次交易前总股本的 20%。本次募集配套资金拟用于向交易
对方支付购买丰联酒业股权的部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）股份发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定
的合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等。
最终发行对象不超过 10 名，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为 1 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）股份发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，对应拟发行股份数量将依据最
终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本
的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权的部分现金对
价。
四、本次交易已履行的审批程序
2017 年 4 月 10 日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公
司出售丰联酒业 100%股权并相互放弃优先受让权；
2017 年 4 月 20 日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其
持有的丰联酒业 79.71%股权；
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2017 年 4 月 20 日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出
售其持有的丰联酒业 20%股权；
2017 年 4 月 20 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；
2017 年 4 月 20 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
2017 年 10 月 12 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2017]第 256 号），对上市公司收购丰联酒业股权案
不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
2017 年 11 月 6 日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续
推进本次重大资产重组的议案》；
2017 年 11 月 10 日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产
评估报告的备案；
2017 年 11 月 15 日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》；
2017 年 11 月 15 日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
议案；
2017 年 11 月 22 日，本次重组获得河北省国资委批准；
2017 年 12 月 1 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项；
2018 年 3 月 20 日，本次重组取得中国证监会核准。
五、本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配
套资金部分的股份另行发行。
（一）发行价格及定价原则
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 23.18 20.86
前 60 个交易日 24.40 21.96
前 120 个交易日 24.40 21.96
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标
的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，
上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。
根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016
年度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31
日总股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计
分配现金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）发行股票数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有丰联酒 现金对价 股份对价
序 交易对价 股份对价数
交易对方 业股份金额 金额（万 金额（万
号 （万元） 量（股）
（万元） 元） 元）
1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
持有丰联酒 现金对价 股份对价
序 交易对价 股份对价数
交易对方 业股份金额 金额（万 金额（万
号 （万元） 量（股）
（万元） 元） 元）
2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650
3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - -
4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -
5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - -
合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964
（四）发行股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象锁定期安排详见本上市公告书
“第一节 本次交易基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）
股份锁定期安排”。
（五）相关主体的公开承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至 2018 年 3 月 26 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，丰联酒业
已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变
更事项的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的统
一社会信用代码为 9111010859961637XY 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 丰联酒业控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 汤捷
成立日期 2012年7月16日
注册资本 171,251.195702万元
住所 北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B南2032室
投资管理、资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、
代理、发布广告；承办展览展示活动；种植水果；销售新鲜水果、植
物幼苗、机械设备、工艺美术品；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；技术推广；基础软件服务；仓储服务；文化用品、礼品；会议
服务；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
经营范围 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
本次工商变更登记完成后，老白干酒依法取得丰联酒业 100%股权。
（二）现金对价的支付情况
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00 万元，其中对
汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2 分期支付，
其中，第一期现金（即人民币 43,452.54 万元）将在获得中国证监会核准后六十
日内，由老白干酒根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易
对方支付。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（三）本次发行的验资情况
2018 年 4 月 1 日，利安达会计师对老白干酒本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了
《验资报告》（利安达验字[2018]第 2004 号）。根据该验资报告，本次新增注册
资本 37,662,964.00 元，截至 2018 年 4 月 1 日止，公司变更后的注册资本为人民
币 475,723,137.00 元，实收资本（股本）为人民币 475,723,137.00 元。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，老白干酒已于 2018 年 4 月 2 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（五）后续事项
老白干酒尚需进行过渡期损益审计、现金对价支付、发行股份募集配套资金
的股份发行/登记/上市工作及向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本等事
宜的变更登记备案手续，同时根据相关法律法规的要求就本次重组后续事项继续
履行信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自老白干酒取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书出
具日，老白干酒的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
截至本上市公告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 11 月 15 日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、谭小林、方焰
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时签署了《业绩承诺及补偿协
议》。
截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺。
截至本上市公告书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割完成后，上市公司尚需完成的事项如下：
1、聘请审计机构以 2018 年 3 月 31 日为交割审计基准日，对标的资产自评
估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股
份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
2、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定向交易对方支付
现金对价。
3、在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，并
就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向上交所申请办理新
增股份的上市手续。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
4、向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登记
手续。
5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
6、根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况
继续履行信息披露义务。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
七、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
老白干酒本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的
资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易上
市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。老白干酒
本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、
法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（二）律师结论性意见
通商律师认为：
1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害老白干酒及其股
东合法利益的情形。
2、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成，老白干酒已合法拥有标的资产；
老白干酒已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理
了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
4、老白干酒已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
5、自老白干酒取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，老白干酒的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、在本次重组实施过程中，未发生老白干酒的资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生老白干酒为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。
8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，老白干酒已于 2018 年 4 月 2 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股
份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价
不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 37,662,964
股。具体情况如下：
持有丰联酒 现金对价 股份对价
序 交易对价 股份对价数
交易对方 业股份金额 金额（万 金额（万
号 （万元） 量（股）
（万元） 元） 元）
1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314
2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650
3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - -
4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -
5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - -
合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964
上述股份的锁定情况详见本上市公告书“第一节 本次交易基本情况”之“二、
发行股份及支付现金购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协
议明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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