2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券上市公告书
证券简称：11天威债
证券代码：122083
上市时间：2011年7月22日
上市地点：上海证券交易所
主承销商、上市推荐人：中信建投证券有限责任公司
二〇一一年七月
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体评级AA+，本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为54.95亿元（截至2011年3月31日合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.16亿元（2008 年、2009 年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人概况
一、发行人简介
公司名称： 中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD.
法定代表人： 丁强
股票代码： 600550
股票简称： 天威保变
成立日期： 1999年9月28日
注册地址： 河北省保定市天威西路2222 号
办公地址： 河北省保定市天威西路2222 号
邮政编码： 071056
电话号码： 0312-3252455
传真号码： 0312-3230382
互联网网址： http://www.twbb.com/
电子信箱： tzb@twbb.com
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
本公司主营业务包括输变电业务及新能源业务，其中，变压器业务为220kV及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。
在输变电方面：公司相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列"第一"的变压器产品，被列入国家1000MW及以下火电机组、水电机组和1000kV及以下变电站（所）主要设备重点生产厂家。本公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在500kV及以上变压器生产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业较低水平；在核电变压器领域，公司市场占有率较高。2008年，公司变压器产品营业收入达到37.46亿元，变压器总产量达到8200万kVA。2009年，公司变压器产品营业收入达到39.68亿元，变压器总产量达到8331万kVA。2010年，公司变压器产品营业收入达到48.6亿元，变压器总产量达到8450.61万kVA，继续保持稳步增长势头。
在新能源方面：公司现已初步形成以风力发电整机、叶片为主的风电产业链，初步建立了风电产业集群；薄膜太阳能电池上，公司迅速完成了生产线的产能爬坡并在原有技术基础上，通过工艺革新使转换效率逐步提升。通过原材料、备品备件等国产化工作，使成本下降了40%；同时，在加快项目一期技术升级、提高转化效率的同时，注重增强系统集成能力，提升纵向化服务能力，在做好现有传统光伏应用市场的基础上，力争走出一条差异化竞争之路，开发独具特色的光伏建筑一体化（BIPV）、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；公司控股及参股的多晶硅公司产能达到了7260吨/年，在多晶硅产量、技术上处于行业领先地位；公司参股的天威英利是国内具有雄厚技术研发实力和丰富工程经验的多晶硅太阳能电池企业，同时还是国内领先的太阳能技术研发基地，拥有太阳电池晶体硅片工程研究中心、光伏系统研发中心和太阳能技术人才培训中心。
（一） 公司主要产品
变压器是电力系统中极其重要的输变电设备，它可以将一种电压的电能转换为另一种电压的电能，因此，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着重要的作用。目前，公司在超高压输变电、大型水电及核电关键输变电设备研制方面达到世界先进水平，其中自主开发研制的我国首台黄河拉西瓦水电站800kV/26万kVA主变压器、我国首条特高压交流试验示范线路用单相1000kV /100万kVA特高压交流变压器，自主研发、具有完全自主知识产权的新型500kV、750kV芯式并联电抗器以及公司自主研制的世界首台最高电压等级和最大容量的1000kV/100万kVA特高压交流变压器等均具备世界领先水平。目前，公司的产品主要集中在大型高端领域，技术含量及附加值高的220kV、500kV、750kV以及1000kV级别变压器是公司的主导产品。
公司新能源业务的主要产品为高纯度多晶硅材料、多晶硅太阳能电池、薄膜电池、风电叶片及风电整机。2010年，公司新能源业务实现销售风电整机产量114台、风电叶片产量521片、薄膜电池产量30兆瓦，多晶硅实现年产1268吨。
多晶硅方面：多晶硅太阳能电池是以高纯度多晶硅为原料，通过直拉或浇铸形成多晶硅锭，经过多线切割形成硅片，硅片高温扩散参杂获得P-N结，再对P-N结焊接金属导线、接通负载，通过并联或串联形成太阳能电池组件。高纯度多晶硅是多晶硅太阳能光伏电池生产的主要原材料，它是通过对硅的提纯，使熔融的单质硅在过冷条件下凝固，硅原子以金刚石晶格形态排列成晶核，晶核长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来结晶成为多晶硅。公司控股的天威四川硅业有限责任公司，其多晶硅生产线采用了国际先进的多晶硅生产工艺技术，其精馏系统、尾气回收系统、还原氢化系统等关键技术和配套工艺技术具有世界先进水平，目前已进行全面调试生产；薄膜太阳能电池方面：公司的主要产品是新型硅基薄膜太阳能电池、柔性薄膜电池，并积极开发独具特色的 BIPV 、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；风电整机方面：公司已形成 1.5MW 70m / 77m / 82m ，2.0MW 86m / 93m ，适应多种环境的产品谱系，产品得到市场认可。联合开发了拥有自主知识产权的 SCADA 系统，并全力推进具有完全自主知识产权的 3.0MW 海上风力发电机组研发设计；风电叶片方面：公司叶片产品全部取得了GL认证，并实现规模化生产，目前正在积极研制3MW海上风机叶片产品。
（二） 公司主营业务收入的构成
本公司主要从事输变电和新能源两大类业务，公司2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-3月主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
变压器 62,854.95 43.11% 486,018.47 73.12% 396,823.75 79.70% 374,634.30 90.00%
变压器配件及相关业务 9,598.58 6.58% 26,934.15 4.05% 35,626.18 7.16% 28,779.49 6.91%
太阳能电池业务 33,248.88 22.80% 73,937.40 11.12% 16,299.15 3.27% 10,271.11 2.47%
风能设备 39,109.27 26.82% 72,784.08 10.95% 45,160.07 9.07% - -
其他业务 988.71 0.68% 5,029.91 0.76% 3,985.36 0.80% 2,596.11 0.62%
合计 145,800.39 100.00% 664,704.01 100.00% 497,894.51 100.00% 416,281.01 100.00%
（二）设立及上市情况
1、设立
本公司为1999年9月27日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办[1999]33号文批准，由天威集团为主发起人，发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为16,000万元。
2、发行上市
2001年1月12日，经中国证监会证监发行字[2001]1号文核准，本公司以每股9.10元的价格向社会公众发行6,000万股，发行后公司总股本22,000万股,其中可流通股本6,000万股，在上海证券交易所上市，股票代码为600550，股票简称"天威保变"。
（三）首次公开发行后历次股本变动情况
2002年5月17日，本公司实施2001年度利润分配方案，以2001年12月31日总股本22,000万股为基数向全体股东每10股送2股转增3股，实施后公司总股本由22,000万股增至33,000万股。
2005年8月21日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股送4股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由24,000万股减少为20,400万股，占公司总股本比例由72.73%降低为61.82%；无限售条件的流通股数量由9,000万股增加为12,600万股，占公司总股本比例由27.27%上升为38.18%。
2006年6月6日，经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准，本公司采取非公开发行股票方式以每股17.6元的价格向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至36,500万股。
2007年6月26日，本公司实施了2006年度分红派息及公积金转增方案，即以2006年末总股本36,500万股为基数，每10股送股4股、转增6股并派发股息2元。实施后本公司总股本增至73,000万股。
2008年6月4日，本公司实施了2007年度资本公积金转增方案，即以2007年末总股本73,000万股为基数，每10股转增6股。实施后本公司总股本增至116,800万股。
截至2011年3月31日，公司的股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
其中：国有持股 - -
无限售条件的股份 1,168,000,000 100.00
其中：人民币普通股 1,168,000,000 100.00
合计 1,168,000,000 100.00
2011年4月14日，经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]400号）核准，公司向原股东按10配1.8比例配售新股。本次配股完成后，公司总股本为137,299.09万股。
截至2011年4月14日配股完成后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
其中：国有持股 - -
无限售条件的股份 1,372,990,906 100.00
其中：人民币普通股 1,372,990,906 100.00
合计 1,372,990,906 100.00
三、控股股东和实际控制人的基本情况
截至2011年3月31日，发行人的股权控制结构如下图所示：
（一）控股股东的基本情况
中文名称：保定天威集团有限公司
成立日期：1991年1月
注册资本：130,900万元
法定代表人：李守武
联系地址：保定市向阳北大街3688号
联系电话：0312-3309069
经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。
（二）实际控制人的基本情况
2008年1月10日，本公司控股股东天威集团股权发生变动，经国务院国资委批准，保定市国资委持有天威集团100%的股权划转至兵装集团，本公司实际控制人也由保定市国资委变更为兵装集团。
本公司实际控制人兵装集团的基本情况如下：
公司名称： 中国兵器装备集团公司
法定代表人： 徐斌
注册资本： 1,264,521万元
企业类型： 全民所有制企业
经营范围： 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
本公司实际控制人兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权的投资机构，是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。除从事国家军工产品的生产外，兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、机械、车辆、仪器仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团拥有天威集团、长安汽车（集团）有限责任公司、中国嘉陵工业股份有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等51家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2011年3月31 日，本公司合并财务报表和母公司报表的资产负债率分别为67.20%和53.77%，流动比率分别为1.25和1.31，速动比率分别为0.97和1.12，利息保障倍数分别为2.91倍和4.26倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、利率波动的风险
近年来，本公司综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司2008年、2009 年和2010年的利息支出分别为25,990.78万元、33,396.94万元、42,012.36万元。2010年以来，中国人民银行连续上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
3、委托贷款的风险
截至2011年3月31日，本公司对下属子公司发放的委托贷款余额合计为118,000万元，主要用于本公司下属子公司的项目建设及流动资金周转。上述委托贷款目前尚未预见存在违约的风险，但投资者仍需关注委托贷款的借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。
（二）经营风险
硅钢片、电磁线（铜材）、变压器油、油箱等是本公司变压器生产所用的主要原材料，在生产成本中约占70%，比重较大。若上述原材料的价格上涨，则将给产品成本带来较大压力，对本公司的经营产生不利影响。太阳能产业方面，可能存在由于市场竞争加剧导致未来产品价格降低、毛利水平降低的风险。风电方面，风电行业自2010年以来，产品价格和毛利水平呈现下降趋势，国内风电业务发展的景气度进一步降低，对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）管理风险
近年来，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了较为完善的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是由于公司正处于快速发展时期，公司的业务规模快速扩大，主营业务领域从变压器业务延伸到光伏发电等新能源业务，特别是本次发行完成后，光伏发电业务将会有较大幅度的扩张。业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，因而存在一定的管理风险。
（四）政策风险
1、行业政策风险
本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高，国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整，而产业政策的变化将影响本公司的业务发展。一旦国家采取紧缩的宏观经济调控政策，压缩电力行业固定资产投资规模，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
2、税收优惠风险
本公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业（有效期至2011年12月），2007年依据国家有关规定享受企业所得税按15%的税率征收的税收优惠政策。2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为25%；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，本公司经营业绩将会受到影响。
（五）技术风险
本公司主要生产大型高端变压器产品，随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展以及高新技术不断在产品设计和制造中运用，近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度明显加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率，在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发新产品，调整产品结构。虽然公司高端变压器领域的技术研发能力近年来逐步增强，自主研发的多项新产品取得成功，但技术研发本身受技术储备、实验条件及研发人员素质高低等多种因素的影响，公司仍面临一定的技术风险。
新能源业务是高科技产业，将会有一个技术不断创新发展的过程。尽管本公司所投资的企业在多晶硅材料制造、太阳能电池加工工艺等方面掌握着先进的专业技术，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。一旦新技术出现，代替公司现有技术，或者更低成本产品不断出现，将给企业未来发展造成较大影响。
（六）环保风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（七）汇率风险
公司变压器产业将大力开拓海外市场，新能源产业特别是光伏产业主要的市场也在国外。受当前国际经济形势影响，近期汇率波动幅度较大。汇率波动将相应带来交易、汇兑风险，对公司的国际业务开展及盈利能力带来一定压力。
第三节 本期债券发行概况
一、债券名称
2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券，简称为"11天威债"。
二、发行规模
16亿元。
三、票面金额
本期公司债券每张票面金额为100元。
四、发行价格
本期公司债券按面值发行。
五、债券期限
本次发行的公司债券期限为7 年（附第5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
六、还本付息的方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
七、起息日
本期债券的起息日为2011年7月11日。
八、付息日
本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月11日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
九、到期日
本期债券的到期日为2018年7月11日。
十、兑付日
本期债券的兑付日为2018年7月11日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十一、计息期限
本期债券的计息期限为2011年7月11日至2018年7月10日。
十二、债券利率
本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.75%，在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.75%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十三、利率上调选择权
本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十四、回售条款
本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十五、担保情况
保定天威集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别及资信评级机构
经联合信用评级有限公司(以下简称"联合信用")综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十七、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。
十八、发行方式
本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上发行数量为1,032.3万元，网下发行数量为158,967.7万元。
十九、发行对象
本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）。
网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
二十、承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投组织承销团，采取余额包销的方式承销。
二十一、上市交易场所
上海证券交易所。
二十二、新质押式回购
本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请新质押式回购安排并获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
二十三、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十四、募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。
二十五、募集资金的验资确认
截止2011年7月14日，本期公司债券募集资金总额为人民币1,600,000,000.00元，扣除承销佣金及保荐佣金、资信评级费用、律师费用等发行费用合计人民币19,650,000.00元后，公司债券实际募集资金共计人民币1,580,350,000.00元。立信大华会计师事务所有限公司为此出具了立信大华验字 [2011]058 号的验资报告。
第四节 债券的上市与托管
一、 本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2011年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称"11天威债"，证券代码"122083"。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、 本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券16亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。
第五节 发行人主要财务状况
以下财务会计信息内容中2008年、2009年及2010年度的财务数据及信息源于公司已公开披露的2008年度财务报告、2009年度财务报告和2010年度财务报告；2011年1-3月的财务数据及信息源于公司已公开披露的2011年一季度财务报告(未经审计)。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 1,258,506,274.02 1,878,764,291.88 2,668,709,506.64 3,031,882,276.61
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 393,211,232.64 331,755,050.88 3,543,045.12 1,604,640.00
应收票据 207,230,983.00 82,634,653.36 74,048,614.00 20,575,640.00
应收账款 3,219,918,415.36 2,723,665,362.90 1,733,477,870.21 1,073,358,819.64
预付款项 1,156,386,982.24 1,027,535,502.96 874,658,855.44 1,848,322,301.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 2,700,000.00 10,956,000.00 13,544,000.00
其他应收款 65,122,347.56 50,543,912.59 76,279,754.15 75,614,318.75
买入返售金融资产
存货 1,810,116,976.26 1,927,808,192.62 2,701,556,046.99 1,867,373,984.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 8,113,193,211.08 8,022,706,967.19 8,143,229,692.55 7,932,275,980.82
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,795,939,840.02 2,739,261,631.87 2,581,363,218.55 2,469,668,691.08
投资性房地产 70,255,024.29 70,873,565.25 66,516,963.98 41,128,924.45
固定资产 4,314,628,864.18 4,392,938,916.70 2,025,771,653.75 953,063,818.53
在建工程 935,886,069.91 507,365,856.03 2,386,763,694.84 447,610,311.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 472,249,745.74 476,273,343.69 356,225,747.65 304,764,293.69
开发支出 6,115,549.49 3,091,112.32
商誉 13,052,774.93 13,052,774.93 13,052,774.93 13,052,774.93
长期待摊费用 124,702.91 160,084.60 289,840.51 466,832.67
递延所得税资产 34,408,928.79 34,408,928.79 28,584,027.14 22,224,062.50
其他非流动资产
非流动资产合计 8,642,661,500.26 8,237,426,214.18 7,458,567,921.35 4,251,979,709.13
资产总计 16,755,854,711.34 16,260,133,181.37 15,601,797,613.90 12,184,255,689.95
流动负债：
短期借款 2,769,699,396.19 2,965,789,915.18 3,101,561,076.56 2,659,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 774,829,537.28 709,264,200.48 1,233,735,618.16 360,656,434.99
应付账款 1,920,766,719.71 1,551,225,027.40 635,828,096.94 286,615,302.59
预收款项 759,259,156.86 491,734,333.54 1,355,975,593.99 1,264,691,998.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 38,654,963.96 40,547,696.83 20,173,114.62 14,861,561.70
应交税费 -169,753,994.57 -190,124,848.06 -287,209,715.77 12,570,843.54
应付利息 4,983,857.74 3,786,515.28 3,727,325.00 1,983,473.13
应付股利 13,055,709.12 13,055,709.12 15,605,709.12 13,055,709.12
其他应付款 272,561,042.22 264,170,586.35 84,170,975.39 58,582,360.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 96,771,505.68 134,961,505.68 115,730,396.70 134,659,405.68
流动负债合计 6,480,827,894.19 5,984,410,641.80 6,279,298,190.71 4,807,177,089.32
非流动负债：
长期借款 4,731,500,000.00 4,906,500,000.00 4,600,000,000.00 2,960,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,862,000.00
预计负债
递延所得税负债 48,218,359.10 38,999,931.84
其他非流动负债
非流动负债合计 4,779,718,359.10 4,945,499,931.84 4,600,000,000.00 2,970,862,000.00
负债合计 11,260,546,253.29 10,929,910,573.64 10,879,298,190.71 7,778,039,089.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00
资本公积 1,070,714,269.99 1,070,714,269.99 1,093,315,869.99 1,126,461,769.31
减：库存股
盈余公积 325,620,954.54 325,620,954.54 254,849,854.57 201,370,420.70
一般风险准备
未分配利润 2,279,768,718.77 2,136,223,464.29 1,588,203,637.19 1,289,423,754.82
外币报表折算差额 -463,028.58 -507,211.41
归属于母公司所有者权益合计 4,843,640,914.72 4,700,051,477.41 4,104,369,361.75 3,785,255,944.83
少数股东权益 651,667,543.33 630,171,130.32 618,130,061.44 620,960,655.80
所有者权益合计 5,495,308,458.05 5,330,222,607.73 4,722,499,423.19 4,406,216,600.63
负债和所有者权益总计 16,755,854,711.34 16,260,133,181.37 15,601,797,613.90 12,184,255,689.95
2、合并利润表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 1,535,335,921.15 7,629,799,750.86 6,009,692,706.89 4,368,624,822.73
其中：营业收入 1,535,335,921.15 7,629,799,750.86 6,009,692,706.89 4,368,624,822.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,517,954,701.66 7,533,553,550.72 5,600,819,177.70 3,970,922,204.87
其中：营业成本 1,285,315,723.36 6,381,884,468.07 4,856,338,715.49 3,387,189,217.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 7,829,060.73 53,160,934.84 22,225,675.93 14,379,805.56
销售费用 41,258,810.53 174,197,880.48 92,999,702.63 85,654,870.30
管理费用 82,532,974.75 435,741,758.69 259,714,396.49 222,984,108.30
财务费用 101,018,132.29 431,721,660.72 338,572,868.57 234,552,938.97
资产减值损失 56,846,847.92 30,967,818.59 26,161,264.15
加：公允价值变动收益 61,456,181.76 260,712,005.76 1,938,405.12 -2,650,865.28
投资收益 60,702,583.15 241,798,413.32 194,415,863.95 597,820,462.84
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 58,002,583.15 226,048,413.32 193,236,165.08 592,605,305.86
汇兑收益
三、营业利润 139,539,984.40 598,756,619.22 605,227,798.26 992,872,215.42
加：营业外收入 53,537,203.24 124,762,436.67 80,956,957.77 122,827,454.37
减：营业外支出 95,492.95 2,010,969.18 8,960,368.93 94,831,681.93
四、利润总额 192,981,694.69 721,508,086.71 677,224,387.10 1,020,867,987.86
减：所得税费用 25,902,352.61 88,463,656.43 68,914,333.14 59,716,045.73
五、净利润 167,079,342.08 633,044,430.28 608,310,053.96 961,151,942.13
归属于母公司所有者的
净利润 143,545,254.48 618,808,051.06 586,155,356.00 943,213,948.64
少数股东损益 23,534,087.60 14,236,379.22 22,154,697.96 17,937,993.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.53 0.50 0.81
（二）稀释每股收益 0.12 0.53 0.50 0.81
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,655,681,246.62 6,969,012,703.48 6,189,147,593.90 4,723,203,225.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 648,542.16 10,935,545.46 25,058,674.33 13,121,077.74
收到其他与经营活动有关的现金 28,980,954.22 243,695,221.39 73,185,742.06 65,476,140.32
经营活动现金流入小计 1,685,310,743.00 7,223,643,470.33 6,287,392,010.29 4,801,800,443.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,089,414,223.38 5,533,140,509.09 5,150,124,525.18 3,837,610,564.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 107,008,616.30 361,232,839.65 239,802,841.40 202,322,451.61
支付的各项税费 135,582,652.47 488,289,367.40 359,357,815.11 246,073,626.03
支付其他与经营活动有关的现金 92,617,297.81 240,649,506.01 230,073,372.88 240,867,589.89
经营活动现金流出小计 1,424,622,789.96 6,623,312,222.15 5,979,358,554.57 4,526,874,232.14
经营活动产生的现金流量净额 260,687,953.04 600,331,248.18 308,033,455.72 274,926,211.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 300,000.00
取得投资收益收到的现金 724,375.00 26,768,467.70 84,714,357.26 45,595,310.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 166,770.02 1,319,112.50 5,114,137.38 239,733,440.82
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 131,106.77 107,820,037.87
收到其他与投资活动有关的现金 9,269,601.08 123,979,371.00 67,197,787.74 23,023,851.44
投资活动现金流入小计 10,160,746.10 152,066,951.20 157,157,389.15 416,472,640.13
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 180,775,008.19 925,182,250.25 1,965,309,447.40 1,720,201,864.69
投资支付的现金 23,000,000.00 56,342,012.00 443,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 70,098.53 3,030,893.00 5,582,421.65
投资活动现金流出小计 180,845,106.72 948,182,250.25 2,024,682,352.40 2,169,184,286.34
投资活动产生的现金流量净额 -170,684,360.62 -796,115,299.05 -1,867,524,963.25 -1,752,711,646.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 739,785.00 726,106,824.24
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金 341,385.00 480,073,880.00
取得借款收到的现金 1,392,960,000.00 4,429,000,000.00 5,275,218,423.69 6,434,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,392,960,000.00 4,429,739,785.00 5,275,218,423.69 7,160,606,824.24
偿还债务支付的现金 2,003,724,858.00 4,536,294,265.71 3,474,500,000.00 3,771,495,865.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 98,138,366.39 459,527,618.12 585,286,059.39 234,834,243.14
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润 2,040,000.00 5,060,000.00 0.00 3,060,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,439,898.32 25,251,935.04 19,209,125.12 6,460,136.43
筹资活动现金流出小计 2,103,303,122.71 5,021,073,818.87 4,078,995,184.51 4,012,790,244.57
筹资活动产生的现金流量净额 -710,343,122.71 -591,334,033.87 1,196,223,239.18 3,147,816,579.67
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响 81,512.43 -2,827,130.02 95,498.38 -2,023,177.90
五、现金及现金等价物净增加额 -620,258,017.86 -789,945,214.76 -363,172,769.97 1,668,007,966.95
加：期初现金及现金等价物余额 1,878,764,291.88 2,668,709,506.64 3,031,882,276.61 1,363,874,309.66
六、期末现金及现金等价物余额 1,258,506,274.02 1,878,764,291.88 2,668,709,506.64 3,031,882,276.61
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 499,494,772.11 1,080,885,581.20 1,449,235,023.55 1,568,345,486.71
交易性金融资产 393,211,232.64 331,755,050.88 3,543,045.12 1,604,640.00
应收票据 135,175,000.00 42,757,968.86 8,009,200.00
应收账款 1,759,115,769.21 1,620,862,775.60 1,363,219,238.12 864,919,850.17
预付款项 567,224,677.77 463,160,499.07 604,651,608.97 590,546,566.54
应收利息
应收股利 6,175,691.85 3,475,691.85 16,881,691.85 17,019,691.85
其他应收款 34,424,048.91 36,425,483.70 53,259,190.94 39,788,502.63
存货 637,551,059.90 763,126,792.78 1,717,982,142.18 1,367,114,022.86
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 320,000,000.00 270,000,000.00 300,000,000.00
流动资产合计 4,352,372,252.39 4,612,449,843.94 5,208,771,940.73 4,757,347,960.76
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,735,432,218.83 4,677,429,635.68 4,372,651,828.27 4,112,443,737.18
投资性房地产 13,977,768.61 14,204,585.68 15,111,853.96 16,049,473.74
固定资产 271,085,980.81 279,327,438.80 277,056,156.13 257,337,209.01
在建工程 199,721,485.67 189,323,272.01 138,413,134.13 85,578,311.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 38,596,548.40 39,641,549.44 26,567,911.53 30,409,055.25
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 26,460,299.22 26,460,299.22 19,084,180.25 15,171,495.61
其他非流动资产 860,000,000.00 860,000,000.00 820,000,000.00 100,000,000.00
非流动资产合计 6,145,274,301.54 6,086,386,780.83 5,668,885,064.27 4,616,989,282.03
资产总计 10,497,646,553.93 10,698,836,624.77 10,877,657,005.00 9,374,337,242.79
流动负债：
短期借款 1,343,000,000.00 1,841,600,000.00 2,049,756,785.87 2,284,500,000.00
交易性金融负债
应付票据 539,758,758.35 536,758,758.35 905,695,000.00 263,000,000.00
应付账款 713,730,408.94 772,851,591.02 275,230,435.46 209,777,965.72
预收款项 655,528,516.73 394,325,367.08 1,307,678,870.24 1,183,337,253.42
应付职工薪酬 14,450,190.74 20,612,628.64 11,683,419.41 8,300,804.77
应交税费 31,025,632.84 39,316,897.68 -15,534,975.32 38,576,590.73
应付利息 3,786,515.25 3,786,515.28 3,727,325.00 1,983,473.13
应付股利 13,055,709.12 13,055,709.12 13,055,709.12 13,055,709.12
其他应付款 11,656,872.79 9,892,776.80 5,100,503.30 5,532,834.55
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 58,891.02 4,430,000.00
流动负债合计 3,325,992,604.76 3,632,200,243.97 4,556,451,964.10 4,012,494,631.44
非流动负债：
长期借款 2,270,000,000.00 2,270,000,000.00 2,270,000,000.00 1,600,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,862,000.00
预计负债
递延所得税负债 48,218,359.10 38,999,931.84
其他非流动负债
非流动负债合计 2,318,218,359.10 2,308,999,931.84 2,270,000,000.00 1,610,862,000.00
负债合计 5,644,210,963.86 5,941,200,175.81 6,826,451,964.10 5,623,356,631.44
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00
资本公积 1,117,010,944.96 1,117,010,944.96 1,118,290,536.58 1,119,260,445.72
减：库存股
盈余公积 325,620,954.54 325,620,954.54 254,849,854.57 201,370,420.70
未分配利润 2,242,803,690.57 2,147,004,549.46 1,510,064,649.75 1,262,349,744.93
所有者权益合计 4,853,435,590.07 4,757,636,448.96 4,051,205,040.90 3,750,980,611.35
负债和所有者权
益总计 10,497,646,553.93 10,698,836,624.77 10,877,657,005.00 9,374,337,242.79
2、母公司利润表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 929,413,453.75 6,435,761,838.90 5,758,881,914.76 4,600,383,001.76
减：营业成本 860,408,587.49 5,646,464,397.29 4,944,834,537.40 3,818,052,883.82
营业税金及附加 6,835,452.71 38,433,287.02 16,050,852.50 10,592,905.76
销售费用 18,004,867.35 76,368,376.76 45,777,416.69 40,211,304.00
管理费用 32,124,501.86 158,814,931.79 122,314,913.92 128,469,631.76
财务费用 31,867,785.97 206,526,534.72 228,517,106.36 182,268,124.75
资产减值损失 50,107,177.85 28,298,260.35 26,359,513.84
加：公允价值变
动收益 61,456,181.76 260,712,005.76 1,938,405.12 -2,650,865.28
投资收益 62,662,583.15 249,051,499.03 200,014,438.46 584,890,992.21
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益 58,002,583.15 224,811,499.03 192,424,303.23 591,470,595.31
二、营业利润 104,291,023.28 768,810,638.26 575,041,671.12 976,668,764.76
加：营业外收入 742,183.37 14,630,501.74 11,324,310.64 5,876,768.69
减：营业外支出 15,638.28 1,455,870.80 4,669,592.25 2,151,718.76
其中：非流动资产
处置净损失 15,638.28 1,372,556.50 4,229,358.36 1,966,928.76
三、利润总额 105,017,568.37 781,985,269.20 581,696,389.51 980,393,814.69
减：所得税费用 9,218,427.26 74,274,269.52 46,902,050.82 51,389,076.68
四、净利润 95,799,141.11 707,710,999.68 534,794,338.69 929,004,738.01
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 416,912,641.67 4,444,391,538.09 4,400,756,731.24 4,240,647,560.28
收到的税费返还 348,284.95
收到其他与经营活动有关的现金 21,959,233.51 93,663,899.66 63,778,619.00 31,130,962.31
经营活动现金流入小计 438,871,875.18 4,538,055,437.75 4,464,883,635.19 4,271,778,522.59
购买商品、接受劳务支付的现金 256,386,785.23 3,046,091,260.18 3,248,430,142.95 3,303,252,463.10
支付给职工以及为职工支付的现金 43,900,972.66 161,993,955.07 135,078,148.56 132,729,277.62
支付的各项税费 73,451,259.01 375,931,170.87 264,641,238.70 192,554,185.43
支付其他与经营活动有关的现金 38,404,498.94 75,540,254.29 127,149,727.55 123,717,741.10
经营活动现金流出小计 412,143,515.84 3,659,556,640.41 3,775,299,257.76 3,752,253,667.25
经营活动产生的现金流量净额 26,728,359.34 878,498,797.34 689,584,377.43 519,524,855.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 60,000,000.00 300,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,960,000.00 28,146,000.00 88,230,135.23 47,560,310.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 166,770.02 273,547.50 4,939,787.38 2,326,963.55
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额 118,303,721.00
收到其他与投资活动有关的现金 18,722,601.58
投资活动现金流入小计 2,126,770.02 88,419,547.50 393,169,922.61 186,913,596.13
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 12,768,141.80 93,147,606.06 108,017,601.80 127,909,003.41
投资支付的现金 50,000,000.00 512,601,600.00 875,399,997.00 1,634,498,220.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,536,693.65
投资活动现金流出小计 62,768,141.80 605,749,206.06 983,417,598.80 1,764,943,917.06
投资活动产生的现金流量净额 -60,641,371.78 -517,329,658.56 -590,247,676.19 -1,578,030,320.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 690,000,000.00 2,779,000,000.00 3,250,000,000.00 4,884,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 690,000,000.00 2,779,000,000.00 3,250,000,000.00 4,884,500,000.00
偿还债务支付的现金 1,188,600,000.00 3,250,998,433.52 3,034,500,000.00 3,298,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 48,209,095.43 250,944,251.54 425,244,796.64 171,064,079.30
支付其他与筹资活动有关的现金 668,701.22 4,368,176.61 8,783,339.31 5,533,449.22
筹资活动现金流出小计 1,237,477,796.65 3,506,310,861.67 3,468,528,135.95 3,475,097,528.52
筹资活动产生的现金流量净额 -547,477,796.65 -727,310,861.67 -218,528,135.95 1,409,402,471.48
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 -2,207,719.46 80,971.55 -574,527.64
五、现金及现金等价物净增加额 -581,390,809.09 -368,349,442.35 -119,110,463.16 350,322,478.25
加：期初现金及现金等价物余额 1,080,885,581.20 1,449,235,023.55 1,568,345,486.71 1,218,023,008.46
六、期末现金及现金等价物余额 499,494,772.11 1,080,885,581.20 1,449,235,023.55 1,568,345,486.71
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2008年合并范围的变更情况
与上年相比本年新增合并单位4家，减少合并单位2 家：
1、本年公司将新投资成立的保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司和保定天威风电叶片有限公司纳入合并范围，本公司的持股比例分别为97.22%、51.00%、100.00% 。
2、本年公司完成对天威集团持有西藏天威华冠科技股份有限公司18.22%股权的收购，收购完成后持有其56.52%的股权，并将其纳入合并范围。
3、本年公司将持有的保定天威赛利涂层技术有限公司55%的股权转让给德国赛利股份有限公司，将持有的凯华工业有限公司90%的股权转让给天威集团，两公司不再纳入合并范围。
（二）2009年合并范围的变更情况
2009年合并范围未发生变化。
（三）2010年合并范围的变更情况
与上年相比本年新增合并单位2 家：
1、本年公司通过同一控制下企业合并取得子公司天威新能源（长春）有限公司100%股权，并将其纳入合并范围。
2、本年公司在俄罗斯新设子公司天威投资"管理公司"封闭式股份公司，并将其纳入合并范围。
（四）2011年1-3月合并范围的变更情况
2011年1-3月合并范围未发生变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率 1.25 1.34 1.30 1.65
速动比率 0.97 1.02 0.87 1.26
资产负债率（%） 67.20 67.22 69.73 63.84
每股净资产（元） 4.15 4.02 3.51 3.24
财务指标 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
利息保障倍数 2.91 2.72 2.98 4.84
应收账款周转率 0.46 3.42 4.28 4.58
存货周转率 0.65 2.76 2.13 2.16
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.51 0.26 0.24
每股净现金流量（元） -0.18 1.19 -0.31 1.43
2、母公司报表口径
财务指标 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率 1.31 1.27 1.14 1.19
速动比率 1.12 1.06 0.77 0.84
资产负债率（%） 53.77 55.53 62.76 59.99
每股净资产（元） 4.15 4.07 3.47 3.21
财务指标 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
利息保障倍数 4.26 4.68 3.49 5.86
应收账款周转率 0.55 4.31 5.17 5.81
存货周转率 1.23 4.55 3.21 3.20
每股经营活动现金流量（元） 0.02 0.75 0.59 0.44
每股净现金流量（元） -0.50 -0.32 -0.10 0.30
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
全面摊薄净资产收益率（%） 2.96 13.17 14.28 24.92
加权平均净资产收益率（%） 3.01 14.07 15.63 29.29
基本每股收益 0.12 0.53 0.50 0.81
稀释每股收益 0.12 0.53 0.50 0.81
扣除非经常性损益后：
全面摊薄净资产收益率（%） 0.82 6.35 12.69 24.23
加权平均净资产收益率（%） 0.83 6.78 14.01 28.48
基本每股收益 0.03 0.26 0.45 0.79
稀释每股收益 0.03 0.26 0.45 0.79
财务指标计算公式
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（6）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-利息收入）/利息支出
（7）每股经营活动现金流量= 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（9）每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
（10）全面摊薄净资产收益率=P÷E
（11）加权平均净资产收益率=P/（E0 +NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
（12）基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
（13）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益 183,320.17 -1,062,455.50 -809,330.52 -86,186,161.12
政府补助 52,968,242.16 110,881,500.12 72,713,337.20 108,994,458.24
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 61,456,181.76 260,712,005.76 1,938,405.12 -2,650,865.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 288,681.49 12,932,422.87 92,582.16 9,427,632.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 50,000.00 225,000.00 766,633.00 1,454,100.00
非经常性损益总额 114,946,425.58 383,688,473.25 74,701,626.96 31,039,164.14
减：非经常性损益的所得税影响数 10,508,636.43 47,716,834.41 5,373,317.12 2,210,721.62
非经常性损益净额 104,437,789.15 335,971,638.84 69,328,309.84 28,828,442.52
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 532,632.36 15,461,532.44 4,098,995.56 2,827,387.33
归属于公司普通股股东的非经常性损益 103,905,156.79 320,510,106.40 65,229,314.28 26,001,055.19
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施
经联合信用评级综合评定，公司主体长期信用等级为AA+级，本期公司债券信用等级为AA+级，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。
一、评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的资信评级机构，联合信用评级出具了《2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》。基于对天威保变内部运营实力和外部环境的综合分析，联合信用评级认为：
联合信用评级对天威保变的评级反映了公司作为国内变压器行业龙头和大型新能源制造业企业，在行业前景、市场地位、技术研发、客户资源和外部支持等方面的综合优势。同时，联合信用评级也关注到原材料价格波动，大额的应收账款和存货，以及负债水平高、未来计划投资支出较多等因素给公司信用状况带来的负面影响。
考虑到输配电及控制设备制造行业良好的成长性，以及公司新能源领域产品逐步实现量产，公司收入水平和规模经济效益有望继续提升。联合信用评级对公司评级展望为稳定。
本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天威集团为公司控股股东，所提供的担保对本期债券信用状况具有一定的积极影响。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
优势：
1、中国大规模的电网建设投资给公司提供了良好的发展机遇。
2、公司变压器产品居行业前列，特别是高压、超高压产品市场占有率高。
3、公司研发实力强，主要技术水平居国内领先地位，部分达到国际先进水平。
4、公司与国内两大电网公司、五大电力集团等优质客户建立了良好的合作关系。
5、公司实际控制人中国兵器装备集团公司能给予公司较强的扶持力度。
关注：
1、原材料价格波动对公司生产经营造成一定的影响。
2、大额应收应付项目和存货增加了公司资金管理的难度。
3、目前公司负债水平较高；未来计划投资支出较多，债务负担有可能进一步上升。
4、公司盈利能力受投资收益影响较大。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2011年7月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012 年至2018 年间每年的7月11日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2018 年7月11日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债资金来源
（1）偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008年、2009 年和2010 年和2011年1-3月，公司营业总收入（合并财务报表口径下）分别为436,862.48万元、600,969.27万元、762,979.98万元和153,533.59万元，息税折旧摊销前利润分别为13.77亿元、11.58亿元、13.87亿元和3.79亿元，归属于母公司的净利润分别为94,321.39万元、58,615.54万元、61,880.81万元和14,354.53万元。经营活动产生的现金流量净额分别为27,492.62万元、30,803.35万元、60,033.12万元和26,068.80万元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（2）偿债应急保障方案
1）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31 日，公司流动资产余额为811,319.32万元，不含存货的流动资产余额为630,307.62万元，交易性金融资产余额为39,321.12万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
2）银行授信额度
本公司信贷记录良好，与各商业银行均保持良好的合作关系，截至2011年3月31 日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度50.30亿元，其中已使用授信额度为5.18亿元，尚余授信额度为45.12亿元。一旦受本次债券兑付影响遇到突发性经营周转问题，公司所需周转资金可通过银行信贷资金予以解决。
3）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证
担保人天威集团公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次债券的还本付息提供了较好保障。
三、保障措施
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节"债券受托管理人"。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据本公司于2011 年4月20日召开的第四届董事会第二十七次会议及于2011 年5 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额的每日万分之五计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或保证人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天威保变年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
天威保变应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天威保变如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用将密切关注天威保变的经营管理状况及相关信息，如发现天威保变或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如天威保变不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天威保变提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送天威保变、监管部门和交易机构等。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。
根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将不超过5亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。
一、偿还借款，调整公司负债结构
公司拟偿还银行借款情况如下：
单位：万元
借款单位 银行名称 还款日期 利率 还款金额
天威保变 工行保定朝阳支行 2011.09.01 4.78% 6,400
天威保变 工行保定朝阳支行 2011.08.11 4.78% 6,000
天威保变 工行保定朝阳支行 2011.12.23 5.23% 5,000
天威保变 工行保定朝阳支行 2011.12.23 5.23% 5,000
天威保变 交通银行石家庄分行 2011.12.01 5.45% 10,000
天威保变 建行保定天威西路支行 2012.01.19 5.23% 7,600
天威保变 中国进出口银行 2011.08.07 4.48% 8,000
天威保变 中国进出口银行 2011.08.07 3.76% 2,000
合计 50,000
二、补充公司流动资金
本次募集资金补充流动资金部分，将主要用于公司主营业务日常经营资金周转。公司输变电业务主要为220kV及以上级别大型电力变压器的制造与销售，新能源业务主要是光伏发电行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。公司"双主业"均为资金密集型行业，无论是输变电业务还是新能源业务，都在很大程度上具有投入资金大，生产周期长、研发投入较多等特点。
"十一五"期间，为了保持公司双主业快速、健康、持续发展的需要，公司加大了对输变电产业布局的投入，使原有的产能得了极大的提升，预计到十二五末，公司的变压器产能将达到1.3亿千伏安以上，产品结构将以500kV级及以上高端产品为主。而且，根据国家电力十二五规划，"十二五"期间国家将加大特高压交直流电网的建设力度，公司做为国内少数几家能生产特高压交、直流产品的制造企业之一，十二五期间必将承担大量的交流1000kV、直流±800kV或±1100kV等特高压高端产品的生产试制工作，此类产品制度难度大，质量要求高，生产周期长，必将占有大量的流动资金。同时为了有效应对原材料价格波动对公司生产经营造成的影响，降低生产成本，提高市场竞争力，公司也需要准备充足的流动资金。在公司新能源产业方面，随着新能源产业持续快速增长，充足的营运资金可以使新能源产业尽早步入成熟期，抢占市场，为公司创造价值。
通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：保定天威保变电气股份有限公司
注册地址：河北省保定市天威西路2222 号
法定代表人：丁强
联系人：尹晓南
联系地址：河北省保定市天威西路2222 号
电话：0312-3252455
传真：0312-3230382
邮政编码：071056
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
项目主办人：徐子桐、王洪伟、董歆
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（三）副主承销商（财务顾问）：兵器装备集团财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
办公地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
法定代表人：李守武
联系人：纪艳丽
联系电话：010-68966627 13901208371
传真：010-68966643
（四）律师事务所：北京市金诚同达律师事务所
注册地址：北京市建国门内大街22号华夏银行大厦11层
机构负责人：田予
联系人：叶正义、郑影
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电话：010-57068585
传真：010-65263519
（五）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司
注册地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
机构负责人：梁春
联系人：张文荣、王剑
联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
（六）担保人：保定天威集团有限公司
注册地址：保定市朝阳北路158号
法定代表人：李守武
联系人：顾文石
联系地址：保定市向阳北大街3688号
联系电话：0312-3309069
传真：0312-3309000
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、许静怡
联系地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座
联系电话：022-23201199
传真：022-23201738
（八）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：徐子桐、王洪伟、董歆
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-68870587
传真：021-58888760
第十二节 备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年（2008年、2009年和2010年）的财务报告及审计报告和2011年第一季度报告；
2、中信建投证券有限责任公司出具的发行保荐书；
3、北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、担保协议和担保函。
资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
本页无正文，为《2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券上市公告书》的盖章页。
保定天威保变电气股份有限公司
（公章）
年 月 日
本页无正文，为《2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券上市公告书》的盖章页。
中信建投证券有限责任公司
（公章）
年 月 日
）
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