上市推荐人： 广州证券有限责任公司
东北证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年7月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：
第二节 概览
1、股票简称：中油化建
2、沪市股票代码：600546
3、深市股票代理代码：003546
4、股本总额：11,000万股
5、可流通股本：4,000万股
6、本次上市流通股本：4,000万股
7、发行价格：10.51元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年7月31日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：广州证券有限责任公司、东北证券有限责任公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]77号文《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
13、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东吉化集团公司向上海交易所承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2003]77号文核准,本公司于2003年7月16日通过上海证券交易所系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币10.51元。
根据上海证券交易所上证上字[2003]88号《关于中油吉林化建工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司4,000万股社会公众股将于2003年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“中油化建”,沪市股票代码为“600546”,深市代理股票代码为“003546”。
本公司已于2003年7月11日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其必备附件在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上网,距今不足3个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
1.发行人名称：中油吉林化建工程股份有限公司
2.英文名称：CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.,LTD.
3.注册资本：11,000万元
4.法定代表人：杜钟灵
5.设立日期：2000年11月20日
6.注册地址：吉林市江南高新区深圳街9号
7.经营范围：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工承包；境外化工和建筑工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣劳务人员；锅炉、压力容器制造、安装；钢结构制作安装；机械施工、运输；建筑机械、设备、器材租赁、经营。
8.主营业务：本公司为建筑工程施工总承包企业,主营业务为受发包方委托的各类化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、机电安装工程和电力工程等的建设施工。
9.所属行业：建筑业
10.电话：0432-3993300
11.传真：0432-3038512
12.互联网网址：www.jccc.com.cn
13.电子信箱：jcc@jccc.com.cn
14.董事会秘书：赵 铭
二、发行人历史沿革及改制重组情况
经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准,本公司由吉化集团公司所属的吉化集团公司建设公司主要经营性资产改制设立。吉化集团公司建设公司是中国最早从事化工石油建设的大型综合性国有施工企业,原名为吉林工程公司,1998年7月随吉化集团公司划归中国石油天然气集团公司管理。公司发起人包括吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司。
吉化集团公司投入本公司的资产及相关负债评估净资产值为6,213.18万元,按1：0.6599的比例折为4,100万股,股权界定为国有法人股。其他发起人均以现金投入并按同比例折股,其中：吉林市城信房地产开发公司出资250万元,折为164.98万股；上海华理远大技术有限公司出资50万元,折为33.00万股,上述股权均界定为国有法人股。吉林高新区华林实业有限责任公司出资1,280万元,折为844.67万股；宁波市富盾制式服装有限公司出资220万元,折为145.18万股,上述股权界定为法人股。
公司于2000年11月20日办理工商登记,注册股本为5,287.83万元。2001年3月12日,根据公司2000年度股东大会决议,以资本公积金按每10股转增3.2379股的比例向全体股东转增股本,注册资本增加为7,000万元。
经中国证监会证监发行字[2003]77号文核准,本公司于2003年7月16日采取向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币10.51元。本次发行后公司注册资本变更为11,000万元,总股本为11,000万元。
发行后股权结构变化情况如下：
股份类别 发行前 发行后
股本(万股) 占总股本比例 股本(万股) 占总股本比例
国有法人股 5689.66 81.28% 5689.66 51.72%
法人股 1310.34 18.72% 1310.34 11.92%
社会公众股 0 0 4000.00 36.36%
合计 7000.00 100% 11000.00 100%
三、 发行人的主要经营情况
1、主营业务构成
公司为建筑工程施工总承包企业,主营业务为受发包方委托的各类化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、机电安装工程和电力工程等的建设施工。
2001年10月30日,经建设部建建发资函[2001]14号文批准,本公司取得5项施工总承包资质,包括：化工石油工程施工总承包一级(主项)；市政公用工程施工总承包一级；房屋建筑工程施工总承包二级；冶炼工程施工总承包二级；电力工程施工总承包三级资质。此外,本公司还取得机电安装工程专业承包一级资质。
本公司近三年又一期主营业务收入按业务类别划分如下：
2002年 2001年 2000年
业务类别 金额 占收入的 金额 占收入的 金额 占收入的
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
化工石油类 79,147.06 65.92 39,229.08 50.81 15,402.40 37.25
机电类 7,669.91 6.39 6,852.77 8.88 13,499.97 32.65
市政公用工程类 15,867.28 13.22 18,266.10 23.66 5,974.97 14.45
电力类 1,800.00 1.50 100.36 0.13 - -
冶炼类 2,437.17 2.03 1,003.63 1.30 - -
其他类 13,144.21 8.64 11,750.16 15.22 6,471.92 15.65
合计 120,065.63 100 77,202.10 100 41,349.26 100
2、公司的竞争优势与劣势
(1)品牌优势
本公司改制主体吉化集团公司建设公司前身为吉林工程公司,成立于1950年11月,1965年3月更名为化学工业部第一化工建设公司,是中国最早从事化工石油建设的大型综合性国有施工企业。吉化集团公司建设公司1993年排名为中国500家最佳经济效益建筑施工企业第38位、中国化工系统25家最大经营规模建筑企业第一位以及“中国建筑业综合实力百强企业”,1997年被评为全国建筑系统经营业绩100强企业第23位。1998～2000年先后被评为“八五”期间全国工程建设管理先进单位、全国最佳施工企业和全国质量效益型先进企业和质量服务信誉AAA级。本公司由吉化集团公司建设公司化工石油建设安装的主体经营性资产改制设立,承接了吉化集团公司建设公司的品牌和信誉、50年建设业绩、成熟的管理系统以及企业文化,在化工石油工程、电子工程、电力工程、冶金工程、市政环保工程等建设领域拥有品牌优势。
(2)专业突出优势
公司在化工石油工程施工方面的综合实力在同行业中较为突出,以承建高难度项目著称。化工石油工业中,乙烯工业在国家经济战略中的地位突出,乙烯工程的施工综合难度最高。在中国现有的18套乙烯装置中,有3套为公司承建,其中吉林化工11.5万吨/年乙烯工程获国家优质工程银奖,大庆30万吨/年乙烯工程获国家工程最高奖--国家建设部鲁班奖,吉林化工30万吨/年乙烯工程同时获得国家建设部鲁班奖和国家优质工程金质奖章。在现有乙烯装置的改造和扩建方面,公司目前已参与承建和在建其中5套乙烯工程。
(3)施工技术优势
公司在大型压力容器、大型储罐、管道工厂化预制、长输管线、钢结构工厂化施工、通风管道生产流水线、超洁净工程施工、光纤电缆工程、空分工程、防腐绝热工程、工业筑炉衬里工程施工机械化等方面进行施工技术开发创新,形成了设备吊装机械化、管道预制工厂化、钢结构施工装配化和大型设备现场组对模块化的成套施工专业技术,综合技术水平处于国内同行业领先地位。公司现使用施工工法132个,其中公司创建国家级工法2个,部级工法22个。公司历史上承建的吉林化工30万吨/年乙烯及其配套工程累计创造14项施工新技术,被建设部授予第二批全国建筑业新技术应用示范工程。
(4)工程信息化管理优势
公司自行开发了工程项目计算机管理集成系统,包括质量管理软件、材料供应管理软件、管道安装管理软件、设备安装管理软件等,该软件系统获得了第三届全国工程建设企业管理现代化成果二等奖。同时公司引进了国际上先进的工程项目管理软件进行项目进度、资源控制管理,目前公司在建的项目全部实现了施工管理的计算机化,并形成了施工项目计算机管理网络与公司总部管理信息系统网络的联通。
(5)竞争劣势
面临二十一世纪初中国化工石油建设新高潮,公司的资产规模偏小、大型专业施工设备总量以及技术和管理人员数量偏少,使得公司不能同时承揽多项大型工程,难以在快速增长的化工石油建设市场抢占更多的市场份额,使公司的高速发展受到了一定程度的制约。
3、主要财务指标
请参阅本上市公告书“八、财务会计资料”部分的相关内容。
4、目前公司不享有任何特殊财政及税收优惠政策。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1.发行数量：4,000万股
2.发行价格：10.51元/股
3.募股资金总额：42,040万元
4.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5.配售主要对象：持有2003年7月11日在沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
6.发行费用总额及项目：
本次公开发行股票的发行费用为1,771.34万元,主要包括：承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行审核费及上网发行费等。
7.每股发行费用：0.44元/股
二、 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次发行向二级市场投资者定价配售发行4,000万股社会公众股的配号总数为70,667,288个,中签率为0.05660328%；二级市场投资者认购了39,565,388股,其余434,612股由主承销商组织的承销团包销。
三、 本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了验资报告(深南验字[2003]第086号),现摘录如下：
中油吉林化建工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年7月23日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司章程的要求出资是贵公司全体股东的责任。提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币70,000,000.00元。根据贵公司股东大会决议和修改后的公司章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币40,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]77号文核准,贵公司于2003年7月16日向社会公众发行人民币普通股4,000万股,每股面值1元,每股发行价10.51元。经我们审验,截至2003年7月23日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本人民币40,000,000.00元,社会公众股股东均以货币资金出资。
截至2003年7月23日止,贵公司收到主承销商广州证券有限责任公司代理社会公众股东缴入资金(已扣除承销费用和上网发行费用)共计人民币肆亿零陆佰叁拾壹万陆仟陆佰元整(?406,316,600.00元)。上述款项已于2003年7月23日存入贵公司在中国光大银行上海分行开设的人民币账户083651-00304224051账号中,其中：实收资本人民币40,000,000.00元,溢缴金额扣除其他发行费用后计入资本公积。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币70,000,000.00元,业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字[2001]第YA090号验资报告审验。截止2003年7月23日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币110,000,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对 贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘四兵
中国 深圳 中国注册会计师 钟 平
四、 募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年7月23日
2、入帐金额：406,316,600.00元(扣除承销费用和上网发行费用)
3、入帐帐号：083651-00304224051
4、开户银行：中国光大银行上海分行
五、 公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、公司本次上市前股权结构
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
1、尚未流通股份 7,000.00 63.64
发起人股份 7,000.00 63.64
其中：国有法人股 5,689.66 51.72
法人股 1,310.34 11.92
2、可流通股份 4,000.00 36.36
境内上市人民币普通股 4,000.00 36.36
其中：公开发行股份 4,000.00 36.36
总股本 11,000.00 100.00
2、本次上市前十大股东情况
股东名称 股权类别 持股数(股) 持股比例(%)
1.吉化集团公司 国有法人股 54,275,900 49.34
2.吉林高新区华林实业有限责任公司 法人股 11,181,600 10.17
3.吉林市城信房地产开发公司 国有法人股 2,183,900 1.99
4.宁波市富盾制式服装有限公司 法人股 1,921,800 1.75
5.上海华理远大技术有限公司 国有法人股 436,800 0.39
6.广州证券有限责任公司 流通股 434,612 0.39
7.天同180指数基金 流通股 70,000 0.06
8.国泰君安证券股份有限公司 流通股 38,000 0.03
9.久嘉基金 流通股 33,000 0.03
10.汉盛基金 流通股 31,000 0.03
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、 董事、监事、高级管理人员及技术负责人简历
(一) 董事
杜钟灵,中国国籍,男,54岁,法学硕士研究生,教授级高级经济师。曾任吉化集团公司建设公司副经理、经理兼党委书记。现任本公司董事长。
张春荣,中国国籍,女,55岁,大学学历,高级会计师及注册会计师。曾任吉化集团公司财务部副部长、资金办公室主任。现任本公司董事、吉化集团公司副总会计师。
范喜哲,中国国籍,男,38岁,工程硕士研究生,高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司项目经理、副经理。现任本公司董事、总经理。
贾宝,中国国籍,男,53岁,大学学历,高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司计划科长、副经理等职。现任本公司董事、常务副总经理。
闻月华,中国国籍,女,51岁,经济学硕士研究生,高级会计师。曾任吉化集团公司建设公司资产财务部副部长、部长、总会计师。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。
张琪,中国国籍,女,37岁,会计学硕士,高级工程师。曾任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任,吉林市机械制造厂技术科长、经营厂长。现任本公司董事、吉林高新区华林实业有限责任公司董事长。
夏秀娣,中国国籍,女,50岁,高中学历。曾任溪口镇胶丸厂车间主任、畸山乡政府妇女主任。现任本公司董事、宁波市富盾制式服装有限公司董事长。
毕国军,中国国籍,男,44岁,大学学历,高级经济师。曾任吉林市城信房地产开发公司副总经理。现任本公司董事、吉林市城信房地产开发公司总经理。
王行愚,中国国籍,男,59岁,博士,教授、博士生导师。曾任华东理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任本公司董事、华东理工大学校长、上海华理远大技术有限公司董事长。
王振中,中国国籍,男,54岁,博士,研究员,博士生导师。现任中国社会科学院经济研究所副所长、国光基金秘书长及本公司独立董事。
徐东华,中国国籍,男,43岁,硕士,研究员。曾在中共中央书记处农村政策研究室、国务院发展研究中心工作。现任国务院企业经济研究部第一研究室主任及本公司独立董事。
李新春,中国国籍,男,41岁,博士,教授、博士生导师。曾在国防科工委科技信息中心工作,现任中山大学管理学院副院长及本公司独立董事。
张宗生,中国国籍,男,32岁,大学学历,中国注册会计师。曾任长春恒信会计师事务所发起人、上市公司审计部经理。现任吉林利安达会计师事务所有限责任公司发起人、副所长及本公司独立董事。
(二)监事
李凤鸣,中国国籍,男,46岁,大学学历,高级政工师。曾任吉化集团公司建设公司党委副书记。现任本公司监事会主席。
田世宝,中国国籍,男,48岁,大专学历,高级会计师。曾任吉化集团公司松北公司财务部部长、副总会计师。现任本公司监事、吉化集团公司审计部长。
邵金声,中国国籍,男,51岁,大学学历,高级经济师。曾任吉化集团公司建设公司项目经理、工程公司经理。现任本公司监事,第四工程公司经理。
张志刚,中国国籍,男,43岁,大学学历。曾任吉化集团公司建设公司监察处副处长、处长。现任本公司监事、纪委副书记。
田英,中国国籍,女,32岁,法学硕士。曾任吉林鸣飞律师事务所律师、吉林正大律师事务所律师。现任本公司监事、吉林高新区华林实业有限责任公司法律顾问。
汪顺章,中国国籍,男,52岁,大专学历,经济师。曾任奉化溪口镇畸山乡党委书记。现任本公司监事、宁波市富盾制式服装有限公司副总经理。
杨永山,中国国籍,男,49岁,大学学历,高级政工师。曾任吉化集团公司建设公司工会副主席,现任本公司监事、工会主席、CI策划部经理。
王慧英,中国国籍,女,39岁,大学学历,会计师。曾任吉化集团公司建设公司资产财务部专业部长。现任本公司监事、资产财务部资金部经理。
于金华,中国国籍,男,49岁,大专学历,助理会计师。曾任吉化集团公司建设公司审计部长、资产财务部专业部长。现任本公司监事、审计部经理。
于克霞,中国国籍,女,40岁,大学学历,注册会计师。曾任吉化华元公司财务科长、吉化集团公司建设公司绝热防腐公司财务科长。现任本公司监事、企业发展部经理。
耿振忠,中国国籍,男,35岁,大学学历,工程师。曾任吉化集团公司建设公司国际工程部商务经理。现任本公司监事、法律事务部经理。
(三) 其他高级管理人员
李斌,中国国籍,男,38岁,大学学历,高级工程师。曾任吉化集团建设公司工程师、国际工程部高级经理。现任本公司副总经理兼技术总监。
文春明,中国国籍,男,35岁,工学硕士,高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司马来西亚项目部经理。现任本公司副总经理兼市场总监。
梁凤山,中国国籍,男,53岁,大学学历,高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司副总工程师、总工程师。现任本公司副总经理兼质量总监。
赵 铭,中国国籍,女,34岁,会计学硕士,会计师。曾任吉化集团公司建设公司第四工程公司财务处处长。现任本公司董事会秘书。
(四) 技术负责人
李斌,简历同前。
二、相关事项说明
1、本公司董事夏秀娣持有本公司股东宁波市富盾制式服装有限公司709.8万元股份,占总股本的91%；监事于克霞持有本公司关联企业吉林华健生化医药有限责任公司36.24万元股份,占总股本的0.56%。除此以外,本公司其他董事、监事、高管人员及核心技术人员未直接或间接持有本公司或关联企业股份。
2、本公司目前与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间没有借款或担保方面的协议。
3、上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本公司与控股股东吉化集团公司及实际控制人中石油集团不存在同业竞争。
中油吉林化建有限责任公司是本公司改制时形成的关联方,是由吉化集团公司以原吉化集团公司建设公司未投入本公司的其它资产出资设立。本公司取得民用建筑施工总承包二级资质产生的与有限公司的控股子公司吉林化建建筑工程有限责任公司的同业竞争,将通过以募集资金对建筑工程公司实施增资控股得到解决,在此之前本公司承诺不从事民用建筑施工总承包业务。
本公司拟投资设立的长春钢结构公司、上海预制维修公司与有限公司控股的吉林化建特种结构工程有限责任公司、吉林化建设备制造有限责任公司因资质不同或者客户对象不同,存在地域市场划分也不构成同业竞争。
此外,吉化集团公司、有限公司及其子公司均已作出书面承诺,在发行人存续期间不谋求、不产生与本公司构成直接或间接同业竞争的业务。
发行人律师、主承销商均认为发行人与控股股东吉化集团公司及实际控制人中石油不存在同业竞争。
二、关联交易情况
(一)关联方与关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
(二)主要关联交易
本公司目前与中油吉林化建有限责任公司及其控股子公司存在土地及房屋租赁、工程及劳务分包、设备维修、工程检测、非标设备采购、混凝土预制件和商品混凝土采购以及电脑设备租赁、维护及网络工程服务方面的关联交易,上述交易均按不偏离行业标准及市场价格原则定价。
本公司与吉化集团公司存在工程承包、供暖供水服务以及通讯服务的关联交易,交易按照不偏离行业标准以及国家公用事业部门及通讯部门的标准定价。
此外,根据国家有关规定,本公司从事的中石油集团大型化工石油工程业务均通过招投标程序,以符合行业标准的公平市场价格竞标取得。
发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为关联交易定价遵循了公平、公正、合理的原则,不存在损害发行人及其股东利益的情况,也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定,其决策程序合法有效,发行人所存在的关联交易不影响发行人生产经营的独立性。
第八节 财务会计信息
本公司截止2002年12月31日的财务会计资料,已于2003年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详情内容,请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
公司全体股东委托深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表,2000年度、2001年度及2002年度的合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表,2002年度的合并现金流量表和母公司现金流量表。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
(一)简要合并资产负债表
单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产类
流动资产：
货币资金 74,903,550.16 57,455,594.03 50,294,302.98
应收票据 3,690,000.00 5,375,000.00 1,500,000.00
应收账款 185,088,494.62 173,564,374.12 174,437,370.46
其他应收款 11,809,759.92 10,138,232.43 15,536,392.59
预付帐款 54,062,871.39 19,058,880.94 33,275,529.68
存货 59,362,569.97 30,961,159.68 34,780,898.45
待摊费用 64,304.77 49,115.55 17,488.96
流动资产合计 388,981,550.83 296,602,356.75 309,841,983.12
固定资产：
固定资产原值 81,464,537.81 81,090,488.81 36,547,210.20
减：累计折旧 31,542,303.91 23,423,993.84 18,781,794.04
固定资产净值 49,922,233.90 57,666,494.97 17,765,416.16
固定资产合计 49,922,233.90 57,666,494.97 17,765,416.16
无形资产及其他资产：
无形资产 8,680,958.25 8,864,960.13 9,048,961.98
长期待摊费用 204,210.51
无形及其他资产合计 8,885,168.76 8,864,960.13 9,048,961.98
资产总计 447,788,953.49 363,133,811.85 336,656,361.26
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 154,007,094.16 135,957,782.06 161,826,511.49
预收账款 19,665,082.16 27,551,997.12 40,290,571.67
其他应付款 31,493,230.51 15,562,961.84 25,017,871.32
应付福利费 527,185.55 - 440,831.92
未付股利 21,000,000.00 - 734,710.90
未交税金 13,135,126.57 5,599,718.48 7,598,227.78
其他未交款 2,576,681.36 2,473,462.69 214,114.99
流动负债合计 312,404,400.31 242,145,922.19 246,122,840.07
负债合计 312,404,400.31 242,145,922.19 246,122,840.07
少数股东权益 13,565,248.87 14,976,697.32 11,895,617.96
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 52,878,300.00
资本公积 10,131,810.51 10,131,810.51 27,253,510.51
盈余公积 9,513,330.70 3,992,113.90 -
其中：公益金 3,171,110.23 1,330,704.64 -
未分配利润 32,174,163.10 21,887,267.93 (1,493,907.28)
股东权益合计 121,819,304.31 106,011,192.34 78,637,903.23
负债及股东权益总计 447,788,953.49 363,133,811.85 336,656,361.26
(二)简要合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2002年 2001年 2000年
一、主营业务收入 1,200,656,283.64 772,020,989.84 413,492,573.92
减：主营业务成本 1,053,443,367.50 661,517,246.67 343,248,657.81
主营业务税金及附加 35,894,598.94 24,516,671.90 12,807,703.49
二、主营业务利润 111,318,317.20 85,987,071.27 57,436,212.62
加：其他业务利润 1,116,234.99 97,605.55 -
减：管理费用 45,122,700.83 38,540,325.68 39,156,561.95
财务费用 3,459,952.72 1,558,431.66 3,002,815.60
三、营业利润 63,851,898.64 45,985,919.48 15,276,835.07
加：营业外收入 - 28,037.76 216,000.00
减：营业外支出 415,885.16 142,912.43 300,688.68
四、利润总额 63,436,013.48 45,871,044.81 15,192,146.39
减：所得税 25,156,513.44 15,137,444.81 5,013,408.31
少数股东损益 1,471,388.07 3,360,310.89 360,117.96
五、净利润 36,808,111.97 27,373,289.11 9,818,620.12
加：年初未分配利润 21,887,267.93 (1,493,907.28) -
减：转作股本的利润 - - 3,073,062.15
上交改制前原股东利润 - - 7,504,754.35
六、可供分配利润 58,695,379.90 25,879,381.83 (759,196.38)
减：提取法定盈余公积 3,680,811.21 2,661,409.26 -
提取法定公益金 1,840,405.59 1,330,704.64 -
七、可供股东分配的利润 53,174,163.10 21,887,267.93 (759,196.38)
减：应付普通股股利 21,000,000.00 - 734,710.90
八、未分配利润 32,174,163.10 21,887,267.93 (1,493,907.28)
(三) 简要合并现金流量表
单位：元
项目 2002年
经营活动产生的现金流量净额 8,457,976.58
投资活动产生的现金流量净额 (1,496,461.00)
筹资活动产生的现金流量净额 10,486,440.55
现金及现金等价物净增加额 17,447,956.13
三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请投资者查阅本公司招股说明书附录部分(www.sse.com.cn )。
四、主要财务指标
以下财务指标中,除资产负债率为母公司报表口径外,均以合并财务报告数据为基础进行计算。
主要财务指标 2002年 2001年度 2000年度
流动比率 1.25 1.22 1.26
速动比率 1.05 1.10 1.12
应收账款周转率(次/年) 6.03 4.44 2.34
存货周转率(次/年) 23.33 20.12 13.56
资产负债率(%)(按母公司会计报表计算) 67.59 63.12 68.81
每股经营性现金流量净额(元) 0.12 0.07 -
每股净现金流量(元) 0.25 0.10 -
每股收益(元) 净利润 全面摊薄 0.5258 0.3910 0.1857
加权平均 0.5258 0.3910 0.1857
扣除非经常性收 全面摊薄 0.5318 0.3927 0.1873
益后的净利润 加权平均 0.5318 0.3927 0.1873
净资产收益 净利润 全面摊薄 30.22 25.82 12.49
率(%) 加权平均 29.58 29.65 16.73
扣除非经常性 全面摊薄 30.56 25.93 12.59
收益后的净利润 加权平均 29.92 29.77 16.87
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为；
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
七、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东吉化集团公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
第十一节 上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人
1、上市推荐人：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话：020-87322668
传真：020-87325041
联系人：陈小坚 陆 裕 石志华
2、上市推荐人：东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
地址：长春市人民大街138-1号长春紫荆花饭店19-21层
电话：010-68573830
传真：010-68573829
联系人：高毅辉 梁化军
(二)上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。广州证券有限责任公司和东北证券有限责任公司与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
中油吉林化建工程股份有限公司
2003年7月26日
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