股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：五矿证券有限公司
二〇二一年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、
完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事
项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 6
二、募集配套资金................................................................................................ 8
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 9
一、本次交易履行相关决策和审批过程............................................................ 9
二、本次交易实施过程...................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 13
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见.......................................... 13
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 15
三、新增股份限售情况...................................................................................... 15
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 17
一、持续督导期间.............................................................................................. 17
二、持续督导方式.............................................................................................. 17
三、持续督导内容.............................................................................................. 17
第五节 本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 18
一、独立财务顾问.............................................................................................. 18
二、法律顾问...................................................................................................... 18
三、会计师事务所.............................................................................................. 18
四、评估机构...................................................................................................... 19
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 20
一、备查文件...................................................................................................... 20
二、备查地点...................................................................................................... 20
释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国发股份/上市公司/
指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
公司
广州高盛生物科技股份有限公司，现已变更组织形式并更名
标的公司/高盛生物 指
为广州高盛生物科技有限公司
标的资产 指 高盛生物 99.9779%股权
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次重大资产重组/
指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
本次重组/本次交易
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
标的公司控股股东/
指 康贤通
实际控制人
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司
康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
交易对方 指
张正勤、达安创谷
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
《购买资产协议》及 《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《购买资产补
指
其补充协议 充协议（二）》、《购买资产补充协议（三）》
《盈利补偿协议》及 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议
指
其补充协议 （三）》、《盈利补偿协议（四）》
预案/《预案》/《预 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
指
案（修订稿）》 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/《重组报
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
告书（草案）》
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
五矿证券/独立财务
指 五矿证券有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均为数据计算时四舍五
入造成。
第一节 本次交易基本情况
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%
股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本
次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正
勤、达安创谷等 8 名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，
本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、吴
88.2353% 55.2090% 44.7910%
培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、达
11.7426% 58.2550% 41.7450%
安创谷
合计 99.9779% 55.5348% 44.4652%
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次
交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实
际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会
主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，
其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充
协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股
东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，
现金对价支付比例为 41.7450%。
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的
总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩
补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公
司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中
任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。
本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元，
具体发行股份、支付现金情况如下：
发行股份数 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方类型 交易对方
量（股） （万元） （万元） （万元）
康贤通 21,027,549 8,768.49 7,113.86 15,882.35
菁慧典通 12,616,529 5,261.09 4,268.32 9,529.41
业绩承诺方 吴培诚 4,205,509 1,753.70 1,422.77 3,176.47
许学斌 3,154,132 1,315.27 1,067.08 2,382.35
张凤香 1,051,377 438.42 355.69 794.12
发行股份数 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方类型 交易对方
量（股） （万元） （万元） （万元）
华大共赢 - - 1,588.24 1,588.24
非业绩承诺方 张正勤 3,791,578 1,581.09 - 1,581.09
达安创谷 1,523,484 635.29 - 635.29
合计 47,370,158 19,753.36 15,815.97 35,569.32
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，不
超过购买标的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的
部分现金对价及本次交易相关费用等。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行相关决策和审批过程
上市公司本次重大资产重组已履行下述程序或批准：
1、2019 年 12 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议
通过《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》。
2、根据高盛生物股东分别出具的确认函，其均同意参与上市公司本次交易
事宜，且就本次交易菁慧典通、华大共赢、达安创谷均已履行内部所需的全部决
策程序，已获得必要的授权和/或批准。
3、2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》等参与上市公司本次交易的相关议
案。
4、2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海
洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《北海国发海洋生
物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
5、2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过参与上市公司本次交易的相关议案。
6、2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届第十七次董事会审议了参与上
市公司本次交易的相关议案。
7、2020 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》等本次交易的相关议案，并批
准了本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。同日，上市公司与交
易对方共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之补充协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之盈利补偿协议（二）》。
8、2020 年 6 月 13 日，标的公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了参与上市公司本次交易的相关议案。
9、2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案。
10、2020 年 8 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过
等本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《北海国
发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协
议（三）》。
11、2020 年 9 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。
12、2020 年 9 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》《关于批准本次重大
资产重组相关审计报告及审阅报告的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市
公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（三）》。
13、2020 年 9 月 9 日，上市公司本次交易经中国证监会并购重组委 2020 年
第 38 次工作会议审核获得有条件通过。
14、2020 年 10 月 13 日，中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业
股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2569 号）核准上市公司本次交易。
二、本次交易实施过程
（一）标的公司终止挂牌
2020 年 9 月 30 日，标的公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 23 日，股转系统出具“股转系统函[2020]3332 号”《关于同意广州
高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意标的公司股票自 2020 年 10 月 28 日起终止在股转系统挂牌。
（二）标的资产过户情况
2020 年 12 月 1 日，高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
2020 年 12 月 23 日，交易对方持有的高盛生物 99.9779%股权已过户登记至上市
公司名下，高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新《营业执照》
（统一社会信用代码：914401017994339812）。
（三）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 24 日出具的“天
健验[2020]2-64 号”《验资报告》，截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已收到交
易对方投入的价值为人民币 197,533,558.86 元的高盛生物 55.5546%股权，其中，
计入实收股本人民币 47,370,158.00 元。国发股份变更后的注册资本人民币
511,771,343.00 元，累计实收股本人民币 511,771,343.00 元。
（四）新增股份登记情况
上市公司已就本次增发的 47,370,158 股股份向中证登上海分公司提交了相
关登记材料。根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向康贤
通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等交易对方发行的
47,370,158 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 12 月
30 日办理完毕。
（五）现金对价支付情况
截至本公告书签署日，上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张
凤香、华大共赢等交易对方支付了现金对价 76,892,999.40 元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，
上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2020 年 12 月 23 日，标的公司股东会决议，同意康贤娇、张凤香、刘虹甫
辞去董事职务，选举潘利斌、尹志波、李勇为标的公司董事，标的公司董事会由
潘利斌、尹志波、李勇、康贤通、吴培诚等 5 人组成；同日，标的公司董事会决
议，选举潘利斌任标的公司董事长。
2020 年 12 月 23 日，标的公司股东会决议，同意许学斌、刘彩云、黄雅真
辞去监事职务，标的公司不设监事会，并委派黎莉萍任监事。
2020 年 12 月 23 日，标的公司董事会决议，同意聘任樊海赟任标的公司财
务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》及其补充协议等主要协议。
截至本公告书签署日，上述协议已生效，标的资产已完成过户登记。交易各
方未出现违约行为，并正在按照本次交易相关交易协议履行其后续的义务和承诺，
交易协议履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，交易各方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司需向交易对方支付剩余的现金对价。此外，根据本次交易各方
的约定，上市公司尚需聘请会计师事务所对标的公司过渡期间损益情况进行审计，
并由交易各方按照约定进行处理。
2、上市公司尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过人民币 10,000 万
元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；在
股份登记完成后，上市公司应向上交所申请办理该等新增股份的上市手续。
3、上市公司应就注册资本增加、公司章程修改等事宜办理相关的工商变更
登记手续。
4、本次交易的交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承
诺，并应根据法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续事项履行信息披
露义务。
本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次交易相
关后续事项的办理不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的
标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
在交易各方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续
事项的办理不存在法律障碍。
（二）法律顾问结论意见
经核查，法律顾问认为：
国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的
标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份已经上市；在交易各
方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续事项的办
理不存在法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次交易合计向交易对方发行股份 47,370,158 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股，本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 30 日在中证登上海分公司
办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（预计上
市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股
份登记之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：国发股份
证券代码：600538
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份限售情况
根据本次交易相关协议、交易各方的承诺并经交易对方确认，本次新增股份
限售情况如下：
1、业绩承诺方
本次上市公司向业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等
发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前
述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如
下：
（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022
年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业
绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3
（2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未
达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际
实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺
方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承
诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
（3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取
值。
2、非业绩承诺方
本次上市公司向非业绩承诺方张正勤、达安创谷等发行的股份自该等股份发
行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
在满足上述约定的股份解锁安排的情形下，本次交易的交易对方股份解除限
售情况如下：
单位：股
股份限售期
股东名称 合计
12 个月 18 个月 29 个月
康贤通 7,009,183 7,009,183 7,009,183 21,027,549
菁慧典通 4,205,509 4,205,510 4,205,510 12,616,529
吴培诚 1,401,836 1,401,836 1,401,837 4,205,509
许学斌 1,051,377 1,051,377 1,051,378 3,154,132
张凤香 350,459 350,459 350,459 1,051,377
张正勤 3,791,578 - - 3,791,578
达安创谷 1,523,484 - - 1,523,484
合计 19,333,426 14,018,365 14,018,367 47,370,158
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任
与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日
起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起当年剩余时
间及其后一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易完成当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
项目主办人：彭俊、夏莲文
项目协办人：徐学景
二、法律顾问
机构名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：孙晓辉
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层（100052）
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办律师：韦微、刘欣
三、会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
电话：0731-85179800
传真：0731-85179801
签字注册会计师：魏五军、石磊
四、评估机构
机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
地址：北京市丰台区丰北路 81 号 5 层 3501 室
电话：010-52262760
传真：010-52262762
注册资产评估师：彭振、吴昊
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康
贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569 号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、独立财务顾问出具的《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的法律意见书》；
5、会计师事务所出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司验资报告》
（天健验[2020]2-64 号）；
6、重组报告书等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投 资 者 可 在 本 公 告 书 刊 登 后 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00 － 11:00 ， 下 午
3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
地址：广西北海市北部湾中路 3 号
电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇、黎莉萍
投资者亦可登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询本公告书全文。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
年 月 日
）
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