康美药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二Ｏ一六年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
___________ ___________ ___________
马兴田 许冬瑾 林大浩
__________ __________ __________
马汉耀 邱锡伟 李 石
__________ __________ __________
李定安 张 弘 江镇平
康美药业股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ..................................................................................................................... 4
第一节 公司基本情况 ......................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................. 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................. 7
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 9
四、本次发行相关机构 ....................................................................................................... 13
第三节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................. 14
一、本次发行前后的公司前十名股东情况 ....................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 15
第四节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................. 16
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 16
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 17
第五节 有关中介机构声明 ................................................................................ 19
第六节 备查文件............................................................................................... 22
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
康美药业、公司、
指 康美药业股份有限公司
上市公司、发行人
康美实业有限公司，原名“普宁市康美实业有限公司”，是
康美实业 指
发行人控股股东
本次非公开发行股 本次发行人以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发
指
票、本次发行 行不超过 530,104,709 股人民币普通股（A 股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广发证券、保荐
人、保荐机构、主 指 广发证券股份有限公司
承销商
律师、发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
正中珠江、审计机
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
构
华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
《康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）
员工持股计划 指
（非公开发行方式认购）》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币货币单位本报告除特别指明外，均同
公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告之日
定价基准日 指
（2015 年 12 月 10 日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《康美药业股份有限公司章程》
股东大会 指 康美药业股份有限公司股东大会
董事会 指 康美药业股份有限公司董事会
本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造
成。
第一节 公司基本情况
中文名称：康美药业股份有限公司
英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人：马兴田
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：康美药业
股票代码：600518
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
联系地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
发行前注册资本：4,417,118,966
发行后注册资本：4,947,223,675
电子邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
互联网网站：www.kangmei.com.cn
经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、
蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗
粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑
嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和
代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材、中药饮片、中成药、化
学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品
（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西
药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；
保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装
食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮
料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产
品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不
含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、
鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口
商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的
进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营）；医疗器械（凭有效医
疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销
经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通
货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 12 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2015 年度第三次临时
会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2、2015 年 12 月 28 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2016 年 1 月 20 日，上市公司召开第七届董事会 2016 年度第一次临时
会议，审议通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 2 月 1 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核获得通过。
2、2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准康美药
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】349 号），核准了
本次发行。
（三）募集资金验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
1、2016 年 6 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2016]7-69 号
《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 6 月 21 日 12 时止，参与本次发行的
认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201745233 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
捌拾壹亿元整（￥8,100,000,000.00）”
2、2016 年 6 月 22 日，广发证券将认购款项在扣除承销及保荐费用后划转
至康美药业指定的账户内。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“广会验字
[2016]G15039850558 号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 6 月 22 日
止，贵公司已完成了上述非公开发行股票工作。贵公司本次发行价格为 15.28
元 / 股 ， 最 终 成 功 发 行 数 量 为 530,104,709 股 ， 共 筹 得 人 民 币
8,100,000,000.00 元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计 44,323,010.47 元
（含税）后，净筹得人民币 8,055,676,989.53 元。实际募集资金净额加上本
次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 2,508,849.65 元，合计人民
币 8,058,185,839.18 元，其中人民币 530,104,709.00 元为股本，人民币
7,528,081,130.18 元为资本公积”。
（四）股份登记情况
2016 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，投资者以现金进行认购。公司在中国证
监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 530,104,709 股。
经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议、第七届董事会 2016 年度
第一次临时会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票
数量为不超过 530,104,709 股，数量及发行对象情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 康美实业有限公司 209,424,083 320,000
华安未来资产管理（上海）有限公
2 司（华安资产湾流康美定增 1 号资 163,612,565 250,000
产管理计划）
长城国瑞证券有限公司（长城国瑞
3 98,167,539 150,000
证券阳光 2 号定向资产管理计划）
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公
4 52,356,020 80,000
司（天堂硅谷康赋资产管理计划）
广发证券资产管理（广东）有限公
5 司（广发原驰康美药业 1 号定向资 6,544,502 10,000
产管理计划）
合计 530,104,709 810,000
（四）发行价格及定价原则
本次发行价格为 15.28 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议
公告之日。本次发行的发行价格为 15.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案（每 10 股派送现金 1.9 元（含税））于 2016
年 5 月 31 日实施完毕。公司于 2016 年 6 月 3 日向中国证监会报送会后事项，
本次非公开发行股票的发行价格由 15.47 元/股调整至 15.28 元/股，发行数量
由不超过 523,594,050 股调整为不超过 530,104,709 股。
（五）募集资金和发行费用
募集资金和发行费用：本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币
8,100,000,000.00 元，扣除本次发行费用 44,323,010.47 元，本次募集资金净
额为 8,055,676,989.53 元。发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及发行人《募集资金管理制度》
的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）股份锁定期
本次发行对象认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象基本情况
1、康美实业
企业名称：康美实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：下架山镇政府南侧
法定代表人：马兴田
注册资本：10,000 万元
经营范围：生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元
件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化
学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制
品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；批发：
预包装食品、散装食品；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类
广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、华安资管
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人：顾建国
注册资本：10,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、长城国瑞
企业名称：长城国瑞证券有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
法定代表人：王勇
注册资本：175,000 万元
经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产
品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管
理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
4、天堂硅谷
企业名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室
法定代表人：何向东
注册资本：120,000 万元
经营范围：一般经营项目：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开
发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管
理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配
件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材
料、电子产品的销售，软件开发。
5、广发资管
企业名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
注册资本：100,000 万元
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投
资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）本次发行对象的备案情况
本次认购对象的相关备案手续办理情况如下：
1、康美实业
康美实业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试
行)》的规定进行登记或备案；
2、华安资管
华安资管现持有中国证监会核发的《特定客户资产管理业务证书》(编号为
A004-01)，其已办理“华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划”的备案手
续，取得了《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SE7363，备案日期为 2016
年 1 月 18 日；
3、长城国瑞
长城国瑞系经中国证监会批准设立的证券公司，根据中国证券投资基金业
协会私募产品备案管理系统的查询结果，长城国瑞已办理“长城国瑞证券阳光
2 号定向资产管理计划”的备案手续，产品编码为 SF3627；
4、天堂硅谷
天堂硅谷为私募投资基金管理人，经登录中国证券投资基金业协会网站查
询，天堂硅谷已于 2014 年 4 月 17 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登
记编号为 P1000794。天堂硅谷作为“天堂硅谷康赋资产管理计划”的管理人，
其已办理“天堂硅谷康赋资产管理计划”的备案手续，取得了《私募投资基金
备案证明》，备案编码为 SE2042，备案日期为 2016 年 1 月 19 日；
5、广发资管
广发资管为私募投资基金管理人，经登录中国基金业协会网站查询，广发
资管已于 2014 年 6 月 27 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1003914。广发资管作为“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划”的管理
人，其已办理“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划”的备案手续，产品
编号为 SF1432。
上述第 2 项至第 5 项的发行对象已按照《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备案手续。
（三）本次发行对象认购资金来源情况
经核查，本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金为自有资金或自筹
资金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法
律、法规的要求
（四）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象之康美实业为公司控股股东，截至 2016 年 5 月 31 日，其直
接持有公司 1,337,748,548 股股票，合计占公司发行前总股本的 30.29%。
本次发行对象之广发资管管理的“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计
划”为发行人部分高级管理人员参与的员工持股计划。发行对象之广发资管系
主承销商广发证券股份有限公司的全资子公司。
除此之外，本次发行对象华安资管、长城国瑞、天堂硅谷与本次发行对象
与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及
未来交易的安排
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存
在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关
法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合法
律法规规定的投资者，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公
开发行方案的规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：林焕伟、朱保力
项目协办人：何尔璇
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）发行人律师
名称：国浩律师(广州)事务所
负责人：程秉
经办律师：李彩霞、陈桂华
办公地址：广州市天河区珠江东路 28 号 38 层 06-08 房
电话：020-38799345
传真：020-38799345-200
（三）审计（验资）机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：何国铨、张静璃
住所：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-36107301
传真：020-83800977
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后的公司前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 5 月 31 日，发行人前十名股东情况列表如下：
持有有限售条
持股比例
前十大股东名称 持股数量（股） 件股份数量
（%）
（股）
康美实业有限公司 1,337,748,548 30.29
中国证券金融股份有限公司 152,857,214 3.46
许冬瑾 95,296,700 2.16
普宁市金信典当行有限公司 93,114,716 2.11
普宁市国际信息咨询服务有限公司 93,114,700 2.11
中央汇金资产管理有限责任公司 78,380,000 1.77
许燕君 69,836,056 1.58
广发证券股份有限公司 63,839,832 1.45
招商证券股份有限公司 49,370,728 1.12
海通证券股份有限公司 42,274,615 0.96
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2016 年 6 月 27 日），公司前十名
股东及其持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
前十大股东名称 件股份数量
（股） （%）
（股）
康美实业有限公司 1,547,172,631 31.27 209,424,083
华安未来资产－民生银行－深圳市前海
163,612,565 3.31 163,612,565
重明万方股权投资有限公司
中国证券金融股份有限公司 152,927,214 3.09
天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司 98,167,539 1.98 98,167,539
许冬瑾 95,296,700 1.93
普宁市金信典当行有限公司 93,114,716 1.88
普宁市国际信息咨询服务有限公司 93,114,700 1.88
中央汇金资产管理有限责任公司 78,380,000 1.58
许燕君 69,836,056 1.41
陈树雄 53,003,775 1.07
二、本次发行对公司的影响
（一） 本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 530,104,709 股有限售条件普通股，
具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2016 年 5 月 31 日）：
本次发行前 本次变动 变动后
股份性质 比例 比例
股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
（%） （%）
有限售条件股份 19,690,000 0.45 530,104,709 549,794,709 11.11
无限售条件股份 4,397,428,966 99.55 - 4,397,428,966 88.89
股份数量总计 4,417,118,966 100.00 530,104,709 4,947,223,675 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及流动资产规模将相应扩大，资产负债率
进一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，公司偿债能力将得到提升，有
利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
本次募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款。故本次发行完成后，
一方面，公司资金实力将得到较大程度的增强，有利于进一步扩大经营规模，
提升市场份额；另一方面，公司负债的减少将有效降低财务费用，提高公司经
营业绩。同时，由于公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益
率在短期内有可能出现下降，但从长远看，公司资本实力的增强将有利于提升
公司的业务发展能力和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现
金流入将有所增加。另外，通过公司对本次募集资金的合理运用，公司经营规
模将可能得到进一步提升，未来经营活动现金流入有望随业务扩大而相应增
长。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行将增强公司的资本实力，资产规模将有所扩大，有利于增
强公司的盈利能力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。本
次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，
不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、
高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会因
本次非公开发行产生同业竞争情形。控股股东参与认购本次非公开发行构成关
联交易，除此之外，不存在因本次发行而新增关联交易的情形。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券认为：
康美药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定
的发行对象符合康美药业股份有限公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议
及 2015 年第二次临时股东大会规定的条件。
本次非公开发行的 5 名发行对象中，康美实业有限公司不属于私募投资基
金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；
其他发行对象华安未来资产管理（上海）有限公司（华安资产湾流康美定增 1
号资产管理计划）、长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管
理计划）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（天堂硅谷康赋资产管理计
划）、广发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰康美药业 1 号定向资产
管理计划）均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法
规的规定履行了相应的备案手续。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自
筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规
的要求。
本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的有关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师国浩律师(广州)事务所认为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；除康美实业不属于
私募投资基金管理人或私募投资基金外，本次发行的其他发行对象已按照《证
券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司
私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备
案手续；本次发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；本次发行价
格、发行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的相关股份
认购协议内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购金
额，并经验资机构验资；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人（签名）：
何尔璇
保荐代表人（签名）：
林焕伟 朱保力
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 陈桂华
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的
上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何国铨 张静璃
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在康美药业证券与投资者关系管理部处查阅：
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
）
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