海南海岛建设股份有限公司
Hainan Island Construction Co., Ltd
（住所：海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号）
2013 年公司债券上市公告书
证券简称: 13 海岛债
证券代码: 123018
发行总额: 人民币 3 亿元
上市时间: 2014 年 6 月 26 日
上市地点: 上海证券交易所
上市推荐机构: 信达证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
第一节 绪言
重要提示
海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益
的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
公司名称： 海南海岛建设股份有限公司
英文名称： Hainan Island Construction Co., Ltd
法定代表人： 李爱国
注册资本： 42,277.41万元
注册地址： 海南省海口市美兰区大英山西四路9号
办公地址： 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层
股票简称： 海岛建设
股票代码： 600515
上市地点： 上海证券交易所
经营范围： 高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经
营，能源开发；非融资性租赁，自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经
营）
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
海南海岛建设股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公司”，系经
海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于
1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）
以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更
名为“海南金川股份有限公司”）以现金200万元作为出资，海南凤凰机场总公司（后
更名为“海南机场股份有限公司”）以现金500万元作为出资，海南光大国信房地产
开发有限公司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，
以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登
记注册。经海南大正会计师事务所出具的DZ验字[1993]第0039号验资报告验证，公
司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年，根据国务院国发
[1995]17号文和海南省人民政府琼府[1996]34号文的规定，公司按照《公司法》进行
了规范。同年12月，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准进行了重新
登记。
发行人成立时的股权结构如下：
股份性质 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
发起人股 54,854,900 44.24
定向法人股 44,345,100 35.76
内部职工股 24,800,000 20.00
合计 124,000,000 100.00
（二）上市前的股权演变情况
1、1998年送股
1997年11月28日公司第五届股东大会作出决议，将1995年度、1996年度可分配
利润按照10送2的比例向全体股东派送红股。该方案于1998年4月28日获海南省证券
管理办公室琼证办[1998]49号文批准。海南兴平会计师事务所1999年1月8日出具
[1999]001012号验资报告，对该次股本变动情况进行了验证。公司于1999年5月6日
在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。送股后公司股本增加为14,880
万股。
送股后公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
发起人股 65,825,880 44.24
定向法人股 53,214,120 35.76
内部职工股 29,760,000 20.00
合计 148,800,000 100.00
2、2000 年缩股
2000年8月29日，经临时股东大会决议，公司按原股份总额的70%缩减股本，将
注册资本由14,880万元缩减至10,416万元。该方案获海南省股份制企业办公室琼股办
字[2000]45号文批准。上海大华会计师事务所有限公司2000年9月13日出具华业字
[2000]第1129号验资报告，对缩股进行了验证。2000年9月30日，公司在海南省工商
行政管理局办理了工商登记变更手续。
缩股后公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量 （ 股 ） 所占比例 （ %）
发起人股 46,078,116 44.24
定向法人股 37,249,884 35.76
内部职工股 20,832,000 20.00
合计 104,160,000 100.00
3、2000 年股权置换
根据海南省人民政府办公厅琼府办字[2000]6号文以及中国证监会证监发行字
[2000]28号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29号文有关解决原STAQ系统和
NET系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000年11月13日，一投集团以持有的第一
投资股份1,142.6175万股，与原东方实业股东持有的东方实业在NET系统挂牌的股份
4,570.47万股，按1股换4股的置换比例进行了置换。置换股份的集中登记与托管已经
海南证券交易中心海证交报字[2001]第002号文予以确认。东方实业在NET系统挂牌
的股份中共有4.03万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在NET
系统挂牌的股份4,574.50万股的0.088%。
本次股权置换完成后，公司股本结构变更为：
股份性质 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
发起人股 36,918,119 35.44
定向法人股 34,983,706 33.59
置换后形成的股份 11,426,175 10.97
内部职工股 20,832,000 20.00
合计 104,160,000 100.00
（三）公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2002]74号文核准，第一投资于2002年7月17日至7月
24日采用部分向原三亚东方实业股份有限公司在NET系统挂牌股份的持有者定向定
价配售、部分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币
普通股股票5,000万股，发行价格4.60元/股，发行市盈率20倍，共募集资金23,000万
元，同年8月6日在上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司注册资本为
15,416万元。
本次发行新股后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
发起人股 36,918,119 23.95
定向法人股 34,983,706 22.70
置换后形成的股份 11,426,175 7.41
内部职工股 20,832,000 13.51
社会公众股 50,000,000 32.43
合计 154,160,000 100.00
（四）公司自上市以来股本和股权结构变动情况
1、2003 年送股及转增
根据公司 2002 年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月以 2002 年末总股份
154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利，以
资本公积金每 10 股转增 5 股，向全体股东转增股份 89,412,800 股，计增加股本
89,412,800.00 元，总股本增加至 24,357.28 万元。上述股本变动已经安永大华会计师
事务所有限责任公司验证，并出具了安永大华业字[2003]第 916 号验资报告。
本次变动后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
发起人股 58,330,628 23.95
定向法人股 55,274,255 22.70
置换后形成的股份 18,053,357 7.41
股份性质 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
内部职工股 32,914,560 13.51
社会公众股 79,000,000 32.43
合计 243,572,800 100.00
2、公司名称第一次发生变更
2004 年 6 月 1 日，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2004]第 170
号企业变更名称核准通知书批准，公司名称变为第一投资招商股份有限公司。
3、2005 年职工股及 NET 转换股上市
根据中国证监会证监发行字[2002]74 号文批准，公司内部职工股、NET 置换股
分别获准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年 8 月 6
日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，公司内部
职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8 日在上海证
券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股份总数不变。
本次变动后，公司股本结构如下：
股本结构 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
尚未流通 股 份 113,604,883 46.64
发起人股 58,330,628 23.95
募集法人股 55,274,255 22.69
可流通股 份 129,967,917 53.36
社会公众股 129,967,917 53.36
股份总数 243,572,800 100.00
4、实际控制人第一次发生变化
2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第 3-8 号民事裁定书，经
司法拍卖，第一投资集团股份有限公司持有的 S*ST 一投 69,722,546 股法人股归买
受人天津市大通建设发展集团有限公司及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公
司所有，拍卖合法有效。民生银行广州分行对上述股权享有的质权和该院对上述法
人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过户手续后天津大通持有上市公司
39,722,546 股股份，艺豪科技持有上市公司 30,000,000 股股份，并在登记结算公司
分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成为上市公司的第一和第二大股东，逯鹰先
生成为发行人的实际控制人。
5、股权分置改革
2007 年 1 月，第一投资招商股份有限公司推出了股权分置改革方案：公司非流
通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有
流通股本 129,967,917 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4
股，相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份，非流通股股东以此
获得上市流通权。上述股本变动已经中审亚太会计师事务所有限责任公司验证，并
出具了亚太验字[2007]D-A-08 号验资报告。
2007 年 1 月 23 日，发行人的股权分置改革方案在公司召开的 2007 年第一次临
时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过。
为保证 S*ST 一投能够顺利实施股权分置改革，公司控股股东天津大通作出如
下承诺：
“（一）认可 S*ST 一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付安排，推动本
次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在 S*ST
一投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（二）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
问题，公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确
要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，公司可根据该股东与公司达成的代
为垫付对价协议，由公司代为垫付。
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在
自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个
月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的
转增股份，则公司承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对
价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还公司代为垫付
的股份及其孳息，并经公司同意后，由 S*ST 一投董事会向上海证券交易所提出该
等股份的流通申请。
（三）在竞拍成功后，公司将积极推动 S*ST 一投的债务重组工作，并承诺在
债务重组工作完成后，以不低于 5 亿元的优质资产与 S*ST 一投进行重大资产置换，
并以此作为股改的对价之一，本次重大资产置换将 S*ST 一投部分不良资产置换出
去，置换差额由 S*ST 一投对公司定向发行股票的方式进行支付。同时公司承诺，
公司置换进入 S*ST 一投的资产在 2007 年度和 2008 年度实现的净利润累计不低于
6,000 万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由我公司以现金方式补足，具
体支付时间为 S*ST 一投 2008 年度报告披露后 10 日内或 2009 年 5 月 10 日前。”
2007 年 4 月 13 日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。
方案实施后股权结构如下：
股本结构 股份数量 （ 股） 所占比例 （ %）
有限售条 件 的流通股 份 113,604,883 38.44
境内法人股 113,604,883 38.44
无限售条 件 的流通股 份 181,955,083 61.56
股份总数 295,559,966 100.00
6、部分有限售条件股份上市流通
2008 年 4 月 14 日，天津大通持有公司 39,722,546 股中的 12,178,640 股、艺豪
科技持有公司 30,000,000 股中的 12,178,640 股以及其他全部非流通股股东持有的
43,882,337 股，合计 68,239,617 股限售期届满，获准上市流通。发行人股本结构变
更如下：
股本结构 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 45,365,266 15.35
社会法人股 45,365,266 15.35
无限售条件的流通股份 250,194,700 84.65
总股本 295,559,966 100.00
7、天津大通和艺豪科技所持股份暂时性卖出限制
公司于 2008 年 6 月 6 日收到上海证券交易所上市公司部《关于对第一投资招商
股份有限公司和控股股东——天津市大通建设发展集团有限公司予以监管关注的通
知》（上证上函[2008]0661 号，以下简称：《通知》），《通知》要求：由于天津市大通
建设发展集团有限公司尚未完全履行股改承诺，天津大通及其一致行动人天津市艺
豪科技发展有限公司所持有的公司股份不能转让。
天津大通和艺豪科技已按《通知》要求将其上海证券交易所股东账户指定交易
至公司股改保荐机构（平安证券有限责任公司）所属营业部，由保荐机构对天津大
通和艺豪科技所持有的公司股份实施暂时性卖出限制（直至天津大通完全履行承
诺）。
8、公司名称第二次发生变更
2008 年 6 月 30 日，公司召开 2008 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，为了规范并区别与原控股股东在名称标识使用上的关系，
将公司名称变更为“海南筑信投资股份有限公司”。2008 年 7 月 1 日经海南省工商
行政管理局核准进行了变更。
9、实际控制人第二次发生变化
2009 年 8 月 6 日，艺豪科技、海航置业和天津大通投资集团有限公司签订了《天
津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，协议约定海航置业以现金 30,000
万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由 20,000 万元人民
币增加至 50,000 万元人民币，增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增
资完成后，海航置业出资占天津大通注册资本的 60%，成为天津大通的控股股东。
海航置业因持有天津大通 60%的股权间接控制 ST 筑信 13.44%的股权，实际控制 ST
筑信，海南航空股份有限公司工会委员会因控制海航置业成为 ST 筑信的实际控制
人。
海航置业于 2009 年 8 月 14 日刊登了《海南筑信投资股份有限公司详式权益变
动报告书》，作出如下承诺：
“（一）海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在 ST 筑信
股改时作出的承诺，以不低于 5 亿元的优质资产进行注入，提高 ST 筑信的盈利能
力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承
担相应义务。
（二）天津大通或海航置业将在两年内启动向 ST 筑信注入资产的重组工作，
并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于 6,000
万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式
补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后 10 日内或年度报告应披露当年
的 5 月 10 日前。
（三）继续积极推动 ST 筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为 ST 筑
信债务重组提供过桥资金支持，并为 ST 筑信的银行贷款提供信用担保。
（四）在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的 ST 筑信的股
份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持 ST 筑信
托管至 ST 筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂
时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。”
10、公司名称第三次发生变更
2011 年 11 月 10 日，公司召开 2011 年度第五次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，为有效发挥品牌效应，提升品牌影响力，将公司名称变更
为“海南海岛建设股份有限公司”。2011 年 11 月 22 日经海南省工商行政管理局核
准进行了变更。
11、2012 年非公开发行股份暨控股股东变更
根据证监许可[2012]476 文的批准，2012 年 7 月 4 日，公司完成非公开发行股
份，以 6.21 元/股的价格向海航国际非公开发行 127,214,170 股。本次非公开发行后，
海航国际持有公司 30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。由于原第一大
股东和控股股东天津大通和海航国际的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会
委员会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海南航空股份有
限公司工会委员会。本次非公开发行股票同时替代海航置业控股（集团）有限公司
履行“股权分置改革资产注入承诺”。
12、2013 年部分有限售条件股份上市流通
2013 年 1 月 8 日，天津大通持有发行人 27,543,906 股中的 27,543,906 股、艺豪
科技持有发行人 17,821,360 股中的 17,821,360 股，合计 45,365,266 股限售期届满，
获准上市流通。
发行人股本结构变更如下：
股本结构 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 127,214,170 30.09
社会法人股 127,214,170 30.09
无限售条件的流通股份 295,559,966 69.91
总股本 422,774,136 100.00
（五）发行人自设立以来重大资产重组情况
发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
（六）本次债券发行前公司的股本结构
股票类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 127,214,170 30.09%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 127,214,170 30.09%
其中：首发前个人类限售股 - -
高管锁定股 - -
首发前机构类限售股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 295,559,966 69.91%
1、人民币普通股 295,559,966 69.91%
合计 422,774,136 100%
（七）本次发行前前十名股东的持股情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司的前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 名称 股东性质
（股） (%) 股份数量（股）
海航国际旅游岛开
1 发建设（集团）有 境内非国有法人 127,214,170 30.09 127,214,170
限公司
2 天津市大通建设发 -
境内非国有法人 31,521,546 7.46
展集团有限公司
3 天津市艺豪科技发 -
境内非国有法人 21,798,969 5.16
展有限公司
4 周忠华 境内自然人 8,692,315 2.06 -
5 刘振东 境内自然人 7,490,876 1.77 -
6 马丰兰 境内自然人 6,347,400 1.50 -
7 常世芬 境内自然人 4,550,000 1.08 -
8 吴俊明 境内自然人 4,398,000 1.04 -
9 刘御石 境内自然人 4,346,700 1.03 -
10 叶伟彬 境内自然人 3,300,000 0.78 -
三、发行人主要业务基本情况
（一）发行人的主营业务介绍
本公司的经营范围包括高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的
投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房屋租赁。
报告期内，发行人的主营业务一直以商业零售百货为主。公司2010年、2011年、
2012年及2013年上半年，公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于90%。公
司目前拥有的商业零售百货实体为海南望海国际商业广场有限公司。
（二）发行人近三年主营业务收入构成（合并报表口径）
1、主要按业务类别划分
最近三年及一期公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业 25,318.88 92.35% 88,075.31 91.89% 25,318.88 92.35% 88,075.31 91.89%
酒店餐饮
2,097.96 7.65% 7,772.78 8.11% 2,097.96 7.65% 7,772.78 8.11%
业
合计 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00% 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00%
公司核心业务为商业零售百货，报告期内公司主营业务收入 90%以上均为商业
零售百货业务收入，主要来源于全资子公司望海国际（原民生百货）。报告期内公
司主营业务收入中酒店餐饮业收入来源于全资子公司望海酒店和海南迎宾馆，其占
当期主营业务收入比例均低于 10%。
2、主要业务按业务区域划分
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
海口地区 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00% 70,635.77 100.00% 38,038.58 100.00%
合计 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00% 70,635.77 100.00% 38,038.58 100.00%
报告期内公司全部主营业务收入均来源于为海南省海口市。
四、公司在所处行业中的情况及优势
（一）公司行业地位
2012年，海口市社会消费品零售总额达436亿元。目前海口市的百货主要分布于
海秀东商圈、国贸商圈和解放路商圈等。其中发行人所处的海秀东商圈为海口市的
核心商圈。
经过2011年的升级改造和2012年的战略调整，望海国际的配套设施和购物环境
得到显著的提升，已经成为海南省品牌和消费档次最高的零售百货商城之一。
目前海口市主要百货市场占有率如下表所示：
海口主要百货占有率情况
营业面积 2012 年营业额
排名 商场名称 市场占有率
（万平方米） （亿元）
1 望海国际 7.08 7.8 38%
2 生生百货 1.1 5.1 25%
3 东方广场 1.3 3.1 15%
4 明珠广场 1.1 1.2 6%
资料来源：海口市商务局
注1：精品楼以及7层部分餐饮区域约1万平方米营业面积在2012年底已经修建或改造完成，但尚
未投入使用，因此海口市商务局对公司2012年营业面积的统计为7.08万平方米。
注2：上表统计范围为海口市百货商场，不包括免税店、超市等商业业态。
（二）公司主要竞争优势
1、商圈优势
发行人的主要百货实体望海国际所处的海口海秀商圈，形成于上世纪九十年代
中期，是海口及海南省最具影响力的核心商圈；商圈内达到10,000㎡以上营业面积
的商场7家，商业总体量约320,000㎡，是海口各商圈中规模最大的商圈，在海南省
的商业格局中具有很高的影响力。
2、定位准确的经营战略
海南商业零售百货市场中，中低端市场竞争激烈，不断有新竞争者加入，竞争
日趋白日化。望海国际选择差异化战略，结合自身实力和特点，以海南省内消费水
平较高的人群为主要目标市场，深耕细作。望海国际市场定位为中高端，面向岛内
外客户，以国际化品位和个性化服务形成独特的竞争优势。
望海国际以高品味、多元素、新时尚为核心驱动，带动服装服饰、化妆护肤为
核心价值的全新时尚概念；同时通过对品类及主题形态的调整，融入运动休闲、休
闲餐饮、特色餐饮、女性休闲等业态，籍此打造引领海南最新潮流时尚的体验式购
物中心。
3、品牌优势显著
经过多年的发展、积淀，望海国际商业品牌积累了一大批忠实的客户，曾获得
商务部授予的“金鼎百货店”称号，并多次荣登“全国百家最大零售企业”行列，
体现了望海国际较高的品牌形象和服务水准，在海南省内有很大的知名度和影响力；
2012年商场经营面积从4.15万㎡增加至8.01万㎡后，规模优势又得到了显著的提升。
在扩大营业面积的同时，望海国际还通过大力引进国际品牌，进一步提升了了自身
的品牌形象和海南商业零售百货市场的形象。2012年，望海国际以总分排名第一的
成绩获授“海南省（2012）十佳消费品牌企业”荣誉称号。此外，作为海南省四家
离境退税试点企业之一，望海国际吸引越来越多的境外游客来此消费，进一步扩大
了知名度和影响力。
4、出众的购物环境和配套设施
基于公司制定的面对中高端消费者的差异化经营战略，公司于2011年和2012年
对望海国际进行了全面的升级改造，并修建了黄金屋和数码城，引入众多的国际和
国内优秀品牌，将望海国际打造成为海南省档次最高、配套服务最全面、购物环境
最舒适的“一站式消费中心”。面对海南省内以中低端为主的零售百货业态，望海
国际出众的购物环境和配套设施势必将吸引更多的消费者，进一步扩大公司在海口
市的市场占有率，巩固公司的优势地位。
5、成熟的客户关系管理
发行人注重不断调研以全面而准确地把握顾客需求，强调在售前、售中、售后
的全过程服务中体现出对消费者的细心关怀。发行人建立了全套顾客满意度监控管
理体系，通过实时跟踪以及加强会员客户管理（如突出会员附加值体验）等方式，
全面提升了消费者的满意度和忠诚度。推出了包括礼宾接送、陪同购物、代理售后、
专享试衣、品牌Party等特色服务；与会员定期进行短信沟通、生日沟通、营销活动
及沙龙活动沟通；设立VIP服务室、建立“质量问题优先赔付”的机制，逐步建立
并维护了亲密顾客关系。
6、稳定的供应商合作关系
凭借海秀东商圈优越的地理位置、公司在省内出众的品牌以及出色的配套设施
和服务水准，望海国际常年与大量国内外的优秀品牌供应商维系着良好的合作关系。
与这些品牌长期良好稳定的合作关系保证了望海国际较高的商品品质和供应商水
准，并吸引其他优秀的品牌不断的加入。截至2013年6月30日，望海国际在海南省独
家销售的商品品牌超过160家，同时也成为海南省精品男装品牌保有量最大的商场。
7、专业的核心管理团队
在多年的经营发展中，公司核心管理团队稳定、务实，传承了优良的管理作风，
具备丰富的零售百货专业管理经验，并与时俱进地把握时代发展的脉搏，开拓创新，
不断寻求新的利润增长点。
8、集团优势
目前海航集团产业覆盖航空、实业、金融、旅游、物流和其他相关产业，在海
南省内拥有强大的影响力。作为海航集团旗下上市公司之一，发行人是集团用于优
化和整合岛内商业资产的平台，未来发展空间广阔。公司报告期内已完成债务重组、
诉讼清理及股改承诺，为进一步跨越式发展奠定了坚实的基础。公司未来将继续充
分利用集团优势，依托海航集团在省内的资源优势，并强化公司作为上市平台的作
用，继续做大做强主营业务，巩固公司在海南省内商业零售百货龙头企业的地位。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，公司的流动比率分别
为 0.40、0.73、0.67 和 0.88，速动比率分别为 0.38、0.72、0.66 和 0.87。2012 年公
司完成非公开发行后，使用募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，大大改善了短
期偿债能力，但目前仍然面临一定的短期偿债压力。公司将充分利用资本市场，并
持续提升主营业务盈利能力，降低短期偿债能力较弱的风险。
以 2014 年 3 月 31 日的公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募
集资金 3 亿元，在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，公司流动比率将
提升至 1.06，速动比率将提升至 1.04，一定程度上改善公司短期债务偿还能力。但
如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导致公司财务费用增
加，运营资金周转压力增大，公司仍然存在一定的短期偿债风险。
2、报告期未分配利润为负
公司报告期内未分配利润为负，主要系发行人历史形成的巨额未弥补亏损所致。
自 2009 年实际控制人变更后，公司先后完成了债务重组、非公开发行、资产处置等
一系列工作，彻底兑现了公司“股权分置改革资产注入”的承诺，切实改善了公司
财务状况，盈利状况有所好转。截至 2014 年 3 月 31 日，公司的未分配利润为负的
金额已经较报告期期初减少 18,661.53 万元。随着公司主营业务盈利能力的改善，
公司的未分配利润为负的状况或将进一步改善，但由于之前的未弥补亏损数额较大，
未来几年公司存在未分配利润仍将为负数的风险。
3、2011 年、2012 年及 2013 年扣非后归属母公司所有者净利润为负
公司报告期前三年扣非后归属母公司所有者净利润为负。2011年，公司受望海
酒店拆除、民生百货暂停营业升级改造的影响，当年主营业务收入有所下降，从而
导致当年主营业务亏损；2012年，公司经升级改造的望海国际（原民生百货）经营
情况开始好转，但仍处于业务调整期，前期为扩大经营面积以及升级改造而投入的
借款较多导致财务费用较大，导致了当年主营业务亏损，但亏损金额减少。2013年
公司的调整已经初见成效，扣非后归属母公司所有者净利润较2012年有所提升。
2014年第一季度，公司经营进一步好转,扣非后归属母公司所有者净利润为543.67万
元。随着望海国际升级改造的完成和市场对望海国际品牌认可度的提高，公司未来
的主营业务盈利能力有望继续增强，并将提高公司的偿债能力，为本期债券的本息
偿还提供保障。但如果因宏观经济波动等原因导致公司未来主营业务盈利能力有所
波动，仍将对公司的偿债能力产生不利影响。
4、因银行贷款抵、质押资产被处置而影响本期债券还本付息的风险
截至2014年3月31日，发行人银行贷款均为抵、质押借款，短期偿债能力较弱，
存在一定的因债权人处置抵、质押资产而可能发生的影响本期债券还本付息的风险。
随着发行人完成业务调整，业绩逐步释放，盈利能力将逐渐增强，偿债能力也随之
增强。此外发行人作为海航集团旗下上市公司，拥有较强的集团资源优势，发行人
银行贷款抵、质押资产被处置的风险较小。如若因宏观经济波动等原因导致公司未
来主营业务盈利能力有所波动，且实际控制人发生变更，公司仍存在一定的因债权
人处置抵、质押资产而可能发生的影响本期债券还本付息的风险。
（二）经营风险
1、盈利能力较弱的风险
由于报告期前三年公司处于业务调整期，主营业务盈利能力较弱，扣非后归属
母公司所有者净利润均为负。随着 2012 年公司经营实体望海国际升级改造的完
成，2013 年扣非后归属母公司所有者的净利润负值减小，盈利能力有所改善。根
据望海国际和海南迎宾馆目前实际经营状况及未来经营计划，公司未来盈利能力有
望增强，经营业绩将进一步释放。2014 年第一季度公司归属母公司所有者净利润
为 551.10 万元，扣非后归属母公司所有者净利润为 543.68 万元。但如果公司发展战
略因宏观经济波动等原因无法落实，仍存在盈利能力较弱的风险。
2、宏观经济波动的风险
零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时，
社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；当宏观经济出现衰退
时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所经营的消费品分为
生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济周期性
波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较大。
公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要从事连锁超市经营的公司
比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现
较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而可能对公司的经营业绩造成不
利影响。
3、营业收入较为集中的风险
2011 年、2012 年和 2013 年，望海国际实现的销售收入占公司主营业务销售收
入的比例分别达到 99.82%、96.66%和 91.89%，因此公司整体经营业绩与望海国际
的经营状态密切相关，面临营业收入较为集中的风险。如果海口市的社会零售需求
量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况。
4、公司因商品质量问题而承担责任的风险
根据现行的《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国产品质量法》相
关规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当
依法承担民事责任。
公司已经建立了较为完善的商品质量保障体系，对商品进销存各环节进行了严
格的质量控制，但并不能完全保证所售商品完全无质量问题。公司已对大部分供应
商收取质量保证金，并在合同中约定商品质量问题的处理方式，但是一旦需要由公
司承担第三方责任时，公司无法保证一定可以从供应商处成功取得全部赔款，也无
法保证此款项可以全面补偿由此产生的相关成本及损失。如果公司所售商品因质量
不合格造成他人财产、人身损害，则公司将会面临因商品质量问题而承担责任的风
险，公司的品牌信誉可能下降，经营业绩和财务状况也可能受到不利影响。
5、行业竞争加剧导致的经营风险
近年来，市场消费迅速增长，中国零售行业逐渐步入黄金周期。各零售企业纷
纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模，横向并购整合等方式抢占市
场，中国零售业市场竞争日趋激烈。同时，我国百货零售行业产业集中度目前较低，
导致竞争加剧。
虽然国内百货企业对差异化经营的战略意义和作用都有比较清晰的认识，但在
实际操作过程中，受品牌资源、资金实力等方面的约束，真正做到特色化经营的较
少，定位趋同现象仍较普遍。为了吸引客流、提升业绩，百货企业在购物环境、配
套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈的竞争可能会在经
营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的经营业绩。
6、零售业态变化导致的经营风险
零售业电子商务的快速发展，势必对实体零售门店的经营带来压力。随着电子
商务发展的不断成熟，对传统零售行业形成的冲击逐渐显现。公司始终关注电商对
零售百货市场带来的影响，积极调整战略，明确了以中高端消费群体为目标的差异
化战略，对于这类消费群体，电商的分流作用相对较小。但随着电商等新型业态的
进一步成熟，仍然有可能继续分流传统零售百货行业消费群体，从而影响公司的经
营业绩。
（三）管理风险
1、管理人才流失或不足的风险
公司主营业务为百货零售业，竞争程度较高。公司业务的成功，很大程度上与
公司各级管理人员的努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司的管理经营日渐规
范化、标准化和程序化，从而降低了对个别人才的依赖程度，也建立了越来越健全
的人才培养机制，但如果发生核心管理人员大量流失或者未来扩张导致人才不足的
情形，则可能影响公司未来的发展，影响业务的正常运营，从而增加经营活动的不
确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
2、控制权变更的风险
海航国际分别于2013年9月27日和2014年1月28日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股权质押登记手续，将其持有的93,000,000股股权（占公司总股
本的21.99%）和34,210,000股股权（占公司总股本的8.09%）分别质押给中江国际信
托股份有限公司和广州证券有限责任公司，用于融入资金以满足自身的发展需求。
如果海航国际到期未能履行此笔股权质押借款的还款义务，则质押权人有权选择折
价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。
根据海航国际未经审计的财务报表，其经营情况如下：2011年-2013年度分别
实现营业收入10.36亿元、21.60亿元和21.18亿元，实现净利润1.80亿元、1.09亿元
和1.30亿元，营业收入和盈利能力较好；截至2013年12月31日，海航国际合并报表
口径总资产387.11亿元，净资产134.86亿元，流动比率1.20，速动比率0.65，资产负
债率63.51%，2013年度经营活动现金流量净额为13.55亿元。截至2014年3月31日，
海航国际合并报表口径总资产427.09亿元，净资产123.07亿元，流动比率1.18，速
动比率0.66，资产负债率65.16%，目前海航国际经营状况和财务状况良好，到期无
法履行此笔信托借款还款义务的可能性较低。
（四）政策风险
目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经
济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期
等都将带来较大影响。在商业零售行业，政府也会采取一些财政、税收以及行政手
段进行调整和管制，这些因素都可能对公司的经营产生影响。此外，地方政府按当
地商业发展的总体规划和竞争态势，调整其对商业零售行业的鼓励及限制措施。公
司将深入研究、分析国家商业政策，加强与公司经营所在地政府的沟通协调，争取
宽松的经营环境和发展政策，对可能影响经营的各类政策性风险进行动态跟踪分析，
制定相应对策，但这些对策仍然不能消除中央及地方政府政策变化带给公司经营发
展的重大影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
海南海岛建设股份有限公司 2013 年公司债券.
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2013]1475 号文件核准发行。
三、发行总额
本期债券发行总额为 3 亿元人民币。
四、债券发行对象及发行方式
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，不向发行人原 A
股股东进行优先配售。
（二）发行对象
网下发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。
五、债券面额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 5 年期（3+2），为固定利率债券，附发行人第 3 年末上调票面利
率选择权及投资者回售选择权。
七、债券票面利率
本期债券为固定利率债券，票面利率为 8.50%，在债券存续期内前 3 年固定不
变。
发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，
调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随
本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1 个工作日，年度付
息款项自付息日起不另计利息）。
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014 年 5 月 21 日。本期债
券的兑付日为 2019 年 5 月 21 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的
第 1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若债券持有人在第 3 年末
行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2017 年 5
月 21 日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1 个工作日，年度
付息款项自付息日起不另计利息）。
本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
九、债券信用等级
经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级
为 AA。
十、募集资金的验资确认
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2014 年 5 月 27 日止，
海岛建设已收到信达证券股份有限公司在扣除发行费用人民币 3,000,000.00 元后划
入公司在盛京银行股份有限公司上海分行开设的账号为 0880020102000015813 的人
民币账户，公司本次发行公司债券募集资金净额人民币 297,000,000.00 元。
十一、担保人及担保方式
本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。担保范围包括本期债券的利息、本金及违约金、损害赔偿金、债权人
实现债权的费用等因本期债券发行产生的其他现金支付义务。
十二、债券受托管理人
信达证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经上交所同意，本期债券将于 2014 年 6 月 26 日起在上海证券交易所固定收益
平台挂牌交易。本期债券简称为“13 海岛债”，上市代码为“123018”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券等级证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
（一）注册会计师审计意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2011年度、2012年度及
2013年度的财务报告，对三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告（中
审亚太审字【2012】010315号、中审亚太审字【2013】010141号和中审亚太审字【2014】
010171）号。
（二）关于2013年度对以前报告期财务报表数据进行追溯调整的说明
2013年11月，公司完成了对海南迎宾馆100.00%股权的收购，公司与海南迎宾
馆实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，因此该股权收购事项属于同
一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则
第20号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》等会计准则规定，对于同一控制
下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是
一体化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期
初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体
在以前期间一直存在。
根据该同一控制下控股合并事项相关情况及会计准则规定，公司于2014年编制
了《海南海岛建设股份有限公司2013年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同
一控制下企业合并进行追溯调整的说明》（以下简称“追溯调整说明”），对2011
年和2012年财务报表数据进行了追溯调整。中审亚太对追溯调整说明进行了核对，
认为相关追溯调整符合会计准则相关规定，并出具了《关于海南海岛建设股份有限
公司2013年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯
调整的专项说明》（中审亚太审字【2014】010171-3号）。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并报表口径的财务报表（追溯调整前）
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
2012.12.31 2011.12.31
项目 2014.3.31 2013.12.31
（追溯调整前） （追溯调整前）
流动资产：
货币资金 604,434,055.96 595,553,649.11 517,401,741.89 305,048,735.70
应收账款 81,199,637.91 78,800,822.51 46,004,864.92 30,535,014.70
预付款项 2,184,483.78 3,488,560.00 6,955,485.97 8,520,270.83
应收利息 176,550.12 176,550.12 575,250.00 -
其他应收款 5,950,344.34 18,019,289.78 96,340,189.52 33,265,402.41
存货 9,942,340.44 12,950,275.03 9,754,873.40 18,613,196.24
一年内到期的非流
7,784,706.90 7,784,706.90 8,705,597.47 7,933,233.27
动资产
其他流动资产 290,688.24 1,542,759.08 6,754.81 -
流动资产合计 711,962,807.69 718,316,612.53 685,744,757.98 403,915,853.15
非流动资产：
长期股权投资 112,697,805.63 112,818,872.40 113,564,896.37 -
投资性房地产 460,587,516.21 460,587,516.21 272,351,600.00 432,208,805.00
固定资产 1,433,552,804.68 1,442,343,922.04 1,384,297,752.79 625,857,114.73
在建工程 - - - 161,039,772.49
无形资产 61,796,875.29 62,308,068.72 20,069,083.62 21,525,041.73
长期待摊费用 5,006,109.71 5,669,854.77 9,126,214.40 12,830,185.07
递延所得税资产 11,825,477.42 11,825,477.42 18,830,083.59 19,855,475.95
非流动资产合计 2,085,466,588.94 2,095,553,711.56 1,818,239,630.77 1,273,316,394.97
资产总计 2,797,429,396.63 2,813,870,324.09 2,503,984,388.75 1,677,232,248.12
流动负债：
短期借款 - 300,000,000.00 390,000,000.00 599,100,000.00
应付账款 258,084,919.35 212,954,554.89 199,208,220.42 137,157,760.82
预收款项 92,739,120.36 85,087,407.52 80,403,504.97 76,376,863.31
应付职工薪酬 3,072,353.10 10,869,733.93 9,942,517.30 14,571,098.20
应交税费 37,967,467.71 34,085,002.85 34,986,567.18 30,011,059.93
应付利息 767,732.78 2,898,273.89 2,459,172.22 1,906,483.33
应付股利 27,335,435.00 27,335,435.00 27,335,435.00 27,335,435.00
其他应付款 300,929,836.64 294,618,334.51 117,906,418.43 99,079,528.73
一年内到期的非
90,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00 37,000,000.00
流动负债
流动负债合计 810,896,864.94 1,067,848,742.59 942,241,835.52 1,022,538,229.32
非流动负债：
长期借款 1,160,000,000.00 925,000,000.00 645,000,000.00 460,000,000.00
专项应付款 - - - 5,000,000.00
预计负债 2,071,200.09 2,071,200.09 2,071,200.09 2,071,200.09
递延所得税负债 29,783,498.26 29,783,498.26 11,481,314.61 52,289,565.80
非流动负债合计 1,191,854,698.35 956,854,698.35 658,552,514.70 519,360,765.89
负债合计 2,002,751,563.29 2,024,703,440.94 1,600,794,350.22 1,541,898,995.21
所有者权益：
实收资本 422,774,136.00 422,774,136.00 422,774,136.00 295,559,966.00
资本公积金 597,816,060.96 597,816,060.96 755,698,644.82 253,379,700.64
盈余公积金 45,709,177.32 45,709,177.32 44,630,431.23 44,630,431.23
未分配利润 -271,621,540.94 -277,132,491.13 -319,913,173.52 -458,236,844.96
归属于母公司所有
794,677,833.34 789,166,883.15 903,190,038.53 135,333,252.91
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 794,677,833.34 789,166,883.15 903,190,038.53 135,333,252.91
负债和所有者权益
2,797,429,396.63 2,813,870,324.09 2,503,984,388.75 1,677,232,248.12
总计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度
（追溯调整前） （追溯调整前）
一、营业收入 279,265,280.92 1,036,703,311.49 762,900,697.69 397,336,353.70
减：营业成本 209,454,693.80 740,349,011.68 567,397,925.39 304,413,241.18
营业税金及附
4,457,064.19 20,646,559.40 17,611,096.76 12,179,469.71
加
销售费用 21,155,580.18 96,784,314.84 67,792,925.88 36,046,725.99
管理费用 18,514,055.12 75,094,044.38 47,103,311.47 47,223,689.58
财务费用 19,487,640.32 84,676,768.43 85,919,945.09 99,522,787.55
资产减值损失 - 710,377.56 1,001,607.03 357,836.75
加：公允价值变
动收益
- 20,095,063.11 9,804,367.68 3,788,213.00
（损失以“-”
列示）
投资净收益
（损失以“-” -121,066.77 -746,023.97 159,704,151.96 -
列示）
其中：对联营企
业和合营企业的投 - -
资收益
二、营业利润 6,075,180.54 37,791,274.34 145,582,405.71 -98,619,184.06
加：营业外收入 102,438.02 18,482,694.28 4,342,477.90 1,052,312.78
减：营业外支出 3,551.96 175,669.84 3,578,049.23 2,435,119.99
其中：非流动资
- 92,538.83 640,444.23 597,655.95
产处置净损失
三、利润总额 6,174,066.60 56,098,298.78 146,346,834.38 -100,001,991.27
减：所得税费用 663,116.41 23,026,331.18 8,023,162.94 -9,780,560.00
四、净利润 5,510,950.19 33,071,967.60 138,323,671.44 -90,221,431.27
归属于母公司所有
5,510,950.19 33,071,967.60 138,323,671.44 -90,221,431.27
者的净利润
五、每股收益
(一) 基本每股收益 0.0130 0.078 0.3970 -0.3050
(二) 稀释每股收益 0.0130 0.078 0.3970 -0.3050
六、其他综合收益 - 4,139,622.37 -151,564,613.65 150,122,472.94
七、综合收益总额 5,510,950.19 37,211,589.97 -13,240,942.21 59,901,041.67
归属于母公司股东 5,510,950.19 37,211,589.97 -13,240,942.21 59,901,041.67
的综合收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度
（追溯调整前） （追溯调整前）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 320,433,113.69 1,144,740,819.85 828,063,703.01 451,197,410.28
收到其他与经营活动有关的现金 84,579,363.84 101,334,731.52 78,532,244.15 48,579,721.31
经营活动现金流入小计 405,012,477.53 1,246,075,551.37 906,595,947.16 499,777,131.59
购买商品、接受劳务支付的现金 175,881,700.64 854,443,395.93 576,513,973.41 354,779,712.88
支付给职工以及为职工支付的现金 20,902,471.46 65,604,299.08 44,179,545.21 29,755,204.43
支付的各项税费 20,106,953.95 61,209,725.56 48,209,262.75 29,406,490.35
支付其他与经营活动有关的现金 79,432,292.01 185,373,604.91 73,346,326.67 106,041,664.30
经营活动现金流出小计 296,323,418.06 1,166,631,025.48 742,249,108.04 519,983,071.96
经营活动产生的现金流量净额 108,689,059.47 79,444,525.89 164,346,839.12 -20,205,940.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 100,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 4,076,416.66 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
39,403.03 7,619,499.88 - 243,480.85
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 51,354,100.00 69,758,952.54 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 39,403.03 163,050,016.54 69,758,952.54 243,480.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,934,766.48 43,188,002.60 753,958,965.46 291,687,544.96
产支付的现金
投资支付的现金 - - 100,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 235,000,000.00 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,934,766.48 278,188,002.60 853,958,965.46 291,687,544.96
投资活动产生的现金流量净额 -1,895,363.45 -115,137,986.06 -784,200,012.92 -291,444,064.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 780,599,995.70 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 1,500,000,000.00 690,000,000.00 796,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 523,600.00 -
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 1,500,000,000.00 1,471,123,595.70 796,100,000.00
偿还债务支付的现金 325,000,000.00 1,290,000,000.00 648,600,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,913,289.17 94,292,783.04 89,950,201.54 81,619,959.10
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,790,000.00 367,214.17 16,293,935.93
筹资活动现金流出小计 347,913,289.17 1,390,082,783.04 738,917,415.71 297,913,895.03
筹资活动产生的现金流量净额 -97,913,289.17 109,917,216.96 732,206,179.99 498,186,104.97
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 8,880,406.85 74,223,756.79 112,353,006.19 186,536,100.49
加：期初现金及现金等价物余额 595,553,649.11 516,517,589.97 305,048,735.70 118,512,635.21
六、期末现金及现金等价物余额 604,434,055.96 590,741,346.76 417,401,741.89 305,048,735.70
（二）最近三年及一期合并报表口径的财务报表（追溯调整后）
公司于 2013 年 4 季度收购海南迎宾馆，由于该事项属于同一控制下企业合并，
根据相关会计准则规定需对比较报告期（2011 年和 2012 年）的财务报表数据进行
追溯调整。根据公司出具的追溯调整说明以及中审亚太出具的《关于海南海岛建设
股份有限公司 2013 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合
并进行追溯调整的专项说明》（中审亚太审字【2014】010171-3 号），经追溯调整
后的合并报表口径的财务报表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表（追溯调整后）
单位：元
2012.12.31 2011.12.31
项目 2014.3.31 2013.12.31
（追溯调整后） （追溯调整后）
流动资产：
货币资金 604,434,055.96 595,553,649.11 616,517,589.97 310,022,490.68
应收账款 81,199,637.91 78,800,822.51 59,188,556.80 59,930,229.45
预付款项 2,184,483.78 3,488,560.00 7,917,446.82 9,721,157.87
应收利息 176,550.12 176,550.12 575,250.00 -
其他应收款 5,950,344.34 18,019,289.78 112,672,188.30 73,266,995.44
存货 9,942,340.44 12,950,275.03 12,664,984.93 22,026,329.48
一年内到期的非流
7,784,706.90 7,784,706.90 8,705,597.47 -
动资产
其他流动资产 290,688.24 1,542,759.08 6,754.81 -
流动资产合计 711,962,807.69 718,316,612.53 818,248,369.10 474,967,202.92
非流动资产：
长期股权投资 112,697,805.63 112,818,872.40 113,564,896.37 -
投资性房地产 460,587,516.21 460,587,516.21 336,529,600.00 493,735,005.00
固定资产 1,433,552,804.68 1,442,343,922.04 1,587,008,103.33 811,218,626.87
在建工程 - - - 183,821,993.17
无形资产 61,796,875.29 62,308,068.72 64,238,254.44 21,895,049.40
长期待摊费用 5,006,109.71 5,669,854.77 9,126,214.40 20,763,418.34
递延所得税资产 11,825,477.42 11,825,477.42 19,363,208.36 20,317,283.97
非流动资产合计 2,085,466,588.94 2,095,553,711.56 2,129,830,276.90 1,551,751,376.75
资产总计 2,797,429,396.63 2,813,870,324.09 2,948,078,646.00 2,026,718,579.67
流动负债：
短期借款 - 300,000,000.00 390,000,000.00 599,100,000.00
应付账款 258,084,919.35 212,954,554.89 230,782,456.04 179,512,377.95
预收款项 92,739,120.36 85,087,407.52 83,041,606.34 78,778,315.99
应付职工薪酬 3,072,353.10 10,869,733.93 13,053,641.66 19,517,413.93
应交税费 37,967,467.71 34,085,002.85 36,119,604.12 31,795,896.84
应付利息 767,732.78 2,898,273.89 2,459,172.22 1,906,483.33
应付股利 27,335,435.00 27,335,435.00 27,335,435.00 27,335,435.00
其他应付款 300,929,836.64 294,618,334.51 220,913,249.98 292,093,472.43
一年内到期的非
90,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00 -
流动负债
流动负债合计 810,896,864.94 1,067,848,742.59 1,083,705,165.36 1,230,039,395.47
非流动负债：
长期借款 1,160,000,000.00 925,000,000.00 645,000,000.00 527,000,000.00
专项应付款 - - - 5,000,000.00
预计负债 2,071,200.09 2,071,200.09 2,071,200.09 2,071,200.09
递延所得税负债 29,783,498.26 29,783,498.26 19,098,691.86 59,051,180.89
非流动负债合计 1,191,854,698.35 956,854,698.35 666,169,891.95 593,122,380.98
负债合计 2,002,751,563.29 2,024,703,440.94 1,749,875,057.31 1,823,161,776.45
所有者权益：
实收资本 422,774,136.00 422,774,136.00 422,774,136.00 295,559,966.00
资本公积金 597,816,060.96 597,816,060.96 1,039,924,734.10 323,664,545.92
盈余公积金 45,709,177.32 45,709,177.32 45,709,177.32 44,630,431.23
未分配利润 -271,621,540.94 -277,132,491.13 -310,204,458.73 -460,298,139.94
归属于母公司所有
794,677,833.34 789,166,883.15 1,198,203,588.69 203,556,803.21
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 794,677,833.34 789,166,883.15 1,198,203,588.69 203,556,803.21
负债和所有者权益
2,797,429,396.63 2,813,870,324.09 2,948,078,646.00 2,026,718,579.66
总计
2、最近三年及一期合并利润表（追溯调整后）
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度
（追溯调整后） （追溯调整后）
一、营业收入 279,265,280.92 1,036,703,311.49 852,208,162.32 488,559,848.17
减：营业成本 209,454,693.80 740,349,011.68 595,008,582.80 328,948,811.53
营业税金及附
4,457,064.19 20,646,559.40 22,519,946.82 16,311,370.28
加
销售费用 21,155,580.18 96,784,314.84 91,238,367.96 68,296,936.25
管理费用 18,514,055.12 75,094,044.38 64,641,462.69 69,266,676.88
财务费用 19,487,640.32 84,676,768.43 86,691,589.35 100,571,996.46
资产减值损失 - 710,377.56 1,621,734.93 1,200,486.02
加：公允价值变
动收益
- 20,095,063.11 12,456,167.68 3,788,213.00
（损失以“-”
列示）
投资净收益
（损失以“-” -121,066.77 -746,023.97 159,704,151.96 -
列示）
其中：对联营企
业和合营企业的投 - - - -
资收益
二、营业利润 6,075,180.54 37,791,274.34 162,646,797.41 -92,248,216.25
加：营业外收入 102,438.02 18,482,694.28 4,511,853.58 1,145,093.68
减：营业外支出 3,551.96 175,669.84 3,644,304.40 2,500,213.14
其中：非流动资
- 92,538.83 696,006.07 -
产处置净损失
三、利润总额 6,174,066.60 56,098,298.78 163,514,346.59 -93,603,335.71
减：所得税费用 663,116.41 23,026,331.18 12,341,919.29 -8,146,410.30
四、净利润 5,510,950.19 33,071,967.60 151,172,427.30 -85,456,925.41
归属于母公司所有
5,510,950.19 33,071,967.60 151,172,427.30 -
者的净利润
五、每股收益
(一) 基本每股收益 0.0130 0.078 0.434 -0.289
(二) 稀释每股收益 0.0130 0.078 0.434 -0.289
六、其他综合收益 - 4,139,622.37 -151,564,613.65 149,122,472.94
七、综合收益总额 5,510,950.19 37,211,589.97 -392,186.35 63,665,547.53
归属于母公司股东
5,510,950.19 37,211,589.97 -392,186.35 63,665,547.53
的综合收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表（追溯调整后）
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度
（追溯调整后） （追溯调整后）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 320,433,113.69 1,144,740,819.85 916,102,733.96 531,100,164.20
收到其他与经营活动有关的现金 84,579,363.84 101,334,731.52 115,036,479.39 237,774,162.97
经营活动现金流入小计 405,012,477.53 1,246,075,551.37 1,031,139,213.35 768,874,327.17
购买商品、接受劳务支付的现金 175,881,700.64 854,443,395.93 616,501,765.94 369,669,107.63
支付给职工以及为职工支付的现金 20,902,471.46 65,604,299.08 67,805,330.64 46,206,375.38
支付的各项税费 20,106,953.95 61,209,725.56 59,099,143.90 36,010,746.95
支付其他与经营活动有关的现金 79,432,292.01 185,373,604.91 164,433,592.45 325,323,752.37
经营活动现金流出小计 296,323,418.06 1,166,631,025.48 907,839,832.93 777,209,982.33
经营活动产生的现金流量净额 108,689,059.47 79,444,525.89 123,299,380.42 -8,335,655.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 100,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 4,076,416.66 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
39,403.03 7,619,499.88 15,250.00 243,480.85
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 51,354,100.00 69,758,952.54 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 39,403.03 163,050,016.54 69,774,202.54 243,480.85
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,934,766.48 43,188,002.60 757,417,703.47 302,517,229.66
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 100,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- 235,000,000.00 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,366,960.19 672,841.00
投资活动现金流出小计 1,934,766.48 278,188,002.60 858,784,663.66 303,190,070.66
投资活动产生的现金流量净额 -1,895,363.45 -115,137,986.06 -789,010,461.12 -302,946,589.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 950,599,995.70 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 1,500,000,000.00 690,000,000.00 846,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 523,600.00 -
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 1,500,000,000.00 1,641,123,595.70 846,100,000.00
偿还债务支付的现金 325,000,000.00 1,290,000,000.00 678,600,000.00 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
22,913,289.17 94,292,783.04 89,950,201.54 82,139,292.43
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,790,000.00 367,214.17 16,293,935.93
筹资活动现金流出小计 347,913,289.17 1,390,082,783.04 768,917,415.71 348,433,228.36
筹资活动产生的现金流量净额 -97,913,289.17 109,917,216.96 872,206,179.99 497,666,771.64
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 8,880,406.85 74,223,756.79 206,495,099.29 186,384,526.67
加：期初现金及现金等价物余额 595,553,649.11 516,517,589.97 310,022,490.68 123,637,964.01
六、期末现金及现金等价物余额 604,434,055.96 590,741,346.76 516,517,589.97 310,022,490.68
（三）最近三年及一期母公司报表口径的财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 162,617,872.12 168,322,852.37 409,449,193.31 254,529,177.22
应收账款 294,428.50 230,138.50 1,918,804.68 87,033.30
应收利息 - - 425,250.00 -
其他应收款 353,272,865.08 402,268,257.31 660,856,757.75 90,890,047.55
存货 - - 1,415,952.75 11,300,172.05
其他流动资产 290,000.00 1,540,006.00 - -
流动资产合计 516,475,165.70 572,361,254.18 1,074,065,958.49 356,806,430.12
非流动资产：
长期股权投资 1,205,904,013.35 1,206,025,080.12 602,925,112.33 244,763,200.00
投资性房地产 31,484,858.68 31,484,858.68 27,515,300.00 26,289,305.00
固定资产 98,175.56 129,405.10 186,863.80 249,699.02
无形资产 4,649,788.76 4,690,558.76 4,814,998.76 4,939,438.76
非流动资产合计 1,242,136,836.35 1,242,329,902.66 635,442,274.89 276,241,642.78
资产总计 1,758,612,002.05 1,814,691,156.84 1,709,508,233.38 633,048,072.90
流动负债：
短期借款 - 300,000,000.00 345,000,000.00 300,000,000.00
应付账款 - - 1,836,767.45 1,836,767.45
预收款项 38,760.00 102,560.00 62,590.00 53,242.20
应付职工薪酬 238,235.21 374,343.66 227,960.89 800,512.83
应交税费 1,791,709.64 1,831,884.99 1,657,916.10 2,005,819.00
应付利息 - 1,362,808.33 1,361,158.33 721,600.00
应付股利 27,335,435.00 27,335,435.00 27,335,435.00 27,335,435.00
其他应付款 466,241,010.87 448,061,099.04 171,882,838.34 328,489,264.06
一年内到期的非流动负
40,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00 -
债
流动负债合计 535,645,150.72 829,068,131.02 579,364,666.11 661,242,640.54
非流动负债：
长期借款 540,000,000.00 290,000,000.00 270,000,000.00 -
递延所得税负债 4,458,337.53 4,458,337.53 3,393,526.53 -
非流动负债合计 544,458,337.53 294,458,337.53 273,393,526.53 -
负债合计 1,080,103,488.25 1,123,526,468.55 852,758,192.64 661,242,640.54
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 422,774,136.00 422,774,136.00 422,774,136.00 295,559,966.00
资本公积金 688,023,372.08 688,023,372.08 823,879,904.87 101,048,470.64
盈余公积金 44,630,431.23 44,630,431.23 44,630,431.23 44,630,431.23
未分配利润 -476,919,425.51 -464,263,251.02 -434,534,431.36 -469,433,435.51
归属于母公司所有者权
678,508,513.80 691,164,688.29 856,750,040.74 -28,194,567.64
益合计
所有者权益合计 678,508,513.80 691,164,688.29 856,750,040.74 -28,194,567.64
负债和所有者权益总计 1,758,612,002.05 1,814,691,156.84 1,709,508,233.38 633,048,072.90
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 414,388.66 1,392,358.05 20,389,004.90 3,874,794.99
减：营业成本 - - 9,884,219.30 -
营业税金及附加 66,812.42 232,068.27 2,844,334.03 6,525,467.40
销售费用 - - - -
管理费用 2,870,851.53 8,570,754.49 6,061,120.99 13,884,713.51
财务费用 10,011,832.43 39,205,476.05 22,911,989.62 21,361,093.88
资产减值损失 - -158,161.90 553,123.80 547,179.31
加：公允价值变动收
- 2,156,972.00 1,225,995.00 1,161,356.00
益（损失以“-”列示）
投资净收益
-121,066.77 -746,023.97 69,354,100.00 -
（损失以“-”列示）
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
二、营业利润 -12,656,174.49 -45,046,830.83 48,714,312.16 -37,282,303.11
加：营业外收入 - 16,283,663.69 29,128.89 6,921.49
减：营业外支出 - - - 1,983.00
其中：非流动资产处
- - - -
置净损失
三、利润总额 -12,656,174.49 -28,763,167.14 48,743,441.05 -37,277,364.62
减：所得税费用 - 965,652.52 1,947,562.22 -
四、净利润 -12,656,174.49 -29,728,819.66 46,795,878.83 -37,277,364.62
归属于母公司所有者的净
-12,656,174.49 -29,728,819.66 46,795,878.83 -37,277,364.62
利润
五、其他综合收益 - 297,475.45 70,612,822.70 -
六、综合收益总额 -12,656,174.49 -29,431,344.21 117,408,701.53 -37,277,364.62
归属于母公司股东的综合
-12,656,174.49 -29,431,344.21 117,408,701.53 -37,277,364.62
收益总额
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 286,298.66 1,861,226.72 18,555,325.70 3,511,115.98
收到其他与经营活动有关的现金 369,011,613.52 340,208,407.14 486,507,103.04 496,797,627.34
经营活动现金流入小计 369,011,613.52 342,069,633.86 505,062,428.74 500,308,743.32
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 554,785.39 1,737,515.06 2,622,426.82 2,673,400.77
支付的各项税费 108,058.42 739,171.36 3,578,634.89 6,323,674.49
支付其他与经营活动有关的现金 303,980,802.78 739,171.36 1,164,476,237.88 24,715,292.83
经营活动现金流出小计 304,643,646.59 60,342,668.44 1,170,677,299.59 33,712,368.09
经营活动产生的现金流量净额 64,654,265.59 281,726,965.42 -665,614,870.85 466,596,375.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 50,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 2,423,208.33 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 7,524,742.81 - 3,400.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 51,354,100.00 70,000,000.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 111,302,051.14 70,000,000.00 3,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长
5,800.00 849,345.00 6,802.92 151,286.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 290,000,000.00 400,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- 235,000,000.00 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 5,800.00 525,849,345.00 400,006,802.92 151,286.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,800.00 -414,547,293.86 -330,006,802.92 -147,886.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 780,599,995.70 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 380,000,000.00 645,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 380,000,000.00 1,425,599,995.70 -
偿还债务支付的现金 310,000,000.00 385,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
10,353,445.84 48,016,012.50 24,691,091.67 4,435,098.90
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,290,000.00 367,214.17 12,186,756.59
筹资活动现金流出小计 320,353,445.84 438,306,012.50 325,058,305.84 216,621,855.49
筹资活动产生的现金流量净额 -70,353,445.84 -58,306,012.50 1,100,541,689.86 -216,621,855.49
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -5,704,980.25 -191,126,340.94 104,920,016.09 249,826,633.74
加：期初现金及现金等价物余额 168,322,852.37 359,449,193.31 254,529,177.22 4,702,543.48
六、期末现金及现金等价物余额 162,617,872.12 168,322,852.37 359,449,193.31 254,529,177.22
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
2014.3.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
财务指标
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 0.88 0.67 0.73 0.40
速动比率（倍） 0.87 0.66 0.72 0.38
利息保障倍数（倍） 1.30 1.59 2.62 -0.01
资产负债率（合并） 71.59% 71.95% 63.93% 91.93%
资产负债率（母公司） 61.42% 61.91% 49.88% 104.45%
应收账款周转率
13.96 16.61 19.93 20.15
（次/年）
存货周转率（次/年） 73.20 65.21 40.00 25.29
每股净资产(元) 1.88 1.87 2.14 0.46
每股净现金流量（元） 0.02 0.18 0.27 0.63
每股经营活动净现金流
0.26 0.19 0.39 -0.07
量（元）
2012.12.31/ 2011.12.31/
财务指标 2014.3.31/ 2013.12.31/
2012 年度 2011 年度
2014 年 1-3 月 2013 年度
（追溯调整后） （追溯调整后）
流动比率（倍） 0.88 0.67 0.76 0.39
速动比率（倍） 0.87 0.66 0.74 0.37
利息保障倍数（倍） 1.30 1.59 2.81 0.06
资产负债率（合并） 71.59% 71.95% 59.36% 89.96%
资产负债率（母公司） 61.42% 61.91% 49.88% 104.45%
应收账款周转率
13.96 16.61 14.31 -
（次/年）
存货周转率（次/年） 73.20 65.21 34.30 -
每股净资产(元) 1.88 1.87 2.83 0.69
每股净现金流量（元） 0.02 0.18 0.49 0.63
每股经营活动净现金流
0.26 0.19 0.29 -0.03
量（元）
注1：由于2010年度财务数据未进行追溯调整，因此2011年度周转率（追溯调整后）无法计算。
注2：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
3、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；
4、资产负债率＝负债总额／资产总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本；
8、每股净资产＝期末所有者权益／期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如
下（合并报表口径）：
加权平均净 每股收益
报告期 报告期利润类型 资产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.696 0.013 0.013
2014年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1-3月 0.687 0.013 0.013
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.7 0.078 0.078
2013年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-0.12 -0.036 -0.036
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.2 0.434 0.434
2012年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-5.5 -0.053 -0.053
股股东的净利润
2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 25.1 0.434 0.434
（追溯调 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-3.1 -0.053 -0.053
整后） 股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -126.11 -0.289 -0.289
2011年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通
-131.54 -0.302 -0.302
股股东的净利润
2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -126.11 -0.289 -0.289
（追溯调 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-131.54 -0.302 -0.302
整后） 股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率
=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于
公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公
司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的
月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告
期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月
份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。
公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益，包括已 - 11,224,300.80 159,064,794.08 217,760.39
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件， - - - -
或偶发性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 81,800.00 2,059,000.00 120,000.00 -
计入当期损益的对非金融企业 - - - -
收取的资金占用费
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的
- - - -
支出、整合费用等
同一控制下企业合并产生的子
- 15,080,737.11
公司期初至合并日的当期净损
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， - - - -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变 - 20,095,063.11 9,804,367.68 3,788,213.00
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性 - - - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外 17,086.06 5,023,723.64 1,283,786.55 -1,600,567.60
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - - -
损益项目
小计 98,886.06 53,482,824.66 170,272,948.31 2,405,405.79
减：所得税费用（所得税费用 24,721.52 -5,269,138.15 2,749,963.42 -1,251,237.68
减少以“-” 表示）
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性 74,164.55 48,213,686.51 167,522,984.89 3,656,643.47
损益净额
扣除非经常性损益后归属于母 5,436,785.65 -15,141,718.91 -29,199,313.45 -93,878,074.74
公司股东净利润
注1：2012年度发行人实现非流动资产处置损益159,064,794.08元，主要原因是发行人根据产业结构调整的
需要，为进一步做大做强商业零售百货业务，剥离非主业低效资产，切实改善财务状况，转让第一物流52.00%
的股权确认股权转让投资收益。
第六节 本期债券的偿付风险和保障计划
一、偿付风险
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA-，该级别的涵义为偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信评定本期公司债
券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
二、偿债计划
本期公司债券的起息日为2014年5月21日，债券利息将于起息日后在存续期内每
年支付。
本期债券的付息日为2015年至2019年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的5月21日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2019年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）如投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的兑付日为2017年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承
担。
三、偿债资金来源
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，同时将以较好的经营业绩、多元化融资渠道
以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。偿债资金来源主要包括：
（一） 日常经营活动产生的现金流
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2011 年
度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月，公司合并报表口径经营活动产生的现
金流量净额（追溯调整后）分别为-1,303.99 万元、12,329.94 万元、7,944.45 万元及
10,868.91 万元。公司 2011 年度经营活动现金流量净额为负主要系受望海酒店拆除、
民生百货装修影响经营活动现金流入减少，同时当期支付房产租赁保证金使经营活
动现金流出大幅增加所致。其余年份公司的经营活动现金流充裕。
报告期内公司通过对经营主体望海国际的升级改造，经营面积、购物环境、资
产规模、营业收入均大幅提高。随着望海国际品牌认知度的不断提升和业绩的逐步
释放，公司的销售规模和盈利能力将持续提高，经营活动产生的现金流量净额亦有
望不断增加，从而为本次公司债券偿本付息提供有力保障。
（二） 通畅的外部融资渠道
公司与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信
额度。截至2014年3月31日，本公司合计拥有多家银行共计13.30亿元授信额度。
四、偿债应急保障方案
（一）担保人为本期债券提供保证担保
机场控股为本期债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，对本
期债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发
行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将依《担保函》承担保证责任，保
证范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应
支付的费用。
机场控股整体资产质量良好，盈利能力和偿债能力均较强。目前旗下拥有 12
家子公司，其中包括 7 家成员机场，成员机场主要分布在海南、甘肃、内蒙等地区。
截至 2013 年 12 月 31 日，机场控股的总资产为 1,577,643.29 万元，净资产为 628,933.72
万元，2013 年度实现营业收入 125,224.35 万元，实现净利润 23,844.18 万元。本次
发行的公司债券到期时，如发行人不能按时还本付息，担保人会主动承担连带保证
责任，将本期债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用
及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或其他有权机构指定的账户。
（二）流动资产变现
公司始终保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至2014年3月31日，公司未经审计合并报表流动资产余额
为71,196.28万元，其明细构成如下：
流动资产构成 2014.3.31
金额（万元） 占比（%）
货币资金 60,443.41 84.90%
应收账款 8,119.96 11.41%
预付款项 218.45 0.31%
应收利息 17.66 0.02%
其他应收款 595.03 0.84%
存货 994.23 1.40%
一年内到期的非流动资产 778.47 1.09%
其他流动资产 29.07 0.04%
合计 71,196.28 100.00%
公司未经审计合并报表流动资产余额为71,196.28万元，不含存货、预付账款的
流动资产余额为69,983.60万元。在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动
资产来获得必要的偿债资金支持。
四、偿债应急保障方案
（一）担保人为本期债券提供保证担保
机场控股为本期债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，对本
期债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发
行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将依《担保函》承担保证责任，保
证范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应
支付的费用。
机场控股整体资产质量良好，盈利能力和偿债能力均较强。目前旗下拥有 12
家子公司，其中包括 7 家成员机场，成员机场主要分布在海南、甘肃、内蒙等地区。
截至 2013 年 12 月 31 日，机场控股的总资产为 1,577,643.29 万元，净资产为 628,933.72
万元，2013 年度实现营业收入 125,224.35 万元，实现净利润 23,844.18 万元。本次
发行的公司债券到期时，如发行人不能按时还本付息，担保人会主动承担连带保证
责任，将本期债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用
及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或其他有权机构指定的账户。
（二）流动资产变现
公司始终保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至2014年3月31日，公司未经审计合并报表流动资产余额
为71,196.28万元，其明细构成如下：
流动资产构成 2014.3.31
金额（万元） 占比（%）
货币资金 60,443.41 84.90%
应收账款 8,119.96 11.41%
预付款项 218.45 0.31%
应收利息 17.66 0.02%
其他应收款 595.03 0.84%
存货 994.23 1.40%
一年内到期的非流动资产 778.47 1.09%
其他流动资产 29.07 0.04%
合计 71,196.28 100.00%
公司未经审计合并报表流动资产余额为 71,196.28 万元，不含存货、预付账款的流动
资产余额为 69,983.60 万元。在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产
来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行人
为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求为本期债券制
定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按期足额偿付做出了合理的制
度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司成立了偿付工作小组，牵头协调本期债券本息偿付工作。自本期债券发行
之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及其
他相关事务，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息
的兑付资金，保证本期债券本息的按期足额偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券采用了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按期足额偿付时，代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法利益。发行人将严格按照《债
券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人
报送发行人履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，
便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及时采取必要的措施。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行
人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定对重大事项信息进行披露，
披露的信息包括但不限于以下内容：
1、未按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；
2、预计不能按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；
3、发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损
失；
4、发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发
行人主体变更的决定；
5、发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大
仲裁或诉讼；
6、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
7、做出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
8、在本次公司债券存续期内，公司任何时点的资产负债率（母公司口径）超过
70%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一
年的利息支出；
9、做出发行新债券的决定；
10、公司信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大
变化的事件；
11、本期债券发生交易价格异常，以致公司发行人按照监管规定公告说明是否
存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
12、可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
13、公司的全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
14、本期公司债券被暂停或终止上市交易；
15、其他可能对公司本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、
交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）担保人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
担保人机场控股为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的还本付
息提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到
期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，
划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
（七）发行人承诺
经公司第七届董事会第五次会议（2013年6月25日）和公司2013年第一次临时股
东大会（2013年7月11日）审议通过，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和∕或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行
追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑
付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或者在本期债券到期时未能及时兑付本
金、对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评
级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟
踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在每年 6 月 30 日之前出具定期跟踪评级报告。届
时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用
状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需
相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不
定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响
程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根
据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发
行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行
人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟
踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在上海证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网站上
（http://www.scrc.com.cn）公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行
人及相关监管部门。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全
部费用及其他应支付的费用。机场控股于2013年6月7日召开董事会，表决并通过了
《关于为海南海岛建设股份有限公司公司债提供担保的报告》，同意为海岛建设3.5
亿元公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，并出具《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称： 海航机场控股（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 40,820万美元
住 所： 海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：董桂国
经营范围： 机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机
场改造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，国家
允许的行业、产业的投资经营（凡涉及行政许可证的项目凭许可证经营）。
海航机场控股（集团）有限公司是2003年10月31日由海航集团有限公司与长江
租赁有限公司共同出资设立，注册资本6亿元人民币。2007年11月27日，公司以增资
扩股方式引进外资，注册资本变更为40,820万美元。2012年1月18日，中华人民共和
国商务部“商资批【2012】44号”《商务部关于同意海航机场控股（集团）有限公
司股权变更的批复》批准公司股东海航集团将其持有公司0.8%的股权转让给
Worldwide United Limited。公司于2012年10月30日办理完毕工商变更手续。截至2014
年3月31日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
海航集团有限公司 20,493.00 50.20
海南美兰国际机场股份有限公司 10,000.00 24.50
Worldwide United Limited 5,327.00 13.05
亚洲开发银行 5,000.00 12.25
合计 40,820.00 100.00
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
机场控股合并报表口径主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度
（未经审计） （经审计）
总资产 1,677,889.52 1,577,643.29
所有者权益 635,475.88 628,933.72
归属于母公司所有者权益 408,890.70 407,334.49
营业收入 35,108.59 125,224.35
净利润 4,469.15 23,844.18
资产负债率 62.13% 60.13%
净资产收益率 0.70% 3.79%
流动比率 2.58 2.07
速动比率 2.58 2.07
经营活动现金流入小计 175,946.83 506,555.54
经营活动产生的现金流量净额 3,070.82 66,299.47
现金及现金等价物净增加额 -48,060.46 -24,553.17
上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/期末净资产
3、流动比率＝流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
机场控股整体资产质量良好，目前旗下拥有12家子公司，其中包括7家成员机场，
成员机场主要分布在海南、甘肃、内蒙等地区。机场控股资信状况良好，与国内主
要银行保持着良好的合作关系，最近三年及一期不存在银行债务方面的违约行为。
截至2014年3月31日，机场控股共获得银行33.98亿元的授信额度，暂无未使用的授
信额度。
（四）担保人对外担保情况
截至2014年3月31日，机场控股累计对其集团内部的担保金额为40,800万元，累
计担保余额占其合并口径净资产的6.42%。
单位：万元
担保对象 贷款方 担保余额
三亚凤凰国际机场有限责任公司 平安银行海口世贸支行 20,000.00
海航旅业控股（集团）有限公司 兰州银行 10,000.00
北京首都航空有限公司 交通银行 4,000.00
兰州中川机场管理有限公司 国开行甘肃省分行 6,800.00
合计 40,800.00
（五）担保人偿债能力分析
机场控股经审计的2013年财务报表显示，截至2013年12月31日，资产总额157.76
亿元，所有者权益62.89亿元，归属于母公司所有者权益40.73亿元。2013年，机场控
股实现营业收入12.52亿元，实现净利润2.38亿元，其中归属于母公司所有者的净利
润1.18亿元。根据未经审计的财务报表显示，截至2014年3月31日，机场控股资产总
额为167.79亿元，所有者权益为63.55亿元，资产负债率为62.13%，流动比率、速动
比率均为2.58。
经过10年的发展，机场控股已经具有较强的经营实力和财务实力，资信状况良
好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付本期债券的债券本金及到
期利息，海航机场控股作为担保人能够保证将本期债券的债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或
其他有权机构指定的账户。
二、担保函的主要内容
（一）被保证的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的公司债券。发行规模为 3 亿元。本次发行的
公司债券为固定利率债券，期限为 5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权、
投资者回售选择权），本期公司债券为单一期限品种。
（二）债券的到期日
本次发行的 5 年期公司债券到期日为发行首日后 5 年。本次发行的公司债券的
起息日为发行首日，本次发行的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一
期利息随本金一起支付。
（三）保证方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
用。
（五）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后两年止。
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）保证责任
本次发行的公司债券到期时，如发行人不能兑付偿付的债券本息，担保人应主
动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债权持有人
可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求
担保人履行保证责任。此外，担保方与发行人签订的担保协议中约定，保证期间，
债权人许可发行人转让债务的，应当取得担保方书面同意，对未经担保方同意转让
的债务，担保方不再承担保证责任；如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更，
担保方同意对变更的《募集说明书》项下的发行人义务继续按照协议承担保证责任，
但未经担保方书面同意而实质性加重担保方保证责任的，对加重部分担保方将不承
担保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有
权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响
时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定
的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期
限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保
函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行应在一定期限
内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人
提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员核准并成功发行之日生效。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有截至本上市公告书公告之
日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状
况，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大
会审议通过，公司向中国证监会申请发行人民币3.5亿元的公司债券。
2014年4月17日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，根据债券市场行
情及公司实际经营情况，决定对2013年第一次临时股东大会审议通过的2013年公司
债券的发行规模进行调整，调整为发行票面总额为3亿元人民币的公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充运营资金。
1、拟偿还银行贷款情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司尚未到期的银行贷款明细如下：
银行名称 贷款单位 币种 贷款金额（万元） 贷款期限（月）
海口农村商业银行股份
海岛建设 人民币 17,000
有限公司
海口农村商业银行股份
海岛建设 人民币 8,000
有限公司
中信银行海口分行 海岛建设 人民币 20,000
中信银行海口分行 海岛建设 人民币 10,000
中信银行海口分行 海岛建设 人民币 8,000
中国光大银行海口分行 望海国际 人民币 67,000
公司将根据自身的需要和本次债券发行的实际情况适当安排募集资金偿还银行
贷款的计划。
2、补充营运资金情况
（1）补充营运资金的必要性和合理性
公司主营业务规模逐渐扩大，对营运资金的需求较大，营运资金短缺成为制约
公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善营运资金短缺的状况，包括2012
年实施非公开增发，改善了公司财务杠杆，减轻了营运资金的压力。但目前公司的
短期偿债能力仍然偏弱，并且随着公司营业收入的迅速提升，公司仍然有较大的补
充营运资金的需求。本次公司发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的短
期偿债能力和资金实力，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。
（2）补充营运资金的具体安排
2011年底，望海国际更新改造完成以后，对商场经营的品牌尤其是联营品牌进
行了大幅度的调整，使商场的定位由中档升级为中高档。为适应商场中高端的定位，
根据规划，2014年公司将继续调整自营商品档次，并提高自营商品的比例，主要增
加大小家电、烟酒、进口食品、进口日用品、化妆品等品牌。此次提升自营商品档
次和提高自营商品比例，需要增加周转资金6,000万元左右，拟用本次公司债券募集
资金解决。
第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至2014年3月31日，本公司对外担保事项如下：
1998年8月，麒麟旅业与交通银行海南分行签订借款合同，借款本金140万元，
海南施达对此笔借款本金和利息承担保证责任。2002年7月，一投集团向交行承诺履
行此笔贷款本息的保证责任。后因麒麟旅业贷款违约，交通银行提起诉讼，2004年
法院判决麒麟旅业归还此笔贷款本息207.12万元，海南施达和一投集团连带清偿责
任。截至目前，本判决的申请执行人并未要求海南施达履行清偿责任，公司已经为
海南施达对麒麟旅业的担保全额计提了预计负债。
公司及子公司海南施达对第一物流的项目融资贷款担保始于2011年7月。2012
年11月公司对外出售第一物流52%股权从而失去对其控制权，因贷款尚未到期，故
此担保转变为公司及子公司对联营企业的对外担保。截至2014年3月31日，公司及海
南施达对第一物流的担保余额为750万元，该项目融资贷款到期时间为2014年7月4
日。
海岛建设于2013年11月12日完成对海南迎宾馆100%股权过户至海岛建设的相
关股权手续。2013年7月25日，海南迎宾馆与商业控股签订《担保协议书》，海南迎
宾馆以其名下的海南迎宾馆酒店房产（含土地）为商业控股向国民信托有限公司贷
款不超过人民币75,000万元提供抵押担保；2013年12月13日，海南迎宾馆与商业控
股签订《反担保合同》，向海南迎宾馆提供反担保，并向海岛建设支付担保金额年
化2%的费用作为担保费。
除此之外，公司不存在其他的对外担保事项。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至2014年3月31日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，且不存在可能产
生重大不利影响的其他或有事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：海南海岛建设股份有限公司
注册地址： 海南省海口市美兰区大英山西四路9号
法定代表人：李爱国
联系人： 周志远
联系地址： 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层
联系电话： 0898-66779735
传 真： 0898-66599592
二、保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人：信达证券股份有限公司
注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
项目主办人：郑伟、王帅
项目组人员：蒋智华、李丹
联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系电话： 010-63081020、010-63081035
传 真： 010-63081071
三、分销商：恒泰长财证券有限责任公司
注册地址： 吉林省长春市长江路经济开发区人民大街280号科技城2层
A-33段
法定代表人：赵培武
联系人： 王爽
联系地址： 广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话： 0755-82031483
传 真： 0755-82032850
四、律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
注册地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层
签字律师： 施念清、陈一宏
联系电话： 021-52341668
传 真： 021-62676960
五、会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郝树平
注册地址： 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
签字会计师： 雷小玲、李志林、辛志高
联系电话： 0898-68527394
传 真： 0898-68529007
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人： 易炳科、刘书芸
联系地址： 上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼
联系电话： 021-51035670-8069
传 真： 021-51035670-8015
七、担保人：海航机场控股（集团）有限公司
注册地址： 海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：董桂国
联系地址： 海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话： 0898-68877046
传 真： 0898-68876427
八、主承销商收款银行：建设银行北京保利支行
户 名：信达证券股份有限公司
账 号：11001058900052504499
九、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理： 黄红元
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理： 王迪彬
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的材料外，备查文件如下：
（一）发行人公开发行2013年公司债券募集说明书及摘要；
（二）发行人2011年、2012年和2013年审计报告，2014年未经审计的一季度财
务报告；关于海南海岛建设股份有限公司2013年度对以前报告期披露的财务报表数
据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保函；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述
备查文件。
（此页无正文，为《海南海岛建设股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖
章页）
发行人：海南海岛建设股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海南海岛建设股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖
章页）
保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司
年 月 日
）
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