江苏联环药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-03-14 |
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江苏联环药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人：南方证券股份有限公司 重要声明与提示 江苏联环药业股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂)董 事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年2月27日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的本公司 招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 的本公 司招股说明书全文。 股票简称：联环药业沪市股票代码：600513深市代理股票代码：003513 总股本：60,000,000股可流通股本：20,000,000股本次上市流通股本：20,000, 000股 上市地点：上海证券交易所上市时间：2003年3月19 日股票登记机构：中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 江苏联环药业股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂)董 事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年2月27日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的本公司 招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 的本公 司招股说明书全文。 第二节 概览 1、股票简称： 联环药业 2、沪市股票代码： 600513 3、深市代理股票代码： 003513 4、总股本： 60,000,000股 5、可流通股本： 20,000,000股 6、本次上市流通股本： 20,000,000股 7、上市地点： 上海证券交易所 8、上市时间： 2003年3月19日 9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人： 南方证券股份有限公司 11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有 关法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗15号《关于核准江苏联环药业 股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。 12、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东扬州制药厂承 诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份； 同时也不 由本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号——股票上市公告书》而编 制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字〖2003〗15号文核准,本公司于2003年3月4 日以向沪 市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2,000万股人民币普通股,每股面 值1.00元,发行价为每股人民币7.88元。 经上海证券交易所上证上字〖2003〗18号文批准,本公司公开发行2,000万股社 会公众股将于2003年3月19日起在上海证券交易所挂牌交易。 股票简称＂联环药业 ＂,沪市股票代码为＂600513＂,深市代理股票代码为＂003513＂。 本公司已于2003年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》, 招股说明书正文及其附录刊载于上 海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容 不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、本公司基本情况 1、公司名称：江苏联环药业股份有限公司 英文名称：JIANGSU LIANHUAN PHARMACEUTICAL Co., Ltd. 2、注册资本：本次股票发行前为4,000万元,发行后为6,000万元 3、法定代表人：姚兴田 4、公司住所：江苏省扬州市文峰路21号 5、经营范围：化学原料药、化学药制剂、有机中间体的制造 6、主营业务：制造和销售化学原料药、化学药制剂、有机中间体,主要生产和 销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物。 7、所属行业：医药制造业 8、联系电话：0514-7813082 9、传真号码：0514-7815079 10、互联网网址：www.lhpharma.com 11、电子信箱：lianhuan＠vip.sina.com 12、董事会秘书：陈福康 二、公司历史沿革 本公司的主发起人扬州制药厂是成立于 1958 年的国家大型综合性制药企业。 1999年12月,经江苏省人民政府苏政复【1999】166号文《省政府关于同意设立江苏 联环药业股份有限公司的批复》批准,由扬州制药厂为主发起人,联合上海联创投资 有限公司、国药集团药业股份有限公司、江苏产权经营有限公司、苏州工业园区药 科大新药开发中心有限公司共同发起设立本公司。发起人投入本公司的净资产为5 ,000万元,以1：0.8的折股比例,折为股本4,000万股。经苏州资产评估事务所(现更 名为江苏仁合资产评估有限公司)评估 , 并经江苏省国有资产管理局以苏国评认【 1999】42号文确认,扬州制药厂以其与口服制剂业务相关的全部净资产3,600万元投 入本公司。经江苏省国有资产管理局以苏国资企【1999】176号文批准,扬州制药厂 将该项出资折为2880万股国有法人股,占总股本的72%；上海联创投资有限公司以现 金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%；国药集团药业股份有限公司以 现金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%；江苏产权经营有限公司以现 金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%；苏州工业园区药科大新药开发 中心有限公司以现金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%。2000年2 月 22日,本公司在江苏省工商行政管理局登记注册,注册号3200001104749。 2000年6月,本公司股东之一江苏产权经营有限公司增资并更名为＂江苏省高科 技产业投资有限公司＂,本公司已在江苏省工商行政管理局备案。 本公司设立时, 主发起人扬州制药厂以其拥有的新药爱普列特的非专利技术作 价1,400万元投入,折成1,120万股,占本公司注册资本的28%,与《公司法》第八十条 规定＂发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册 资本的20%＂不符。 为规范扬州制药厂对本公司出资行为, 经江苏省人民政府以《省政府关于同意 调整江苏联环药业股份有限公司无形资产占注册资本比例的批复》(苏政复〖2001〗 210号文), 江苏省财政厅以《江苏省财政厅关于调整江苏联环药业股份有限公司无 形资产占注册资本比例的批复》(苏财国资〖2001〗291号文) 和《江苏省财政厅关 于同意扬州制药厂捐赠部分无形资产给江苏联环药业股份有限公司的批复》( 苏财 国资〖2002〗29号文)批准, 并经本公司各股东书面同意 , 主发起人扬州制药厂于 2001年12月向本公司以现金方式投入400万元,与扬州制药厂对本公司无形资产出资 中的400万元部分进行置换,该400 万元无形资产作为扬州制药厂对本公司的捐赠继 续保留在本公司,由此本公司注册资本中扬州制药厂无形资产出资比例从28%调整为 20%。扬州制药厂向本公司投入400万元现金已经由江苏天衡会计师事务所验证并出 具天衡验字(2002)7号验资报告,证明上述出资全部到位。本公司已经办理相应的工 商备案登记手续。 三、公司主要经营情况 1、本公司主要业务构成 本公司的主要业务是研制、开发、生产和销售原料药和药物制剂。本公司业务 收入主要来源于制剂(片剂、胶囊、颗粒剂)的销售,2001年制剂销售额为6,50 7.13 万元,占同期销售总额的93.97%。2002年制剂销售额为7,188.40万元,占同期销售总 额的91.56%。本公司原料药以自我配套为主,少量外销。2001年原料药销售额为417. 33万元；2002年原料药销售额为663.95万元。 本公司主要产品包括：爱普列特片、敏迪(特非那丁片)、达那唑胶囊、联环尔 定(非洛地平片)等。 2、本公司的竞争地位 (1)主导产品的优势。本公司主导产品之一爱普列特片为国家一类新药,是治疗 前列腺良性增生症的有效药物。前列腺良性增生症是男性老年人的常见病,60 岁以 上前列腺良性增生症患者达4,000万人左右,且呈上升趋势, 治疗前列腺良性增生症 药物的市场空间巨大( 以上数据根据中国药科大学廖清江教授的《老年用药概况及 发展趋势》中的分析并加以计算得出)。爱普列特是一种新型5α-还原酶抑制剂,该 药通过抑制人体内5α-还原酶的活性,抑制睾丸酮还原为双氢睾丸酮,从而降低双氢 睾丸酮的浓度,起到治疗前列腺良性增生症的作用,是一种对因治疗前列腺良性增生 症用药,目前国内销售的此类药品仅有两种。根据国家药品监督管理局规定,本公司 享有该药12年的行政保护期(1999-2011),在该期限内, 本公司将在国内独家生产经 营该药。 (2)技术创新的优势。本公司是江苏省高新技术企业 ,长期注重以科技为先导, 重视技术创新的投入,与有关科研机构和高等院校紧密合作,先后自主研制和联合研 制包括原料药及制剂在内的国家一类新药2个；国家二类新药 4个；国家三类新药1 个；国家四类新药9个。 目前在行政保护期内的有国家一类新药爱普列特及爱普列 特片,国家四类新药达那唑栓。 (3)持续发展的优势。本公司拥有一支门类齐全、梯次配备的科技队伍； 拥有 江苏省重点支持的企业技术中心；拥有较为丰富的管理资源。目前, 有包括原料药 及制剂在内的2个国家一类新药、4个国家二类新药、8 个国家四类新药分别处于申 报生产、临床研究和临床前研究阶段。这些新药将在＂十五＂期间投放市场, 在造 福社会的同时,为本公司带来可观的经济效益。二十一世纪,转基因药物产业将成为 具有高额利润的新型产业。1998年, 扬州制药厂和扬州大学等共同组建了＂江苏科 阳转基因工程研究中心有限责任公司＂, 该中心的转基因动物制药乳腺表达水平为 国内先进,目前该中心的人乳铁蛋白、人生长素等研究已取得实质性进展。 该中心 拟经过3-5年努力,建成江苏省转基因动物乳腺制药原料生产基地, 推动江苏省乃至 全国生物制药、保健品和化妆品产业的发展。该中心的科研成果本公司有优先受让 权,并且扬州制药厂已承诺在适当时间向本公司转让其在该中心之股权。 3、主要财务指标 请参见本公告书＂第八节 财务会计资料＂。 4、主要知识产权 (1)商标 本公司拥有并使用＂联环＂商标,商标注册号1038793、1038794,该商标曾先后 两次被江苏省工商行政管理局评为＂江苏省著名商标＂。 (2)知识产权和非专利技术 本公司的知识产权为本公司拥有的新药的非专利技术： 1、国家一类新药爱普列特及爱普列特片,生产批件国药准字X20010668、 国药 准字X20010669,保护期至2011年8月22日。 2、国家四类新药达那唑栓,生产批件国药准字X19990236,保护期至2005年9月6 日。 5、财政税收优惠政策 本公司不享有任何财政税收优惠政策。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股) 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,000万股 4、每股发行价：7.88元 5、发行市盈率：19.98倍 6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 7、发行对象：于2003 年2月27 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上 市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市值) 不少于10,000元的投资者。 9、本次发行实收募股资金及发行费用 本次股票发行共募资金15,760万元,扣除发行费用(包括承销费、审计费用、评 估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)860万元,实募资金14,900万元。 每 股发行费用为0.43元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的2,000万股社会公众股的配号总数为56,540, 629, 起始号码为 000100000001,中签率为0.03537279%。其中二级市场投资者认购19,798,889股, 其 余201,111股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验资报告 天衡验字(2003)11号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2003年3月11日止新增注册资本的实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和协议章程的要求出资,提供真实、合法、 完整的 验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。 我们的责任是对贵 公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公 告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等 必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币4,000万元,根据贵公司2002年第1 次临时股东大会 决议和修改后的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册 资本2,000万元,变更后的注册资本为人民币6,000万元。 经中国证券监督管理委员 会证监发行字〖2003〗15号＂关于核准江苏联环药业股份有限公司公开发行股票的 通知＂,贵公司于2003年3月4日公开发行2,000万股人民币普通股,每股面值1.00元, 每股发行价7.88元。根据我们的审验,截至2003年3月11日止, 贵公司已发行人民币 普通股2,000万股,募集资金总额为人民币157,600,000.00元,扣除发行费用8, 604 ,053.40元,实际募集资金净额148,995,946.60元,其中新增注册资本人民币20,000 ,000.00元,资本公积人民币128,995,946.60元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1、注册资本变更情况明细表 (1)新增注册资本实收情况明细表 (2)注册资本变更前后对照表 2、验资事项说明 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙 (授权的副主任会计师) 中国·南京 2003年3月11日 中国注册会计师：汤加全 四、本次募股资金入帐情况 入帐时间：2003年3月11日 入帐金额：152,125,946.60元 入帐帐号：263006688 开户银行：中国人民建设银行扬州市分行营业部 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前股权结构 股份类别 股数(万股) 占总股本比例(%) 国有法人股 2,880 48.00 发起人境内法人股 1,120 18.67 社会公众股 2,000 33.33 合 计 6,000 100.00 2、本次上市前十大股东情况 股东名称 股份类别 持股数(股) 持股比例(%) 扬州制药厂 国有法人股 28,800,000 48.00 上海联创投资有限公司 发起人境内法人股 2,800,000 4.67 国药集团药业股份有限公司 发起人境内法人股 2,800,000 4.67 江苏省高科技产业投资有限公司 发起人境内法人股 2,800,000 4.67 苏州工业园区药科大新药开发中 发起人境内法人股 2,800,000 4.67 心有限公司 南方证券 社会公众股 206,111 0.34 久嘉基金 社会公众股 30,000 0.05 国信证券 社会公众股 21,000 0.035 国泰君安 社会公众股 15,000 0.025 国元证券 社会公众股 15,000 0.025 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、董事会成员 姚兴田：中国国籍,男,46岁,大学学历,高级工程师,中国药科大学毕业； 历任 扬州制药厂二车间技术员、二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长,1993 年起任 扬州制药厂厂长；曾荣获＂扬州市劳动模范＂、＂江苏省医药系统劳动模范＂；现 任本公司董事长、江苏省药学会理事、工业分会副会长。 冯 涛：中国国籍,男,35岁,加拿大多伦多大学统计系博士研究生； 曾任加拿 大环亚集团副总裁、加拿大艾芬豪投资集团高级副总裁；现任本公司副董事长, 上 海联创投资有限公司副总裁,国家计委、国家经贸委、 中国科学院科技促进经济基 金委员会副主任,上海美宁计算机软件有限公司董事、 重庆赛诺生物药业股份有限 公司董事、上海九九科技实业有限公司董事、深圳蓝津科技股份有限公司董事、上 海思源电气股份有限公司董事。 张予敏：中国国籍,男,47岁,本科学历,副主任药师,第四军医大学毕业； 历任 中国医药公司(后更名为中国医药(集团)公司)人事处副处长、药品处副处长、药品 部经理,1998年起任国药集团药业股份有限公司副总经理； 现任本公司副董事长、 国药集团药业股份有限公司副总经理。 熊先根：中国国籍,男,38岁,博士学历,高级经济师；曾先后供职于江苏省国际 信托投资公司、江苏省高科技产业投资有限公司；现任本公司董事、江苏省高科技 产业投资有限公司总经理。 孙明杰：中国国籍,男,49岁,大学学历,中国药科大学毕业；曾任香港中印生化 有限公司董事长、中国医药网络集团董事长、中国中医药藏医药网络集团董事长； 现任本公司董事、广州威尔曼药业有限公司董事长、苏州工业园区药科大新药开发 中心有限公司董事长、中国药科大学董事局副主席。 王小丽：中国国籍,女,55岁,大专学历,高级政工师；历任扬州制药厂厂团总支 副书记、粉针剂车间主任、厂党委办公室主任等职；现任本公司董事, 扬州制药厂 党委副书记、纪委书记。 沈松格：中国国籍,男,58岁,本科学历,高级工程师,毕业于浙江大学； 历任扬 州制药厂基建设备科副科长、合成车间主任,1984年起任副厂长；现任本公司董事、 扬州制药厂副厂长。 贺曾佑：中国国籍,男,62岁,大学学历,教授级高级工程师；曾先后在苏北人民 医院、中国医药工业公司南京分公司、扬州制药厂工作；1995年荣获＂江苏省有突 出贡献中青年专家＂称号,1992年起享受政府特殊津贴；现任本公司董事、 总工程 师、技术开发中心主任,中国药学会药物化学委员会第一、第二届委员,中国抗衰老 科学技术学会江苏分会副理事长,扬州市人民政府工业专家组成委员。 嵇汝运：中国国籍,男,84岁,有机化学、药物化学家,中科院资深院士；195 0 -1953年任英国伯明翰大学药理系博士后、研究员,1953年回国,1978-1984年任中国 科学院上海药物研究所副所长,现任该所研究员,1985-1997 年任中国药学会副理事 长,现任亚洲药物化学联合会执行委员,并曾任卫生部药典委员等职,1980 年当选为 中国科学院学部委员(后改称院士),1998年改任资深院士,现任本公司独立董事。 吴宏飞：中国国籍,男,59岁,大学学历,1969年毕业于南京医科大学医学系, 一 直从事临床医疗工作,1976年从事泌尿外科至今； 先后在北京医科大学泌尿外科研 究所、日本名古屋中京病院学校研修, 现为南京医科大一附院暨江苏省人民医院泌 尿外科教授、主任医师、博士生导师,兼任中华泌尿外科学会委员、 江苏省泌尿外 科学会委员、江苏省男科学会副主任委员；现任本公司独立董事。 吴福康：中国国籍,男,59岁,大学学历,西医内科主任医师,教授,1968年毕业于 中国人民解放军第二军医大学；历任海军驻旅顺口某部舰艇军医, 扬州市人民医院 主治医师、副院长、院长,并先后担任江苏省政协委员、扬州市人大代表、 扬州市 政协委员、江苏省心血管学会常务委员、江苏省《临床医药》杂志副主编, 曾获＂ 扬州市有突出贡献的中青年专家＂称号；现任本公司独立董事、江苏省苏北人民医 院院长兼党委书记、扬州大学医学院院长。 2、监事会成员 朱冬生：中国国籍,男,55岁,大专学历,高级政工师,企业法律顾问； 历任扬州 制药厂政保科办事员、保卫科副科长、工会主席；现任本公司监事、扬州制药厂工 会主席。 周水文：中国国籍,男,32岁,本科学历,上海科技大学毕业；曾任上海三维制药 有限公司技术员、上海三维生物工程研究所副所长、上海三维生物技术有限公司副 总经理、上海新药研究开发中心生物制药中试基地副主任；现任本公司监事、上海 联创投资管理有限公司投资经理、北京绿天使科技有限公司董事、西安华海医疗信 息股份有限公司董事、江苏康缘药业股份有限公司董事、重庆赛诺生物药业股份有 限公司监事。 戴国平：中国国籍,男,45岁,高中学历,技师；历任扬州制药厂七车间副主任、 主任；现任本公司监事、原料药一车间主任。 3、其他高级管理人员 陈致东：中国国籍,男,43岁,大专学历,扬州大学化学系毕业；历任扬州制药厂 教育科副科长、片剂车间副主任、主任；现任本公司总经理。 贺曾佑：本公司董事、总工程师、技术开发中心主任；简历同上。 周 骏：中国国籍,男,34岁,本科学历,工程师；历任扬州制药厂八车间工艺员、 车间副主任、车间主任；现任本公司副总经理、原料药二车间主任。 王爱新：中国国籍,男,41岁,大专学历,助理会计师；从事财务工作20年, 历任 扬州制药厂财务科副科长、财务处处长；现任本公司财务部主任、财务负责人。 陈福康：中国国籍,男,55岁,大学学历,高级工程师, 从事企业经营管理和重点 项目工作30年,先后获江苏省、扬州市＂设备管理先进工作者＂荣誉称号； 历任扬 州制药厂设备科副科长、工程科科长、设备工程处处长、副总工程师；现任本公司 副总经理、董事会秘书。 4、核心技术人员 贺曾佑：本公司董事、总工程师、技术开发中心主任；简历同上。 唐精桥：中国国籍,男,60岁,本科学历,高级工程师；历任江苏省东台县制药厂 质检科科长、技术副厂长、扬州制药厂七车间工艺员；现任本公司原料药一车间工 艺员；参加了爱普列特、特非那丁、非洛地平等研制及生产；曾获＂江苏省优秀新 产品设计开发人员证书＂、＂扬州市中青年有突出贡献专家＂等荣誉称号。 张德伟：中国国籍,男,36岁,本科学历,工程师,执业药师； 曾任扬州制药厂药 物研究所新品开发人员、副所长；现任本公司药物研究所所长；参加过爱普列特、 辛伐他汀的研制开发；曾获＂扬州市优秀青年科技人才＂等荣誉称号。 二、持股情况说明 本次发行前,本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员及其家属均未 持有本公司股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、关于同业竞争 本公司与控股股东扬州制药厂及其控制的法人目前不存在从事相同、相似业务 的情况,无同业竞争。 北京市竞天公诚律师事务所在＂关于江苏联环药业股份有限公司首次公开发行 股票、上市的法律意见书＂中进行了说明：＂发行人控股股东扬州制药厂目前开展 的业务与发行人开展的业务不存在竞争关系。发行人控股股东扬州制药厂的子公司 与发行人不存在同业竞争关系。发行人控股股东已经对发行人作出承诺将采取有效 措施以避免与发行人产生同业竞争。发行人已经采取有效措施以避免本次发行、上 市募集资金投资项目产生的潜在同业竞争。＂ 二、关联方及关联关系和关联交易 1、关联方及关联关系 根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围,截止2002年12月31日,本公 司存在的关联方及关联关系如下表： 关联方及关联关系简表 关联方名称 与本公司关系 关联交易 扬州制药厂 本公司控股股东,持有本公司72%股权 存在 国药集团药业股份有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权, 存在 为本公司爱普列特产品全国总代理 上海联创投资有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权 不存在 江苏省高科技产业投资有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权 不存在 苏州工业园区药科大新药 开发中心有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权 不存在 扬州通达化工医药设备厂 同属扬州制药厂子公司(全资) 存在 扬州制药厂联通医药化工贸易公司 同属扬州制药厂子公司(全资) 不存在 扬州市广陵区兴武物资服务公司 同属扬州制药厂子公司(全资) 不存在 扬州制药有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股81.82%) 存在 扬州联环药品进出口有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股98%) 不存在 扬州九环实业有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股96%) 不存在 扬州制药厂化工分厂 同属扬州制药厂子公司(控股52%) 不存在 扬州联环电脑科技有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股80%) 不存在 扬州通联化工制药科技 发展有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股60%) 不存在 扬州奥赛康药业有限公司 同属扬州制药厂子公司(参股48%) 不存在 江苏科阳转基因工程 研究中心有限公司 同属扬州制药厂子公司(参股42.5%) 不存在 扬州联环医药营销有限公司 同属扬州制药厂子公司(参股30%) 存在 广州威尔曼药业有限公司 本公司董事孙明杰先生系该公司法 定代表人 不存在 2、关联关系和存在的关联交易 (1)扬州制药厂：持有本公司2,880万股,是本公司控股股东、实际控制人。 本 公司与扬州制药厂存在的关联交易如下 ： 1)土地使用权租赁 本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《土地使用权租赁协议》,扬州制 药厂将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米(土地使用权证 扬国用(1999)字第60625号)、B宗地面积1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999) 字第60624号)之使用权租赁给本公司使用,租赁期限为50年,租金为15万元/年。 2)房屋租赁 本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《房地产租赁契约》,扬州制药厂 将其拥有的位于扬州市文峰路21号(一区)(房屋所有权证扬房字第0130326号) 的建 筑面积为2,759.26平方米的第20幢房屋中750 平方米租赁给本公司作为办公场地及 注册场地使用,租赁期限为5年。根据该协议,自协议生效日起至租赁房屋租期的第5 个公历年末,租赁房屋的年租金为人民币15万元。 以后由双方提前六个月根据该协 议租赁房屋的租金按照市场上同级别或相类似的办公场的市场租价确定下一个5 年 租赁房屋的租金。 3)商标许可使用 本公司拥有并使用＂联环＂商标,商标注册号1038793、1038794号,该商标曾先 后两次被江苏省工商行政管理局评为＂江苏省著名商标＂。 本公司与扬州制药厂于2001年5月18日签署了《商标转让协议》,约定扬州制药 厂将其注册并拥有所有权的第1038793、1038794号＂联环＂商标无偿转让给本公司。 同时,本公司许可扬州制药厂无偿使用该商标。 4)综合后勤服务 本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《综合后勤服务协议》,扬州制药 厂以市场的公平合理的价格向本公司提供水、电、汽等公用事业服务、环保服务、 运输服务、劳动防护、治安和消防服务、医疗保健服务等生活后勤服务。具体交易 情况请参见本章＂3、关联交易情况及占同类业务的比例＂。 5)代理扬州制药厂制剂品种的销售 本公司于2000年4 月与扬州制药厂签署了《江苏联环药业股份有限公司总代理 扬州制药厂制剂品种的销售协议》, 扬州制药厂指定本公司为其生产的已经获得国 家、省药政部门生产批文及新药证书并经国家、省药政、工商部门核准生产的水针、 粉针及冻干制剂产品的全国唯一代理商,代理期限自2000年4月1日起五年,代理产品 主要是针剂等制剂。 扬州制药厂目前已经参股组建具有独立法人资格和药品批发零售资格的商业公 司-扬州联环医药营销有限公司 ,该公司已完成工商登记并领取了药品经营许可证, 并正式运作。自2001年5月起,本公司不再代销扬州制药厂的产品,本公司已于 2001 年5月15 日与扬州制药厂签署了《关于解除〈江苏联环药业股份有限公司总代理扬 州制药厂制剂品种的销售协议〉的协议》。 6)原材料委托采购 本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《原料采购服务协议》,扬州制药 厂向本公司提供原料采购服务, 本公司支付扬州制药厂所采购原料的采购价和运输 费用,无须支付任何附加的服务费,运输费按照市场公平价格进行计算。具体交易情 况请参见本章＂3、关联交易情况及占同类业务的比例＂。 自2002年9月起,本公司不再委托扬州制药厂采购原料。 7)技术开发中心转让 本公司于2000年10月20日与扬州制药厂签署了《转让技术开发中心协议》, 本 公司整体收购扬州制药厂的技术开发中心, 收购价格根据资产评估机构对技术开发 中心的资产评估结果确定,收购价格为27.5万元,本公司已支付收购款项, 且该收购 行为已经主管部门批准生效。 8)技术转让 本公司与扬州制药厂及其合作方签署了三项《合同权利义务转让协议》, 本公 司获得以下技术。分别为： A、本公司于2000年3月8日与扬州制药厂、 中国药科大学签署了《合同权利义 务转让协议》。由此,中国药科大学与本公司将共享对5α-还原酶抑制 (爱普列特) 的技术成果, 本公司将从爱普列特产品的销售金额中提取技术补偿费给中国药科大 学,共计10年,从2001年起前5年为爱普列特产品销售额的3%,后5 年为爱普列特产品 销售额的2%。 B、本公司于2000年11月12日与扬州制药厂、 湖北省医药工业研究院签署了《 合同权利义务转让协议》。由此, 湖北省医药工业研究院将许可本公司使用依巴斯 汀原料和片剂的生产技术,本公司需向湖北省医药工业研究院支付其余60 万元技术 转让费和按本公司将销售的依巴斯汀产品的销售金额3%提成,共计6年,且第一、 第 二年每年的提成额不低于10万元,其后四年每年的提成额不低于20万元。 C、本公司于2000年3月8日与扬州制药厂、 南京海光应用化学研究所签署了《 合同权利义务转让协议》。目前, 扬州制药厂已获得辛伐他汀及辛伐他汀片的新药 证书和生产批件,并已向国家药品监督管理局申请将生产批件转让给本公司。 (2)国药集团药业股份有限公司：持有本公司280万股。 本公司与国药集团药业股份有限公司于2000年2月28 日签署了《爱普列特总代 理协议》, 规定国药集团药业股份有限公司为本公司生产的爱普列特片全国范围内 的总代理商,期限为5年,自2000年3月1日起执行。 本公司销售给国药集团药业股份 有限公司的爱普列特片(5mg/片,10片/盒,300盒/件)价格为26.66元/盒,国药集团药 业股份有限公司承诺第一年(2000年12月31日止)的货款回笼量不少于2 5万盒,第二 年当年(2001年12月31日止)的货款回笼量不少于60万盒,第三年当年(2002年12月31 日止)的货款回笼量不少于180万盒,第四年当年(2003年12月31日止) 的货款回笼量 不少于250万盒,第五年当年(2004年12月31日止)的货款回笼量不少于300万盒。 国 药集团药业股份有限公司负责该产品全国范围内的临床推广工作, 并承担该产品的 临床推广费用。 (3)扬州通达化工医药设备厂：扬州制药厂的全资子公司。 本公司部分设备维 修业务由其承接,2002年发生额为26.93万元。 (4)扬州制药厂联通医药化工贸易公司：扬州制药厂的全资子公司。 本公司与 扬州制药厂联通医药化工贸易公司于2000年2月28日签署了《产品销售协议》,给予 扬州制药厂联通医药化工贸易公司在扬州市所辖地区内非独家的经销权, 批价与本 公司给予其他经销商的正常批价一致。该协议有效期至2000年12月31日止。扬州制 药厂联通医药化工贸易公司与本公司目前无业务联系。 (5)扬州联环医药营销有限公司：扬州制药厂的参股子公司。 本公司与扬州联 环医药营销有限公司于2000年12月18日签署了《产品销售协议》, 同意扬州联环医 药营销有限公司作为非独家的经销商在扬州市和泰州市所辖地区内销售本公司产品, 批价优惠政策与本公司给予其他经销商的优惠政策一致。 (6)扬州制药有限公司：扬州制药厂的控股子公司。自2002年9月起, 本公司部 分原料由其提供,本公司不再委托控股股东扬州制药厂采购原料。 本公司与扬州制 药有限公司于2002年9月30日签署了《原料采购服务协议》,由扬州制药有限公司向 本公司提供原料采购服务。 3、关联交易情况及占同类业务的比例 (1)原材料采购 企业名称 2000年 比例 2001年 比例 扬州制药厂 296.49万元 5.85% 177.21万元 3.62% 扬州制药有限公司 — — 20.89万元 0.43% 企业名称 2002年 比例 扬州制药厂 2.30万元 0.04% 扬州制药有限公司 218.44万元 4.07% (2)制剂产品销售 企业名称 2000年 比例 2001年 比例 国药集团药业股份有限公司 609.84万元 9.43% 1,322.88万元 19.10% 扬州制药厂联通医药化工贸易公司 464.49万元 7.18% — — 扬州联环医药营销有限公司 — — 249.83万元 3.61% 扬州制药有限公司 — — — — 企业名称 2002年 比例 国药集团药业股份有限公司 2,073.00万元 26.40% 扬州制药厂联通医药化工贸易公司 — — 扬州联环医药营销有限公司 210.60万元 2.68% 扬州制药有限公司 322.36万元 4.11% (3)代理制剂产品收入 企业名称 2000年 比例 2001年 比例 扬州制药厂 43.82万元 3.55% 12.77万元 0.63% (4)土地、房屋租赁及综合后勤服务 企业名称 2000年 比例 2001年 比例 扬州制药厂 土地使用权租赁 12.50万元 0.24% 15万元 0.31% 房屋租赁 12.50万元 0.24% 15万元 0.31% 综合后勤服务 212.67万元 4.20% 239.05万元 4.88% 合计 237.67万元 4.68% 269.05万元 5.50% 企业名称 2002年 比例 扬州制药厂 土地使用权租赁 15万元 0.28% 房屋租赁 15万元 0.28% 综合后勤服务 266.45万元 4.96% 合计 296.45万元 5.52% 4、本次募股资金的运用涉及的关联交易 根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。 第八节 财务会计资料 本公司2000年、2001年和2002年的财务会计资料已于2003年2月27 日在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披 露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http ： //www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 一、注册会计师意见 江苏天衡会计师事务所有限公司受聘对本公司2000年12月 31日、2001年12 月 31日和2002年12月31日的资产负债表和2000年度、2001年度和2002年度的利润及利 润分配表以及2002年度的现金流量表进行了审计。江苏天衡会计师事务所有限公司 已出具了天衡审字(2003)8号标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表(见附表) 三、会计报表附注 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年2月27日在《中国证券报》、《 上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易 所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 四、主要财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比率 2.36 1.88 1.41 速动比率 2.08 1.59 1.13 应收帐款周转率 2.30次/年 2.26次/年 2.84次/10个月 存货周转率 2.67次/年 2.19次/年 2.45次/10个月 无形资产(土地使用权除外) 7.20% 14.52% 19.34% 占净资产比率 无形资产(土地使用权除外) 10.67% 8.72% 10.29% 占总资产比率 资产负债率 32.48% 39.93% 46.79% 每股净资产 2.13 1.74 1.38 研发费用占主营业务收入比率 1.16% 1.13% 2.9% 每股经营活动的现金流量 0.48 0.37 〖注1〗 0.13 注1：本公司是2000年2月22日改制成立的股份有限公司,并于2000年 3月建帐, 故2000年每股经营活动的现金流量为3—12月的数字。 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》及证监会〖2001〗7号文通知关于非经常性损益的有关规定,本公 司2002年、2001年和2000年的净资产收益率和每股收益如下： 2002年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.44 59.99 1.16 1.16 营业利润 28.33 31.21 0.60 0.60 净利润 18.50 20.39 0.39 0.39 扣除非经常性损 18.87 20.80 0.40 0.40 益后的净利润 2001年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.87 63.75 0.99 0.99 营业利润 29.17 32.70 0.51 0.51 净利润 19.64 22.01 0.34 0.34 扣除非经常性损 19.21 21.54 0.33 0.33 益后的净利润 2000年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.22 50.04 0.78 0.86 营业利润 26.64 23.71 0.37 0.41 净利润 13.17 11.72 0.18 0.20 扣除非经常性损益 9.42 8.38 0.13 0.14 后的净利润 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司严格依 照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场 无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重 大变化。 二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司没有进 行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。 三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司住所未 变更。 四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司未涉及 任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 并且董事会认为本公司未面临任何重大影响 的诉讼和索赔要求；同时,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉, 亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司重大会 计政策和会计师事务所没有发生变化。 六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 未发生新的重 大负债,并且重大债项未发生变化。 七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。 八、根据公司2002年年度股东大会决议,本公司2002年度未进行利润分配。 本 公司的未分配利润连同公司自2003年1月1日至本次公开发行A 股日实现的税后利润 由公司新老股东共同享有。 九、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东扬州制药厂承 诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份； 同时也不 由本公司回购其所持有的股份。 十、自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日, 本公司没有其他应 披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定, 并自股 票上市之日起作到： 1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有 重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后,将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股 票的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：南方证券股份有限公司 法定代表人：贺 云 地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 电话：021-52340823、52340337 传真：021-52340280 联系人：梁卫彬、王珏、陈亿律、韩凌 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为, 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易 所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 本公司首次公开发行的股票已具 备公开上市的条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规 则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 并协助本公司健全了法人治理结构、 制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实、 准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、 上市公告书没有虚假、 严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 并保证不 利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 江苏联环药业股份有限公司 2003年3月14日 简要资产负债表 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 货币资金 37,301,032.86 28,515,082.21 13,921,353.78 短期投资 35,330.00 应收票据 3,022,341.00 1,670,000.00 2,000,000.00 应收帐款 33,992,646.83 30,046,013.16 31,310,088.55 其他应收款 3,462,545.15 4,763,616.51 3,940,858.75 预付帐款 2,133,120.90 4,890,938.39 2,731,893.40 存货 10,698,888.38 12,579,828.85 13,701,934.47 待摊费用 76,787.77 88,645.83 66,990.82 流动资产合计 90,687,362.89 82,554,124.95 67,708,449.77 固定资产原价 37,966,362.91 30,458,669.85 29,942,584.18 减：累计折旧 16,466,317.05 13,970,811.86 11,531,761.98 固定资产净值 21,500,045.86 16,487,857.99 18,410,822.20 固定资产净额 21,500,045.86 16,487,857.99 18,410,822.20 在建工程 4,996,836.23 6,534,219.78 6,878,637.85 固定资产合计 26,496,882.09 23,022,077.77 25,289,460.05 无形资产 9,095,908.13 10,088,033.38 10,669,700.02 无形资产及其他资产合计 9,095,908.13 10,088,033.38 10,669,700.02 资产总计 126,280,153.11 115,664,236.10 103,667,609.84 短期借款 23,700,000.00 24,700,000.00 26,300,000.00 应付票据 2,800,000.00 应付帐款 5,599,096.53 5,111,807.45 7,633,232.33 预收帐款 1,570,292.64 1,763,937.87 1,595,598.79 应付工资 1,035,405.45 1,213,944.26 1,035,405.45 应付福利费 796,656.92 742,791.41 539,104.07 应付股利 2,200,000.00 200,000.00 应交税金 2,204,560.90 5,261,270.00 5,837,058.79 其他应交款 48,749.92 26,423.17 149,254.83 其他应付款 2,804,404.48 1,894,367.74 967,139.69 预提费用 741,390.00 1,045,920.25 851,712.38 流动负债合计 38,500,556.84 43,960,462.15 47,908,506.33 专项应付款 1,200,000.00 900,000.00 600,000.00 长期负债合计 1,200,000.00 900,000.00 600,000.00 递延税款贷项 1,320,000.00 1,320,000.00 负债合计 41,020,556.84 46,180,462.15 48,508,506.33 股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 资本公积 12,680,000.00 12,680,000.00 10,000,000.00 盈余公积 5,216,939.44 2,850,566.09 803,865.53 其中：法定公益金 1,738,979.82 950,188.70 267,955.18 未分配利润 27,362,656.83 13,953,207.86 4,355,237.98 股东权益合计 85,259,596.27 69,483,773.95 55,159,103.51 负债和股东权益总计 126,280,153.11 115,664,236.10 103,667,609.84 简要利润及利润分配表 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 78,507,934.28 69,244,609.04 64,694,592.97 减：主营业务成本 31,038,963.74 28,777,178.84 33,091,639.19 主营业务税金及附加 1,057,280.83 955,087.22 589,979.81 二、主营业务利润 46,411,689.71 39,512,342.98 31,012,973.97 加：其他业务利润 410,332.63 896,447.99 959,140.08 减：营业费用 13,882,301.53 12,653,485.32 9,066,109.76 管理费用 7,509,308.41 5,930,267.58 6,673,628.65 财务费用 1,280,510.02 1,554,252.37 1,536,176.78 三、营业利润 24,149,902.38 20,270,785.70 14,696,198.86 加：投资收益 15,309.67 261,635.60 504,569.22 营业外收入 600.00 140.50 760.00 减：营业外支出 350,760.00 181,256.42 2,581,200.00 四、利润总额 23,815,052.05 20,351,305.38 12,620,328.08 减：所得税 8,039,229.73 6,706,634.94 5,356,203.09 五、净利润 15,775,822.32 13,644,670.44 7,264,124.99 加：年初未分配利润 13,953,207.86 4,355,237.98 盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 29,729,030.18 17,999,908.42 7,264,124.99 减：提取法定盈余公积 1,577,582.23 1,364,467.04 535,910.35 提取法定公益金 788,791.12 682,233.52 267,955.18 七、可供股东分配的利润 27,362,656.83 15,953,207.86 6,460,259.46 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 2,000,000.00 2,105,021.48 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 27,362,656.83 13,953,207.86 4,355,237.98 简要现金流量表 2002年 2001年 2000年3－12月 经营活动产生的现金流量净额 19,215,703.50 14,660,397.58 5,080,436.60 投资活动产生的现金流量净额 -5,789,559.13 -804,792.00 -2,985,241.47 筹资活动产生的现金流量净额 -4,640,193.72 738,122.85 -2,173,841.35 现金及现金等价物净增加额 8,785,950.65 14,593,728.43 -78,646.22 每股经营活动的现金流量 0.48 0.37 0.13 |
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